国城矿业股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定和要求，本着对全体股东高度负责的原则，认真履行股东大会赋予的职责，公司全体董事勤勉尽职、科学决策，强化公司治理，确保规范运作，有效维护了公司及全体股东的合法权益，保障了公司健康和可持续发展。现将2024年度董事会工作报告如下：

一、2024年度董事会工作情况

（一）董事会召开及审议情况

本报告期内，公司共召开董事会会议19次，会议的召集、召开和表决等程序符合《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，具体情况如下：

召开时间出席会议次数会议届次审议事项信息披露及方式人员情况具体内容详见公司于20242024/1/51、审议《关于提名第十二届董事年1月6日刊登在《中国

第十二届董事现场及通会独立董事候选人的议案》；证券报》《证券时报》

1会第十二次会全部出席

讯表决相2、审议《关于召开2024年第一次《上海证券报》《证券日议结合临时股东大会的议案》。报》及巨潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于20242024/3/131、审议《关于2024年度对外担保第十二届董事年3月14日刊登在《中国证现场及通额度预计的议案》；

2会第十三次会全部出席券报》《证券时报》《上海讯表决相2、审议《关于召开2024年第二次议证券报》《证券日报》及巨结合临时股东大会的议案》。

潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于20242024/3/15年3月16日刊登在《中国

第十二届董事

现场及通审议《关于聘任公司董事会秘书的证券报》《证券时报》

3会第十四次会全部出席讯表决相议案》。《上海证券报》《证券日议结合报》及巨潮资讯网上的相关公告。

1召开时间出席会议

次数会议届次审议事项信息披露及方式人员情况具体内容详见公司于2024

2024/4/15第十二届董事年4月16日刊登在《中国证现场及通审议《关于不向下修正“国城转债”4会第十五次会全部出席券报》《证券时报》《上海讯表决相转股价格的议案》。

议证券报》《证券日报》及巨结合潮资讯网上的相关公告。

1、审议《2023年度董事会工作报告》；

2、审议《2023年度总经理工作报告》；

3、审议《2023年度财务决算报告》；

4、审议《2023年度利润分配预案》；

5、审议《2023年年度报告及其摘要》；

6、审议《关于2023年度董事薪酬的议案》；

7、审议《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》；

8、审议《2023年度内部控制自我具体内容详见公司于2024

2024/4/25评价报告》；

第十二届董事年4月27日刊登在《中国证现场及通9、审议《2023年度社会责任报5会第十六次会全部出席券报》《证券时报》《上海讯表决相告》；

议证券报》《证券日报》及巨结合10、审议《关于募集资金年度存放潮资讯网上的相关公告。

与使用情况的专项报告》；

11、审议《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》；

12、审议《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；

13、审议《关于会计政策变更的议案》；

14、审议《关于2022年员工持股

计划第一个解锁期考核指标未达成的议案》；

15、审议《2024年第一季度报告》；

16、审议《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

2召开时间出席会议

次数会议届次审议事项信息披露及方式人员情况具体内容详见公司于2024

2024/5/9第十二届董事年5月10日刊登在《中国证现场及通审议《关于不向下修正“国城转债”6会第十七次会全部出席券报》《证券时报》《上海讯表决相转股价格的议案》。

议证券报》《证券日报》及巨结合潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于2024

2024/5/30第十二届董事年5月31日刊登在《中国证现场及通审议《关于不向下修正“国城转债”7会第十八次会全部出席券报》《证券时报》《上海讯表决相转股价格的议案》。

议证券报》《证券日报》及巨结合潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于20242024/6/211、审议《关于董事会提议向下修第十二届董事年6月22日刊登在《中国证现场及通正“国城转债”转股价格的议案》；

8会第十九次会全部出席券报》《证券时报》《上海讯表决相2、审议《关于召开2024年第三次议证券报》《证券日报》及巨结合临时股东大会的议案》。

潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于2024

2024/7/8第十二届董事年7月9日刊登在《中国证券现场及通审议《关于向下修正“国城转债”转9会第二十次会全部出席报》《证券时报》《上海证讯表决相股价格的议案》。

议券报》《证券日报》及巨潮结合资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于2024

2024/7/30第十二届董事年7月31日刊登在《中国证现场及通审议《关于向下修正“国城转债”转10会第二十一次全部出席券报》《证券时报》《上海讯表决相股价格的议案》。

会议证券报》《证券日报》及巨结合潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于2024

2024/8/20第十二届董事年8月21日刊登在《中国证现场及通审议《关于向下修正“国城转债”转11会第二十二次全部出席券报》《证券时报》《上海讯表决相股价格的议案》。

会议证券报》《证券日报》及巨结合潮资讯网上的相关公告。

1、审议《2024年半年度报告及其摘要》；

具体内容详见公司于20242024/8/232、审议《关于提名第十二届董事第十二届董事年8月24日刊登在《中国证现场及通会非独立董事候选人的议案》；

12会第二十三次全部出席券报》《证券时报》《上海讯表决相3、审议《关于聘任公司高级管理会议证券报》《证券日报》及巨结合人员的议案》；

潮资讯网上的相关公告。

4、审议《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。

3召开时间出席会议

次数会议届次审议事项信息披露及方式人员情况具体内容详见公司于20242024/9/101、审议《关于不向下修正“国城转第十二届董事年9月11日刊登在《中国证现场及通债”转股价格的议案》；

13会第二十四次全部出席券报》《证券时报》《上海讯表决相2、审议《关于全资子公司对外捐会议证券报》《证券日报》及巨结合赠的议案》。

潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于20242024/9/181、审议《关于选举公司第十二届第十二届董事年9月19日刊登在《中国证现场及通董事会副董事长的议案》；

14会第二十五次全部出席券报》《证券时报》《上海讯表决相2、审议《关于调整公司第十二届会议证券报》《证券日报》及巨结合董事会专门委员会的议案》。

潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于20242024/10/81、审议《关于为参股公司提供担第十二届董事年10月10日刊登在《中国证现场及通保暨关联交易的议案》；

15会第二十六次全部出席券报》《证券时报》《上海讯表决相2、审议《关于召开2024年第五次会议证券报》《证券日报》及巨结合临时股东大会的议案》。

潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于2024

2024/10/28第十二届董事年10月29日刊登在《中国证现场及通

16会第二十七次全部出席审议《2024年第三季度报告》。券报》《证券时报》《上海

讯表决相会议证券报》《证券日报》及巨结合潮资讯网上的相关公告。

1、审议《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

2、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；

3、审议《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条具体内容详见公司于2024

2024/12/17件生效的<股权转让协议>的议第十二届董事年12月18日刊登在《中国证现场及通案》；

17会第二十八次全部出席券报》《证券时报》《上海讯表决相4、审议《关于本次交易构成关联会议证券报》《证券日报》及巨结合交易的议案》；

潮资讯网上的相关公告。

5、审议《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十

一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》；

4召开时间出席会议

次数会议届次审议事项信息披露及方式人员情况7、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

8、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的议案》；

9、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号

——上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》；

10、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

11、审议《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案》；

12、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

13、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》；

15、审议《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。

1、审议《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》；

2、审议《关于出售控股子公司股

2024/12/20具体内容详见公司于2024

第十二届董事权被动形成关联财务资助的议现场及通年12月21日刊登在《中国证

18会第二十九次全部出席案》；

讯表决相券报》《证券时报》《上海会议3、审议《关于全资子公司签署合结合证券报》《证券日报》及巨作框架协议暨关联交易的议案》；

潮资讯网上的相关公告。

4、审议《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司于2024

2024/12/27第十二届董事年12月28日刊登在《中国证现场及通审议《关于为参股公司提供担保暨19会第三十次会全部出席券报》《证券时报》《上海讯表决相关联交易的议案》。

议证券报》《证券日报》及巨结合潮资讯网上的相关公告。

5（二）股东大会召开情况

2024年，公司董事会共召集股东大会6次，会议的召开均符合《公司法》

《上市公司股东大会规则》及本《公司章程》等有关文件的规定，具体情况如下：

出席会议序号会议届次召开时间审议事项备注董事具体内容详见公司于

2024年1月23日刊登在

2024年第一

1.00关于选举第十二届董事会独立《中国证券报》《证券时

1次临时股东大2024/1/22全部出席董事的提案报》《上海证券报》《证会券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于

2024年3月30日刊登在

2024年第二

1.00关于2024年度对外担保额度《中国证券报》《证券时

2次临时股东大2024/3/29全部出席预计的提案报》《上海证券报》《证会券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

1.002023年度董事会工作报告

2.002023年度监事会工作报告

3.002023年度财务决算报告

4.002023年度利润分配预案

5.002023年年度报告及其摘要

具体内容详见公司于

6.00关于2023年度董事薪酬的提2024年6月1日刊登在《中案2023年年度国证券报》《证券时报》

32024/5/31全部出席7.00关于2023年度监事薪酬的提

股东大会《上海证券报》《证券日案报》及巨潮资讯网上的相

8.00关于提名第十二届董事会独立关公告。

董事候选人的提案

9.00关于续聘2024年度财务报告

及内部控制审计机构的提案

10.00关于补选第十一届监事会非

职工代表监事的提案具体内容详见公司于2024年7月9日刊登在《中

2024年第三1.00关于董事会提议向下修正“国国证券报》《证券时报》

4次临时股东大2024/7/8全部出席城转债”转股价格的提案《上海证券报》《证券日会报》及巨潮资讯网上的相关公告。

2024年第四

1.00关于选举第十二届董事会非独

5次临时股东大2024/9/18全部出席

立董事的提案具体内容详见公司于会

6出席会议

序号会议届次召开时间审议事项备注董事

2024年9月19日刊登在

《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于

2024年10月26日刊登在

2024年第五

1.00关于为参股公司提供担保暨关《中国证券报》《证券时

5次临时股东大2024/10/25全部出席联交易的提案报》《上海证券报》《证会券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

以上股东大会会议审议事项均获审议通过。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决策和授权逐一落实，保证了决议的有效执行。

（四）信息披露履行情况

报告期内，公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》等相关规定，认真履行信息披露义务，依法、合规、真实、准确、完整地完成了定期报告和临时公告的编制和披露工作。

（五）董事履职情况

1、董事履职情况

报告期内，公司所有在任董事均忠实、诚信、勤勉履行义务，为公司的经营发展积极建言献策，切实增强董事会决策的科学性，有效保障了报告期内董事会各项工作的顺利开展，推动公司各项生产经营工作的持续、稳定、健康发展。

2、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，积极参加董事会，认真审议各项议案，关注公司的生产经营情况，了解公司重大事项解决进展并从专业角度对董事会有关审议事项发表了意见，勤勉尽责履行了独立董事的职责，对董事会形成科学、客观的决策起到了积极的作用，切实保护了中小股

7东的权益。

报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案及其他事项均不存在提出异议的情形。此外，公司独立董事严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，在年度报告审计与编制期间认真履行工作职责。

3、董事会各专业委员会履职情况

（1）审计委员会履职情况

报告期内，公司审计委员会委员按照《董事会审计委员会工作细则》《审计委员会年报工作规程》等，认真开展各项工作并勤勉履职，共召开五次会议，主要工作内容为：审议公司2023年年度年报、2024年一季度报告、2024年半年度报

告、2024年第三季度报告，审核公司财务信息及其披露情况；监督公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；对照选聘要求，对审计机构年审工作进行总结评价并发表意见；提议续聘公司2024年度财务审计机构；监督公司内部控制执行情况；审议聘任财务总监等事项。

（2）提名委员会履职情况

报告期内，公司提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》共召开三次会议，主要工作内容为提名公司副总经理、财务总监、董事会秘书及独立董事。

上述事项均获公司董事会或股东大会审议通过。

（3）战略委员会履职情况

报告期内，公司战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》共召开两次会议，就公司重大资产重组事项和出售控股子公司股权事项进行了审议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

（4）薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对公司董事及高级管理人员薪酬方案执行情况等事项进行审议，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。

（六）公司治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善公司治理结构：公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，

8能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，不存在重大缺陷，能够有效保

证公司运行的合法合规性以及财务报告的可靠性；公司现任董事、监事及高级管

理人员具备任职资格，能够忠实勤勉履行职务。

（七）内幕知情人登记管理制度的制定、实施情况

报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于内幕信息知情人管理的要求和公司《内幕信息知情人信息登记管理制度》规定，对定期报告披露、业绩预告、重大资产购买、控股子公司股权出售等事项的内幕知情人进行了登记，如实、完整地记录了在内幕信息公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节中所有内幕信息知情人名单。

（八）投资者关系管理情况

报告期内，公司积极保持与投资者的沟通与交流，建立公司与投资者之间多元化的交流渠道，促进公司与投资者之间良性互动，有效向市场传递了公司战略规划和业务布局，提升了投资者关系管理水平。

二、2025年度董事会重点工作

2025年度，公司董事会将本着对全体股东负责的态度，重点做好：

（一）提升公司治理水平

公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》和国家有关法律法

规、规范性文件的规定和要求，将不断提升公司规范运作和治理的水平，进一步优化治理能力，完善公司治理制度，提升规范运作水平。持续优化公司治理结构，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用。加强内控制度建设，优化内部控制流程，推动落实公司各项决策部署，为公司重大事项决策提供合规保障。

（二）夯实信息披露工作

公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全的信息披露管理制度，明确信息披露的标准，依法依规履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整、及时。

（三）加强投资者关系管理

通过多种渠道与投资者进行广泛沟通，包括投资者热线电话、深圳证券交易

9所互动易平台、现场调研和网上业绩说明会等，及时回应投资者对公司经营、治

理和发展策略等方面的关切，加深投资者对公司的了解和信任，维护良好的互动关系，切实保护投资者的合法权益。

（四）社会责任的履行

公司通过产业布局、工艺优化和管理提升，将环保理念贯穿于生产经营的全过程，努力实现经济效益、社会效益和生态效益的有机统一。同时，公司积极响应国家脱贫攻坚与乡村振兴的号召，积极参与社会公益活动，秉承维护民族团结稳定、帮扶少数民族群众、带动当地经济发展的经营理念，切实履行社会责任。

公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，深入贯彻落实公司发展战略，认真履行董事会职责做好董事会的各项日常工作的同时，充分发挥独立董事的作用，加强专门委员会的各项职能，不断优化公司的治理结构，完善风险防范机制，以保障公司健康、稳定、高质量可持续发展。

特此报告。

国城矿业股份有限公司董事会

2025年3月21日

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