国城矿业股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定和要求，本着对全体股东高度负责的原则，认真履行股东会赋予的职责，公司全体董事勤勉尽职、科学决策，强化公司治理，确保规范运作，有效维护了公司及全体股东的合法权益，保障了公司健康和可持续发展。现将2025年度董事会工作报告如下：

一、2025年度董事会工作情况

（一）董事会召开及审议情况

本报告期内，公司共召开董事会会议17次，会议的召集、召开和表决等程序符合《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，具体情况如下：

召开时间出席会议次数会议届次审议事项信息披露及方式人员情况具体内容详见公司于20252025/1/8现1、审议《关于为参股公司提供担保第十二届董事年1月9日刊登在《中国证场及通讯暨关联交易的议案》；

1会第三十一次全部出席券报》《证券时报》《上海表决相结2、审议《关于召开2025年第二次会议证券报》《证券日报》及巨合临时股东大会的议案》。

潮资讯网上的相关公告。

1、审议《关于为参股公司提供担保具体内容详见公司于2025

2025/1/24暨关联交易的议案》；

第十二届董事年1月25日刊登在《中国现场及通2、审议《关于使用闲置自有资金进2会第三十二次全部出席证券报》《证券时报》《上讯表决相行委托理财的议案》；

会议海证券报》《证券日报》及结合3、审议《关于召开2025年第三次巨潮资讯网上的相关公告。

临时股东大会的议案》。

1、审议《关于2025年度对外担保具体内容详见公司于2025

2025/2/28额度预计的议案》；

第十二届董事年3月1日刊登在《中国证现场及通2、审议《关于拟变更经营范围并修3会第三十三次全部出席券报》《证券时报》《上海讯表决相订<公司章程>的议案》；

会议证券报》《证券日报》及巨结合3、审议《关于召开2025年第四次潮资讯网上的相关公告。

临时股东大会的议案》

1召开时间出席会议

次数会议届次审议事项信息披露及方式人员情况1、审议《2024年度董事会工作报告》；

2、审议《2024年度总经理工作报告》；

3、审议《2024年度财务决算报告》；

4、审议《2024年度利润分配预案》5、审议《2024年年度报告及其摘要》；

6、审议《关于2024年度董事薪酬的议案》；

7、审议《关于2024年度高级管理具体内容详见公司于2025

2025/3/20第十二届董事人员薪酬的议案》；年3月22日刊登在《中国现场及通

4会第三十四次全部出席8、审议《2024年度内部控制自我评证券报》《证券时报》《上

讯表决相会议价报告》；海证券报》《证券日报》及结合9、审议《关于修订公司<独立董事巨潮资讯网上的相关公告。工作制度>的议案》；

10、审议《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》；

11、审议《关于续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；

12、审议《关于2022年员工持股计

划第二个解锁期考核指标未达成的议案》；

13、审议《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

具体内容详见公司于2025

2025/4/25第十二届董事年4月26日刊登在《中国现场及通

5会第三十五次全部出席审议《2025年第一季度报告》。证券报》《证券时报》《上

讯表决相会议海证券报》《证券日报》及结合巨潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于2025

2025/6/27第十二届董事年6月28日刊登在《中国现场及通审议《关于全资子公司对外捐赠的6会第三十六次全部出席证券报》《证券时报》《上讯表决相议案》。

会议海证券报》《证券日报》及结合巨潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于20252025/8/5现年8月6日刊登在《中国证

第十二届董事

场及通讯审议《关于对参股公司增资暨关联券报》《证券时报》《上海

7会第三十七次全部出席表决相结交易的议案》。证券报》《证券日报》及巨会议合潮资讯网上的相关公告。

2召开时间出席会议

次数会议届次审议事项信息披露及方式人员情况具体内容详见公司于20252025/8/181、审议《关于为参股公司提供担保第十二届董事年8月19日刊登在《中国现场及通暨关联交易的议案》；

8会第三十八次全部出席证券报》《证券时报》《上讯表决相2、审议《关于召开2025年第五次会议海证券报》《证券日报》及结合临时股东大会的议案》。

巨潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于2025

2025/8/27第十二届董事年8月28日刊登在《中国现场及通审议《2025年半年度报告及其摘9会第三十九次全部出席证券报》《证券时报》《上讯表决相要》。

会议海证券报》《证券日报》及结合巨潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于20252025/9/8现1、审议《关于增加2025年度对外第十二届董事年9月9日刊登在《中国证场及通讯担保额度及担保对象的议案》；

10会第四十次会全部出席券报》《证券时报》《上海表决相结2、审议《关于召开2025年第六次议证券报》《证券日报》及巨合临时股东大会的议案》。

潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于20252025/9/181、审议《关于提名第十二届董事会第十二届董事年9月19日刊登在《中国现场及通非独立董事候选人的议案》；

11会第四十一次全部出席证券报》《证券时报》《上讯表决相2、审议《关于召开2025年第七次会议海证券报》《证券日报》及结合临时股东大会的议案》。

巨潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于2025

2025/10/28第十二届董事年10月29日刊登在《中国现场及通

12会第四十二次全部出席审议《2025年第三季度报告》。证券报》《证券时报》《上

讯表决相会议海证券报》《证券日报》及结合巨潮资讯网上的相关公告。

1、审议《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；

3、审议《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件具体内容详见公司于2025

2025/11/7第十二届董事生效的<股权转让协议之补充协议>年11月8日刊登在《中国现场及通13会第四十三次全部出席的议案》；证券报》《证券时报》《上讯表决相

会议4、审议《关于公司拟与国城控股集海证券报》《证券日报》及结合

团有限公司、吴城先生签署附条件巨潮资讯网上的相关公告。

生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；

5、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

6、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

3召开时间出席会议

次数会议届次审议事项信息披露及方式人员情况7、审议《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十

一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》；

9、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；

10、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异

常交易监管>第十二条规定情形的议案》；

11、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求>第四条规定的议案》；

12、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；

13、审议《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》；

14、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

15、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

16、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

17、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》18、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

19、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；

20、审议《关于向银行申请并购贷款的议案》；

4召开时间出席会议

次数会议届次审议事项信息披露及方式人员情况21、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》；

22、审议《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买暨关联交易相关事项的议案》；

具体内容详见公司于2025

2025/11/19第十二届董事年11月20日刊登在《中国现场及通审议《关于提前赎回“国城转债”的议14会第四十四次全部出席证券报》《证券时报》《上讯表决相案》。

会议海证券报》《证券日报》及结合巨潮资讯网上的相关公告。

1、审议《关于取消监事会暨修订<具体内容详见公司于2025

2025/12/5公司章程>的议案》；

第十二届董事年12月6日刊登在《中国现场及通2、审议《关于修订、制定公司部分15会第四十五次全部出席证券报》《证券时报》《上讯表决相治理制度的议案》；

会议海证券报》《证券日报》及结合3、审议《关于召开2025年第八次巨潮资讯网上的相关公告。

临时股东大会的议案》。

1、审议《关于<国城矿业股份有限具体内容详见公司于2025

2025/12/15公司重大资产购买暨关联交易报告第十二届董事年12月16日刊登在《中国现场及通书（草案）（修订稿）>及其摘要（修16会第四十六次全部出席证券报》《证券时报》《上讯表决相订稿）的议案》；

会议海证券报》《证券日报》及结合2、审议《关于延期召开2025年第巨潮资讯网上的相关公告。

八次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司于2025

2025/12/30第十二届董事年12月31日刊登在《中国现场及通

17会第四十七次全部出席审议《关于申请信托贷款的议案》。证券报》《证券时报》《上

讯表决相会议海证券报》《证券日报》及结合巨潮资讯网上的相关公告。

（二）股东会召开情况

2025年，公司董事会共召集股东会9次，会议的召开均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及本《公司章程》等有关文件的规定，具体情况如下：

出席会议序号会议届次召开时间审议事项备注董事

1.00关于出售控股子公司股权暨关

具体内容详见公司于联交易的提案

2025年1月7日刊登在

2.00关于出售控股子公司股权被动

2025年第一次《中国证券报》《证券时

12025/1/6全体董事形成关联财务资助的提案临时股东大会报》《上海证券报》《证

3.00关于全资子公司签署合作框架券日报》及巨潮资讯网上协议暨关联交易的提案的相关公告。

4.00关于为参股公司提供担保暨关

5出席会议

序号会议届次召开时间审议事项备注董事联交易的提案具体内容详见公司于

2025年1月25日刊登在

2025年第二次1.00关于为参股公司提供担保暨关《中国证券报》《证券时

22025/1/24全体董事临时股东大会联交易的提案报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于

2025年2月11日刊登在

2025年第三次1.00关于为参股公司提供担保暨关《中国证券报》《证券时

32025/2/10全体董事临时股东大会联交易的提案报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于

1.00关于2025年度对外担保额度预2025年3月18日刊登在

2025年第四次计的提案《中国证券报》《证券时

42025/3/17全体董事临时股东大会2.00关于拟变更经营范围并修改报》《上海证券报》《证《公司章程》的提案券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

1.002024年度董事会工作报告

2.002024年度监事会工作报告

3.002024年度财务决算报告

具体内容详见公司于

4.002024年度利润分配预案

2025年4月19日刊登在

5.002024年年度报告及其摘要

2024年年度股《中国证券报》《证券时

52025/4/18全体董事6.00关于2024年度董事薪酬的提案东大会报》《上海证券报》《证

7.00关于2024年度监事薪酬的提案券日报》及巨潮资讯网上8.00关于修订公司《独立董事工作的相关公告。

制度》的提案

9.00关于续聘2025年度财务报告及

内部控制审计机构的提案具体内容详见公司于

2025年9月5日刊登在

2025年第五次1.00关于为参股公司提供担保暨关《中国证券报》《证券时

62025/9/4全体董事临时股东大会联交易的提案报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

6出席会议

序号会议届次召开时间审议事项备注董事具体内容详见公司于

2025年9月25日刊登在

2025年第六次1.00关于增加2025年度对外担保额《中国证券报》《证券时

72025/9/24全体董事临时股东大会度及担保对象的提案报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

具体内容详见公司于

2025年10月10日刊登在

2025年第七次1.00关于选举第十二届董事会非独《中国证券报》《证券时

82025/10/9全体董事临时股东大会立董事的提案报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

1.00关于取消监事会暨修订《公司章程》的提案

2.00关于修订公司部分治理制度的

提案

2.01关于修订《股东会议事规则》

的提案

2.02关于修订《董事会议事规则》

的提案

2.03关于修订《独立董事工作制度》

的提案2.04关于修订《审计机构选聘及评价制度》的提案

2.05关于修订《对外投资管理制度》具体内容详见公司于

的提案2025年12月27日刊登在

2025年第八次2.06关于修订《关联交易管理制度》《中国证券报》《证券时

92025/12/26全体董事临时股东大会的提案报》《上海证券报》《证

2.07关于修订《对外捐赠管理制度》券日报》及巨潮资讯网上

的提案的相关公告。

2.08关于修订《对外担保管理制度》

的提案

3.00关于公司本次重大资产重组暨

关联交易符合上市公司重大资产重组条件的提案

4.00关于公司重大资产购买暨关联

交易方案的提案

4.01本次交易基本方案

4.02交易对方与交易标的

4.03标的资产的评估及作价情况

4.04交易的资金来源和支付安排

4.05过渡期损益安排

7出席会议

序号会议届次召开时间审议事项备注董事

4.06业绩承诺及补偿

4.07决议有效期

5.00关于公司与国城控股集团有限

公司、吴城先生签署附条件生效的

《股权转让协议》的提案

6.00关于公司与国城控股集团有限

公司、吴城先生签署附条件生效的

《股权转让协议之补充协议》的提案

7.00关于公司与国城控股集团有限

公司、吴城先生签署附条件生效的

《业绩承诺及补偿协议》的提案

8.00关于本次交易构成重大资产重

组的提案

9.00关于本次交易构成关联交易的

提案10.00关于《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的提案11.00关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规

定及不适用第四十三条、第四十四条规定的提案12.00关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的提案

13.00关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的提案14.00关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的提案

15.00关于本次交易前十二个月内

购买、出售资产情况的提案

16.00关于本次交易信息公布前股

票价格波动情况的提案

17.00关于本次交易履行法定程序

的完备性、合规性及提交法律文件有效性的提案

18.00关于本次交易采取的保密措

8出席会议

序号会议届次召开时间审议事项备注董事施及保密制度的提案

19.00关于本次交易的评估机构独

立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的提案

20.00关于批准本次交易相关审计

报告、评估报告及备考审阅报告的提案

21.00关于本次交易定价的依据及

公平合理性说明的提案

22.00关于本次交易摊薄即期回报

情况及相关填补措施的提案

23.00关于提请股东大会授权董事

会及其授权人士办理本次交易相关事宜的提案以上股东大会会议审议事项均获审议通过。

（三）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决策和授权逐一落实，保证了决议的有效执行。

（四）信息披露履行情况

报告期内，公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》等相关规定，认真履行信息披露义务，依法、合规、真实、准确、完整地完成了定期报告和临时公告的编制和披露工作。

（五）董事履职情况

1、董事履职情况

报告期内，公司所有在任董事均忠实、诚信、勤勉履行义务，为公司的经营发展积极建言献策，切实增强董事会决策的科学性，有效保障了报告期内董事会各项工作的顺利开展，推动公司各项生产经营工作的持续、稳定、健康发展。

2、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，积极参加董事会，认真审议各项议案，关注公司的生产经营情况，了解公司重大事项解决

9进展并从专业角度对董事会有关审议事项发表了意见，勤勉尽责履行了独立董事的职责，对董事会形成科学、客观的决策起到了积极的作用，切实保护了中小股东的权益。

报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案及其他事项均不存在提出异议的情形。此外，公司独立董事严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，在年度报告审计与编制期间认真履行工作职责。

3、董事会各专业委员会履职情况

（1）审计委员会履职情况

报告期内，公司审计委员会委员按照《董事会审计委员会工作细则》《审计委员会年报工作规程》等，认真开展各项工作并勤勉履职，共召开六次会议，主要工作内容为：审议公司2024年年度年报、2025年一季度报告、2025年半年度报

告、2025年第三季度报告，审核公司财务信息及其披露情况；监督公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；对照选聘要求，对审计机构年审工作进行总结评价并发表意见；提议续聘公司2025年度财务审计机构；监督公司内部控制执行情况等事项。

（2）提名委员会履职情况

报告期内，公司提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》共召开一次会议，主要工作内容为提名公司非独立董事候选人的议案，上述事项均获公司股东会审议通过。

（3）战略委员会履职情况

报告期内，公司战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》共召开两次会议，就公司重大资产重组事项进行了审议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

（4）薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对公司董事及高级管理人员薪酬方案执行情况等事项进行审议，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。

（六）公司治理情况

102025年，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的

相关规定，公司取消监事会及监事，原监事会行使的职权转由董事会审计委员会履行。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善公司治理结构：公司股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，不存在重大缺陷，能够有效保证公司运行的合法合规性以及财务报告的可靠性；公司现任董事及高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉履行职务。

（七）内幕知情人登记管理制度的制定、实施情况

报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于内幕信息知情人管理的要求和公司《内幕信息知情人信息登记管理制度》规定，对定期报告披露、业绩预告、重大资产购买、控股子公司股权出售等事项的内幕知情人进行了登记，如实、完整地记录了在内幕信息公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节中所有内幕信息知情人名单。

（八）投资者关系管理情况

报告期内，公司积极保持与投资者的沟通与交流，建立公司与投资者之间多元化的交流渠道，促进公司与投资者之间良性互动，有效向市场传递了公司战略规划和业务布局，提升了投资者关系管理水平。

二、2026年度董事会重点工作

2026年度，公司董事会将本着对全体股东负责的态度，重点做好：

（一）提升公司治理水平

公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家相关法律法

规、规范性文件要求，持续提升公司规范运作与治理水平，不断完善治理制度、优化治理结构。充分发挥独立董事在公司经营、决策及重大事项中的监督作用，强化内控制度建设，优化内控流程，推动各项决策部署落地执行，为公司重大事项决策提供坚实合规保障。

（二）夯实信息披露工作

公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全信息披露管理制度，明确

11信息披露的标准，依法依规履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整、及时。

（三）加强投资者关系管理

通过多种渠道与投资者进行广泛沟通，包括投资者热线电话、深圳证券交易所互动易平台、现场调研和网上业绩说明会等，及时回应投资者对公司经营、治理和发展策略等方面的关切，加深投资者对公司的了解和信任，维护良好的互动关系，切实保护投资者的合法权益。

（四）履行社会责任

公司始终将绿色发展理念深度融入产业布局、工艺革新与管理，坚持生产经营与生态保护协同推进，致力实现经济效益、社会效益与生态效益有机统一。公司积极响应国家乡村振兴战略部署，主动参与社会公益事业，始终秉持促进民族团结、帮扶少数民族地区、带动地方经济发展的责任理念，切实履行企业社会责任。

公司董事会将持续发挥在公司治理中的核心作用，全面贯彻落实公司发展战略，依法依规履行各项决策与监督职责。在扎实做好日常履职工作的基础上，进一步发挥独立董事专业优势，强化各专门委员会职能作用，持续完善公司治理结构，健全风险防控体系，为公司实现健康、稳定、高质量可持续发展提供坚实保障。

特此报告。

国城矿业股份有限公司董事会

2026年3月23日

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