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北京中银律师事务所

关于国城矿业股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之

专项核查意见

中国·北京

二〇二六年五月

北京中银律师事务所

关于国城矿业股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

之

专项核查意见

致：国城矿业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受国城矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“国城矿业”）的委托，作为其重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重组”）项目的专项法律顾问。

现本所根据《上市公司信息披露管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对国城矿业内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本核查意见。

为出具本核查意见，本所查阅了国城矿业提供的与本次核查有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次核查所涉及的相关事项向国城矿业进行了必要的询问和讨论，对涉及本次重组的有关事实和法律事项进行了核查。

本核查意见的出具已得到国城矿业的如下保证:

（一）国城矿业已提供了本所及经办律师为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明;

（二）国城矿业提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且如果提供的文件或材料为副本或复印件，其与原件一致和相符。

为出具本核查意见，本所律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神

，查阅了本所认为必须查阅的文件，并就本次核查所涉及的相关事项向国城矿业进行了必要的询问和讨论。

本核查意见仅供国城矿业为本次重组之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本核查意见作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。

除非单独说明，《北京中银律师事务所关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下:

一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况

上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规和业务规则的规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，筹划本次交易期间，公司采取了严格的保密措施，具体情况如下:

（一）上市公司已根据相关法律法规及规范性文件的要求制定了严格有效的内幕信息管理制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

（二）上市公司与交易对方就本次交易事宜进行初步槎商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（三）上市公司及相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务，并签订了保密协议。

（四）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将对内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行上报，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认。

（五）在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司及相关人员严格遵守了保密义务。

二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—一上市类第1号》等文件的规定，本次交易的股票交易自查期间为上市公司首次作出本次重组事项决议之日（2026年5月22日）前6个月起至披露重组报告书（草案）之前一日。

上市公司将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，及时公告相关内幕信息知情人买卖股票情况。

三、结论意见

基于上述，本所律师认为，截至本核查意见出具之日:

1、上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定;

2、上市公司在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，履行了本次交易在依法披露前的保密义务，并按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。

本专项核查意见正本一式三份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于国城矿业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见》的签字盖章页)

北京中银律师事务所

负责人:

陈永学

经办律师:

申娟

吴学嘉

王海涵

2-26 年 1 月22日