联储证券股份有限公司

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）

拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股

权（以下简称“本次交易”或“本次重组”)。联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行核查，具体核查情况如下：

（一）本次交易的标的资产为国城实业40%的股权，不涉及立项、环保、行

业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序，已在《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易涉及的审批风险作出特别提示。

（二）截至本核查意见签署日，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，本次交易的国城实业40%股权不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制国城实业的

生产经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的全资子公司，本次交易

有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；本次交易有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。