国城矿业:重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：000688股票简称：国城矿业上市地点：深圳证券交易所

国城矿业股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）

交易对方住所浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业国城控股集团有限公司

园绿谷一号楼2002-2独立财务顾问（住所：山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼15层）

二〇二五年十二月国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要声明

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及本报告书

摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公

司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易尚需取得公司股东大会的批准及相关法律法规所要求的其他可能

涉及的批准或核准（如有）。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

1国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息和文件，保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意国城矿业股份有限公司在重组报告书及本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及本报告摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

2国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

一、一般术语................................................5

二、专业术语................................................7

重大事项提示................................................9

一、本次重组方案简要介绍..........................................9

二、本次重组对上市公司的影响.......................................10

三、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序...............................11

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、

董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的

股份减持计划...............................................12

五、对标的公司剩余股权的安排或计划....................................13

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................13

重大风险提示...............................................17

一、本次交易涉及的审批风险........................................17

二、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险................................17

三、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险...............18

四、上市公司资产负债率上升的风险.....................................18

五、上市公司股权质押率高的风险......................................19

六、交易标的估值与历次估值差异较大且与业绩趋势不一致的风险.......19

七、股票价格波动风险...........................................20

第一章本次交易概况............................................21

一、本次交易的背景和目的.........................................21

二、本次交易具体方案...........................................24

三、本次交易的性质............................................33

3国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

四、本次交易对上市公司的影响.......................................34

五、本次交易决策过程及批准情况......................................35

六、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................35

4国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

一、一般术语

本公司、公司、上国城矿业股份有限公司，股票简称“国城矿业”，股票代码指

市公司、国城矿业“000688”

交易对方指本次交易的交易对方，即国城控股集团有限公司标的公司、国城实指内蒙古国城实业有限公司业

国城集团指国城控股集团有限公司，持股国城实业100%的控股股东甘肃建新实业集团有限公司，公司原控股股东，目前为国城集团建新集团指全资子公司

天津国城指天津国城贸易有限公司，国城集团全资子公司河北国城指河北省国城睿通能源科技有限公司，国城集团全资子公司邢台国城指邢台国城嘉康贸易有限公司，国城集团全资子公司哈尔滨银行成都分指哈尔滨银行股份有限公司成都分行

行、哈行成都分行

中西矿业指内蒙古卓资县中西矿业有限公司，标的公司曾用名建新矿业指建新矿业股份有限责任公司

涪陵建筑陶瓷股份有限公司（曾用名：涪陵市建筑陶瓷厂），上涪陵建陶指市公司前身赛德万方指北京赛德万方投资有限责任公司智尚劢合指北京智尚劢合投资有限公司宇邦矿业指赤峰宇邦矿业有限公司内蒙古国城钛业有限公司（曾用名：内蒙古国城资源综合利用有国城钛业指限公司）金鑫矿业指马尔康金鑫矿业有限公司中都矿产指凤阳县中都矿产开发服务有限公司国城锂业指四川国城锂业有限公司天津国瑞指天津国瑞贸易有限公司五矿信托指五矿国际信托有限公司白泉山庄指乌兰察布市白泉山庄餐饮管理有限公司国城新能源指乌兰察布市国城新能源有限公司

标的资产指国城集团持有的国城实业60.00%的股权本次重大资产重国城矿业通过支付现金方式购买国城集团持有的国城实业指

组、本次交易、本60.00%的股权

5国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

次重组本报告书、重组报《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草指告书（修订稿）案）（修订稿）》本报告书摘要（修《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草指订稿）案）摘要（修订稿）》

独立财务顾问、联指联储证券股份有限公司储证券

审计机构、天健会

计师、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）事务所

法律顾问、中银律指北京中银律师事务所所

评估机构、立信评指上海立信资产评估有限公司估

本次交易涉及标的资产的审计及评估基准日，即2025年6月30基准日指日

过渡期间、过渡期指评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间的期间

报告期、报告期各

指2023年度、2024年度、2025年1-6月期

报告期各期末指2023年末、2024年末、2025年6月末《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内《股权转让协议》指蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》《股权转让协议之《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内指补充协议》蒙古国城实业有限公司之股权转让协议之补充协议》《业绩承诺及补偿《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内指协议》蒙古国城实业有限公司之业绩承诺及补偿协议》《并购贷款借款合《国城矿业股份有限公司与哈尔滨银行股份有限公司成都分行指同》之公司并购贷款借款合同》金诚信矿山工程设计院有限公司于2025年4月出具的《内蒙古《可行性研究》指国城实业有限公司大苏计钼矿800万吨/年采选工程改扩建项目可行性研究》《内蒙古国城实业有限公司审计报告》（天健审〔2025〕8-704《审计报告》指

号）

《备考审阅报告》指《国城矿业股份有限公司审阅报告》（天健审〔2025〕8-705号）《国城矿业股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的内蒙古《资产评估报告》指国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报

字（2025）第030140号）《国城矿业股份有限公司拟股权收购所涉及的内蒙古国城实业《资产评估说明》指有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（信资评报字（2025）

第030140号）《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含《矿业权评估报指深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权评估报告》告》（信矿评报字（2025）第030005号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

6国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《国城矿业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国务院指中华人民共和国国务院工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部生态环境部指中华人民共和国生态环境部应急管理部指中华人民共和国应急管理部海关总署指中华人民共和国海关总署全国人大常委会指全国人民代表大会常务委员会自然资源部指中华人民共和国自然资源部

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

化学元素符号为 Mo，银白色金属，硬而坚韧，熔点 2610℃，钼，Mo 指主要用于钢铁工业，是重要的合金材料一种经选矿后得到的粉末状矿产品，公司目前生产钼精矿钼含量钼精矿指

主要在45%-50%之间

地表开采法的一种，是从敞露地表的采矿场采出有用矿物的采矿露天开采指方式在依法取得的采矿许可证规定的范围内开采矿产资源和获得所采矿权指开采的矿产品的权利探矿权指在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利原矿指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石品位指原矿中有价值元素或所含矿物的相对含量

选矿指对开采出的原矿进行加工，令有用矿物分离富集成精矿的过程利用不同矿物的颗粒表面物理化学性质的差异，从悬浮体（矿浆）浮选指中浮出某种或某些矿物的选矿方法

原矿经选矿后所得到的含有较高浓度适合用于冶炼的目标矿物，精矿指如钼精矿

7国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

经勘查工作已发现的固体矿产资源的总和。依据其地质可靠程度查明矿产资源指和可行性评价所获得的不同结果可分为：储量、基础储量和资源量三类查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经详查、勘基础储量指探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属

于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述

基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时储量指

是经济可采或已经开采的部分。用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述，依据地质可靠程度和可行性评价阶段不同，又可分为可采储量和预可采储量指查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未资源量指进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源；以及经过预查后预测的矿产资源

注：本报告书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

8国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。郑重提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买国城集团持有交易方案简介的国城实业60.00%的股权。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。

交易价格316800.00万元

名称国城实业60.00%股权

主营业务标的公司主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿。

所属行业 B09 有色金属矿采选业交易标的

符合板块定位?是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是?否

与上市公司主营业务具有协同效应?是?否

构成关联交易?是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质?是?否重大资产重组

构成重组上市?是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?有?无

本次交易有无减值补偿承诺?有?无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产评估基准日为2025年6月30日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑评估基准日后现金

9国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：

本次拟

100%股权评

交易标评估方交易的交易价格其他基准日估结果（万增值率的名称法权益比（万元）说明

元）例国城实

2025年6资产基

业60%567021.68156.40%60%316800.00-月30日础法股权

本次交易的标的资产100%股权评估值为567021.68万元，考虑到评估基准日后对标的公司评估基准日前滚存的未分配利润进行现金分红39000.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产100%股权对应价值为

528021.68万元，对应标的资产60%股权为316813.01万元，经交易双方协商最

终确定的交易价格为316800.00万元。

（三）本次重组支付方式

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：

单位：万元支付方式向交易对序交易标的名称交易对方股份对可转债方支付的号及权益比例现金对价其他价对价总对价

国城实业60%

1国城集团316800.00---316800.00

股权合

--316800.00---316800.00计

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事有色金属采选业务。通过本次交易，上市公司将实现对国城实业的控股，在现有以锌精矿、铅精矿、铜精矿等为主要产品的有色金属布局基础上，增加钼精矿采选业务，进一步丰富公司产品结构。

本次交易完成后，上市公司矿产资源储量将得到大幅增加，有利于强化上市公司整体业务布局及产业整合，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。

10国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕8-705号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额820531.411134219.06927163.771206293.72

负债总额468181.49930419.28584051.001044101.88

净资产额352349.92203799.78343112.77162191.84归属于母公司所有者

352349.92130939.99299055.1058840.45

权益

营业收入108523.61215967.04191775.13410309.24

净利润52034.0393974.20-11675.3370198.90归属于母公司所有者

52076.6676623.00-11257.9332924.53

的净利润

基本每股收益（元/股）0.470.69-0.100.30

本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模、收入规模、净利润以及基本每股收益均增加，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、本次交易预案已经上市公司第十二届董事会第二十八次会议审议通过。

11国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2、本次交易正式方案已经上市公司第十二届董事会第四十三次会议、第十

二届董事会第四十六次会议审议通过。

3、交易对方国城集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过。

2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意相关风险。

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股

股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城已出具《关于本次重大资产重组的意见》，具体内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的整体利益，本公司/本人原则性同意本次交易”。

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城出具的承诺函：“1、截至本承诺签署之日，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本公司/本人拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任”。

12国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

根据上市公司除董事长吴城外其他董事、监事、高级管理人员出具的承诺函：

“1、截至本承诺函签署之日，除通过员工持股计划间接持有股份外，本人不持有上市公司的任何股份；2、本人如持有上市公司股份，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的损失，并承担相应的法律责任”。

五、对标的公司剩余股权的安排或计划

本次交易中，上市公司拟收购交易对方持有的标的公司60%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

本次交易完成后，上市公司将视标的公司的未来发展状况和上市公司自身资金安排情况，择机收购交易对方持有的标的公司剩余全部或部分股权。如未来上市公司收购交易对方持有的标的公司剩余全部或部分股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。

（二）严格执行内部决策程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，独立董事对本次交易发表了同意的审查意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相

13国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）确保标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风

险进行核查，发表明确的意见。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.470.69-0.100.30根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》（天健审〔2025〕8-705号），本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，

上市公司归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益将得到显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多种措施以充分保障对股东的持续回报。

（1）加强经营管理，提高上市公司经营效率

14国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高行业竞争力。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，上市公司将进一步提高经营和管理水平，全面优化业务管理流程，加强成本管理、预算管理，强化执行监督，防范经营管理风险，全面有效地提升上市公司经营效率。

（2）提升公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将进一步提升公司治理水平，为公司持续稳健发展提供制度保障。

上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；

独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）

等有关规定，制定了合理的利润分配政策。未来，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据相关规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次交易填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺，承诺函内容参见重组报告书

“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

综上所述，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益将得到显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

为防范本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟加强经营管理，提升公司治理，提高上市公司经营效率，完善利润分配政策，强化投资者回

15国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要报机制。为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺，具体参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

（五）股东大会提供网络投票平台

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

16国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易涉及的审批风险本次交易尚需通过多项决策和审批后方可实施，详见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易决策过程及批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序”。前述批准事项均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得前述批准以及取得前述批准的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险

本次交易标的公司主要产品为钼精矿，所属的有色金属行业具有周期性，其市场价格受全球宏观政治经济等多种因素影响波动较大，而对钼精矿市场价格的预测是本次标的公司估值的重要参数。本次交易的采矿权评估采用折现现金流量法，选取的预测期钼精矿（45%～50%）平均销售单价为不含税3159.00元/吨度，未来如果钼精矿市场价格受全球经济周期、国内外市场供求关系、国际重大经济

政治事件等方面的影响，市场价格下跌至本次交易评估选取的预测期平均价格以下，则会导致本次交易标的公司评估值偏高的可能。提请投资者关注钼精矿价格的波动可能对标的公司估值产生影响的风险。

根据亿览网公布的价格数据，截至评估基准日2025年6月30日，钼精矿（45%～50%）的平均销售价格为不含税3349.56元/吨度，高于评估选取的预测期平均价格，且由于钼行业目前存在上游矿山供给不足以及下游军工、航空航天、电子、新能源等新兴行业的需求持续增长，钼价仍处于稳步上涨的趋势。截至2025年10月31日，钼精矿（45%～50%）已经上涨到不含税3774.34元/吨度，显著高于评估选取的预测期平均价格，因此就目前的市场价格来看本次交易标的估值合理，保护了中小股东的利益。但如果未来钼市场出现重大不利变化，也可能存在钼精矿（45%～50%）价格下跌至本次评估选取的预测期平均价格以下。

17国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

三、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，矿产经营企业必须取得采矿许可证方可在证载范围内开采矿产资源。标的公司因采矿范围调整和资源储量增加，正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到

800万吨/年。

本次交易，立信评估在《矿业权评估报告》中假设“标的公司从2027年3月31日起生产规模为800万吨/年”。虽然标的公司正在根据《中华人民共和国矿产资源法》等相关法规积极推进变更流程，卓资县自然资源局也出具了证明，确认该扩界、扩能变更手续无实质性障碍。但标的公司仍然存在因主管部门审批不及时等不可控因素，导致不能按时完成变更手续的可能，届时标的公司将无法按扩界后的采矿范围、扩能后的生产规模开展采选活动，进而对标的公司的盈利能力及估值产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

四、上市公司资产负债率上升的风险

截至2025年6月30日，上市公司资产负债率为57.06%，交易完成后模拟备考报表中资产负债率为82.03%，资产负债率出现大幅上升。主要原因包括：

一方面本次交易系同一控制下企业合并，交易对价超过上市公司持有标的公司对应股权比例的账面净资产部分依次冲减资本公积、留存收益，使得上市公司归母净资产减少207510.32万元，按照非同一控制下企业合并模拟测算，2025年6月30日模拟备考报表上市公司资产负债率为65.00%；另一方面本次交易的支付

对价中190080.00万元来自银行并购贷，进而使得上市公司负债增加190080.00万元。

若后续上市公司已有资产和本次拟收购的标的资产盈利不能快速弥补本次

交易带来的归母净资产规模下降，上市公司整合效果不达预期、融资能力下降以及宏观经济环境或行业政策发生重大不利变化，将可能导致上市公司出现债务规模过高、现金流偏紧等风险，对上市公司的流动性和抗风险能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

18国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

五、上市公司股权质押率高的风险

截至2025年6月30日，国城集团总资产373.20亿元，总负债为247.90亿元，资产负债率为66.43%，负债规模及资产负债率较高；国城集团及其控制的建新集团合计质押上市公司78404.69万股，占其持有上市公司股份的99.97%，股权质押率高。通过本次交易，国城集团拟将取得的交易价款用于偿还哈尔滨银行成都分行的债务，交易完成后，国城集团对哈尔滨银行成都分行的银行借款将减少302435.00万元，国城集团持有的上市公司股票也将解除质押5500万股。

通过本次交易，尽管国城集团的债务规模有所减少，质押上市公司的股票得到部分解除，且后续国城集团还将通过多种方式筹措资金，以逐步降低国城集团的债务规模以及上市公司股权质押率。但本次交易完成后上市公司股权质押率仍然较高，若未来国城集团融资进程不达预期、银行信贷政策收紧或经营活动现金流不佳，则可能导致上市公司控制权不稳，提请投资者注意相关风险。

六、交易标的估值与历次估值差异较大且与业绩趋势不一致的风险

本次交易标的公司100%股权的评估值为56.70亿元，较前次重大资产重组的估值增长164.34%，较前次股权转让的估值增长96.43%，估值差异较大，主要原因系核心资产大苏计钼矿矿业权在不同评估基准日下选取的销售价格、保

有资源量以及生产规模等评估关键参数差异较大所致，推动本次矿业权估值较前次重大资产重组、前次股权转让分别增长356.64%、377.29%，进而导致国城实业本次评估值较前两次评估值差异较大。

标的公司2023年和2024年分别实现营业收入26.12亿元、21.85亿元，实现净利润14.49亿元、9.42亿元，2024年较2023年业绩有所下滑。标的公司2025年1-11月未经审计营业收入20.43亿元，净利润9.74亿元，高于2024年同期业绩，整体来看最近三年业绩存在波动。

前述业绩波动情况与历次评估的评估值增值的趋势不一致，主要原因受三方面因素影响：一是钼精矿的销售价格从2023年初的高点回落后，整体价格趋于平稳；二是矿石品位变化导致钼精矿产量有所下降；三是矿石品位下降叠加剥采比整体有所上升导致单位成本有所上升。上述业绩波动系钼精矿价格波动

19国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

及资源禀赋特点所致。提请投资者注意相关风险。

七、股票价格波动风险

剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。（具体详见重组报告书第十二章其他重大事项之“六、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明”）

上市公司特此提示风险如下：

1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价

异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

2、如上市公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所（具体详见本报告书第十二章其他重大事项之“七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”）。提请投资者注意投资风险。

20国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组，提高产业集中度与公司发展质量2021年12月，工业和信息化部、科技部、自然资源部联合发布《“十四五”原材料工业发展规划》，坚持市场主导和政府推动相结合，清除跨地区兼并重组障碍，协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，支持企业加快跨区域、跨所有制兼并重组，提高产业集中度，在有色金属等行业培育一批具有生态主导力和核心竞争力的产业链领航企业。2022年11月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部联合印发《有色金属行业碳达峰实施方案》，要求切实做好有色金属行业碳达峰工作，推动有色金属行业集中集聚发展，鼓励企业开展兼并重组或减碳战略合作，鼓励优势企业实施跨区域、跨所有制兼并重组。

2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。为进一步激发并购重组市场活力，

2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2024年9月26日，中共中央政治局召开会议明确支持上市公司并购重组。2025年8月20日，金融监管总局就《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，旨在优化商业银行并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展。“并购六条”发布以来，各省市也纷纷发布支持上市公司并购重组的若干措施，上市公司并购重组市场规模和活跃度大幅提升，市场活力进一步释放。

2025年9月28日，工业和信息化部、自然资源部、商务部等八部门联合印

发《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，提出2025年至2026年，有色金属行业增加值年均增长5%左右，经济效益保持向好态势。加强国内

21国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

战略矿种勘探与再生金属利用，加强政策支持，统筹利用超长期特别国债等现有资金渠道，支持有色金属资源开发、高端材料攻关、节能减污降碳、数字化改造等，多举措推动有色金属高端产品供给能力不断增强，绿色低碳、数字化发展水平持续提升，进一步提升产业链供应链韧性和安全水平。

上市公司本身从事有色金属采选业务，与标的公司处于同行业。在上述政策背景下，上市公司聚焦主业，积极推进产业并购，通过本次交易控股未来在新兴产业领域有着广泛应用前景的战略性矿产——钼矿，进一步做好延链强链补链，既符合现行政策要求，也是上市公司做优做强和高质量发展的客观需要。

2、上市公司盈利能力较弱，有色金属在产品结构单一

上市公司盈利的主要来源为开采及销售锌精矿、铅精矿、铜精矿等有色金属产品，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“B采矿业”中“有色金属矿采选业”。2024年，上市公司实现营业收入191775.13万元、归属于母公司股东的净利润-11257.93万元，在有色金属矿采选业上市公司中排名较靠后，在整个A股市场上的排名亦不高，上市公司收入规模偏低，盈利能力较弱。

目前上市公司主力矿山为内蒙古东升庙矿业有限责任公司旗下的东升庙矿，所在矿区硫铁矿储量、锌储量均居全国前列，但在产品主要为锌精矿，有色金属在产品结构较为单一。另一方面，除上市公司参股的金鑫矿业之外，上市公司控制的重要矿产资源偏传统，尚未控股钨、锑、钼、稀土等未来更加有应用前景的战略性矿产资源。因此，上市公司发展后劲不足，抗风险能力偏弱，急需在现有矿产资源储备的基础上，进一步增加更有发展前景的战略性矿产资源储备。

3、国城集团履行向上市公司注入优质资产的承诺

2018年，上市公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城后，国城

集团及吴城承继了上市公司原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民作出的

将中西矿业（国城实业的曾用名）注入上市公司的承诺。

目前，国城集团履行的承诺为“于2027年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”。鉴于标的公司注入将显著提高上市公司的盈利能力，大幅提升

22国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司的资源储备量，并进一步增强上市公司可持续经营能力和抗风险能力，秉持着信守承诺的态度以及有利于上市公司发展的初衷，国城集团及吴城决定推进本次交易。

4、上市公司股权质押率高

为了尽快提升上市公司在有色金属矿采选行业中的行业地位，增强抗风险能力，近年来国城集团花费大量资金和精力储备优质矿产资源，积极抢占新能源、高端制造等与新质生产力赛道相关的战略性矿产资源，直接导致国城集团负债规模和资产负债率趋高，上市公司股权质押率也长期维持在高位，给上市公司控制权稳定带来潜在风险。

（二）本次交易的目的

1、提高上市公司盈利能力，促进上市公司健康稳定发展

2022年至2024年，公司盈利能力持续下滑。本次交易完成后，上市公司将

实现对标的公司并表。根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》（天健审〔2025〕8-705号），2024年公司实现营业收入191775.13万元、归母净利润-11257.93万元，交易后的备考营业收入和备考归母净利润分别为

410309.24万元、32924.53万元。交易完成后，公司营业收入和归母净利润两项

指标均大幅提升，在同行业上市公司中排名亦有所上升，同时在整个A股市场的排名将大幅提升。此外，标的公司盈利能力较强，具备良好的现金流，交易完成后有助于改善上市公司的现金流状况。

本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到明显改善，盈利能力将显著提升。未来上市公司还将积极采取多种措施，深度挖掘产业机会，积极发挥规模优势，提高精细化管理能力，进一步扩大上市公司的经营规模，提高上市公司的持续盈利能力，最终实现平稳健康发展的目标，持续为股东创造收益，更好保障上市公司全体股东的利益。

2、增厚优质资源储备，提升公司核心竞争力

矿产资源是有色金属矿采选企业经营发展的基石，丰富的矿产资源是公司的核心竞争力之一。本次交易标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，

23国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

资源品质、产能位于全国前列。根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司编制的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至2023年8月31日，标的公司采矿权(含深部)、探矿权范围之内(面积合计

3.2196km2，赋矿标高 1407～890m)，评审备案保有资源储量合计：矿石量

12372.80万吨，钼金属量144836.00吨，平均品位0.117%。目前标的公司正在

办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。

本次交易完成后，上市公司将新增大量钼矿资源储量，有利于进一步提升公司的核心竞争力。

3、实现资源多元化，加强抗风险能力

本次交易完成后，上市公司在现有以锌精矿、铅精矿、铜精矿等为主要产品的有色金属布局基础上，增加钼精矿采选业务。钼作为全球重要的不可再生的稀缺性战略资源，以其独特的物理化学性能通过含钼不锈钢、含钼合金钢、钼金属及钼化工产品等形态最终可应用于包括钢铁行业、石油化工、建筑工程、汽车与

交通运输、船舶及海洋工程、医疗制药、农业等传统行业。在国家推动新质生产力发展的背景下，钼的下游需求持续增长，应用领域也进一步拓展到国防军工、航空航天、电力及新能源、高端装备制造业、电子电器等众多战略性新兴行业，钼的应用领域不断拓展，战略性地位不断提升。

有色金属企业的经营与国内外经济环境紧密相关，全球经济景气度、有色金属市场供需状况、有色金属产能及库存等因素均对上市公司经营业绩构成影响。

2024年度，上市公司铅锌采选业务收入占比超过40%。本次交易完成后，上市

公司将进一步实现资源多元化，降低有色金属行业周期轮换造成的影响，减少对铅锌金属的依赖，大幅增强上市公司的抗风险能力。

二、本次交易具体方案

（一）方案概述

本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买国城集团持有的国城实业

60.00%的股权。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。

24国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）标的资产评估作价情况

本次重组中，标的资产评估基准日为2025年6月30日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：

本次拟

100%股权评

交易标评估方交易的交易价格其他基准日估结果（万增值率的名称法权益比（万元）说明

元）例国城实

2025年6资产基

业60%567021.68156.40%60%316800.00-月30日础法股权

528021.68万元，对应标的资产60%股权为316813.01万元，经交易双方协商最

终确定交易价格为316800.00万元。

（三）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺的资产范围、评估值和交易对价

本次交易，标的公司拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产纳入业绩承诺及补偿范围，根据立信评估出具的《资产评估报告》，该部分资产包括（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）：

（1）矿业权资产：依据《矿业权评估报告》、采用折现现金流量法评估的

国城实业大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权；

（2）专利资产组：采用收益现值法评估的专利。

各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估值及交易作价的具体情况如下：

单位：万元

25国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易股权序号资产组名称评估值对应评估作价比例

1矿业权资产333503.9260%200102.35

2专利资产组2150.0060%1290.00

合计335653.92-201392.35

2、业绩承诺和补偿安排

（1）矿业权资产的业绩承诺和补偿安排

1）业绩承诺期

本次收购针对采矿权资产的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续三

个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。若本次交易在2025年度实施完毕，业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。若本次交易在2026年度实施完毕，业绩承诺期为2025年、2026年、2027年、2028年。

2）业绩承诺金额

以立信评估出具的《矿业权评估报告》中预测的净利润情况为参考，协商确定国城集团及其实际控制人吴城对标的公司矿业权资产在业绩承诺期内的承诺净利润数。

若本次交易在2025年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城承诺标的公司矿业权资产2025年度、2026年度、2027年度扣除非经常性损益后的净利润

累计不低于172492.64万元（含本数）；若本次交易在2026年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城承诺标的公司矿业权资产2025年度、2026年度、2027年度、2028年度扣除非经常性损益后的净利润累计不低于236847.46万元（含本数）。

3）实际净利润数的确定

国城矿业应当在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累

计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由国城矿业聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。标的公司矿业权资产业绩承诺期实现的实际净利润数以及与承诺净利润数的差异情况以符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审核报告为准。实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利

26国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要润为准。

4）业绩承诺补偿方式

若标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，国城集团应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向上市公司进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。业绩承诺期间内应补偿金额具体计算如下：

应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额-业绩承诺期间累计实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易矿业权资产交易作价。

5）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司矿业权资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。

标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额=标的资产作价对应的标的公司矿

业权资产评估值-标的公司矿业权资产截至业绩承诺期间末的评估价值-标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数

若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比

例＞业绩承诺期间内矿业权资产已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：

现金补偿金额=（标的公司矿业权资产期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例）-业绩承诺期内因矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司矿

业权资产全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司矿业权资产期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内矿业权资产业绩承诺补偿额，

27国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

（2）专利资产组的业绩承诺和补偿安排

1）业绩承诺期

本次收购针对专利资产组的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续三

2）业绩承诺金额

根据《资产评估报告》及《资产评估说明》，专利资产组预计于2025年7-12月、2026年度、2027年、2028年度实现的收益额分别为405.62万元、555.17

万元、534.23万元、391.31万元。2025年1-6月的专利资产组的收益额=天健会计师事务所出具的《审计报告》中2025年1-6月的销售收入×专利资产收入分成率0.60%。

基于上述预测，若本次交易在2025年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城承诺专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当

年年末累计预测收益额，即2025年度、2026年度及2027年度的专利资产组承诺累计收益额分别为1050.28万元、1605.45万元和2139.68万元；若本次交易

在2026年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城承诺专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额，即2025年度、2026年度、2027年度及2028年度的专利资产组承诺累计收益额分别为

1050.28万元、1605.45万元、2139.68万元、2530.99万元。

3）实际净利润数的确定国城矿业应在专利资产组业绩承诺期每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额情况

进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。

28国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

4）业绩承诺补偿方式

在专利资产组业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额，则国城集团需根据本协议的约定对国城矿业进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。专利资产组业绩承诺期间每一年度届满后，应补偿金额具体计算如下：

应补偿金额=（当期专利资产组承诺累计收益额-当期专利资产组实际累计收益额）÷专利资产组业绩承诺期间承诺收益额之和×国城集团就专利资产组在本

次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。

业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。

5）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司专利资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。

专利资产组业绩承诺期末减值额=本次交易专利资产组评估值-专利资产组

截至业绩承诺期末的评估价值-专利资产组业绩承诺期间累计实现收益额

若标的公司专利资产组业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比

例＞业绩承诺期间内专利资产组已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：

现金补偿金额=（专利资产组期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例）

-业绩承诺期内因专利资产组业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司专

利资产组全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司专利资产组期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内专利资产组业绩承诺补偿额，

29国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

3、业绩及其他补偿的履约能力及保障措施

（1）业绩及其他承诺触发补偿的可能性小

1）业绩承诺触发补偿的可能性小

2023年、2024年和2025年1-6月，标的公司实现了扣除非经常性损益后

归属于母公司的净利润分别为14.75亿元、9.83亿元和4.58亿元。标的公司

2025年1-11月（未经审计）已实现营业收入20.43亿元，净利润9.74亿元。

虽然前述标的公司2025年1-11月已实现净利润约9.74亿元为收益法口径，而本次交易业绩承诺的口径主要为矿业权，但因为标的公司的主要利润来自于矿业权的经营，因此根据《资产评估报告》、《矿业权评估报告》的预测，股权评估收益法口径的净利润和矿业权口径的净利润接近，具体如下表所示：

预测指标2025年度2026年度2027年度合计

矿业权净利润（万元）66805.7647020.7458666.14172492.64净利股权评估收益法净利

润67116.8249127.6165857.46182101.89润（万元）因此，假设按照股权评估收益法利润口径估算，2025年1-11月标的公司已完成2025年全年业绩承诺的140%左右；假设本次交易在2025年度实施完毕，

2025年1-11月已完成三年业绩承诺总和的55%左右。结合钼金属上游供应偏紧

及下游需求的结构性变化等因素分析，预计标的公司完成业绩承诺的可能性大。

2）因房产和土地、社保及住房公积金受到处罚导致赔偿的可能性小

报告期内标的公司存在部分土地、房产未取得权属证书的情况，具体详见重组报告书（修订稿）“第四章交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。目前标的公司正在积极推进相关房产和土地的权属办理，根据卓资县住房和城乡建设局出具的证明，标的公司因房产和土地受到处罚导致赔偿的可能性小。

根据卓资县人力资源和社会保障局出具的证明：“国城实业能够按照国家法律法规及地方各级政府的要求规范其劳动用工、劳动保护等各项工作，并按

30国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

照相关法律法规和当地政策为员工缴纳各项社会保险费。目前未发现有重大劳动和社会保障方面的不良记录以及社会保险缴费纠纷，没有因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形”，因此，标的公司因社保及住房公积金受到处罚导致赔偿的可能性小。

综上所述，标的公司因房产和土地、社保及住房公积金受到处罚导致需要赔偿的可能性小。

（2）国城集团及实际控制人吴城的履约保障措施

根据前述分析，虽然相关补偿或赔偿触发的可能性较小，国城集团及其实际控制人吴城也具备相应的融资能力和履约能力，但为了进一步保护中小股东的利益，国城集团及其实际控制人吴城承诺：“本次交易完成后，在业绩承诺期届满前，国城集团及其控制的甘肃建新实业集团有限公司将不会对本次交易完成后解除质押的上市公司5500万股股票设置任何质押、担保等权利限制，亦不会通过出售等方式减持该部分股票，将优先作为本次交易业绩及其他相关承诺的履约保障”。

按照前述安排，若未来标的公司出现业绩未能完成，标的公司因房产和土地、社保及住房公积金受到处罚导致赔偿时，国城集团可以通过处置其持有的上市公司5500万股股票为业绩及其他相关承诺的补偿提供保障，保障措施具备可行性，相关安排能够保护上市公司及其中小股东利益。

（3）国城集团有较强的履约能力近年来，国城集团积极储备了与新能源、高端制造等新质生产力相关的战略性优质矿产资源，这些矿产资源具备较强的融资能力，可以增强国城集团的履约能力。

以国城集团及其关联方控股的金鑫矿业为例，金鑫矿业拥有阿坝州马尔康党坝锂辉石矿山，该矿山是四川首个氧化锂资源量超百万吨的花岗伟晶岩型锂矿床，也是迄今亚洲探明资源量最大的花岗伟晶岩型锂矿床。2024年12月，党坝锂矿通过自然资源部矿产资源储量评审备案，累计查明矿石量8425.50万吨，氧化锂（Li2O） 112.07 万吨，平均品位 1.33%。目前，该锂矿拥有 100 万吨/

31国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

年的采矿许可证，正在积极推动500万吨/年采矿许可证办理及5000吨/天选矿厂项目。鉴于储能需求爆发、供应端不确定性以及库存持续去化三重因素共振，根据 wind 数据显示，截至 2025 年 12 月 3 日，国内电池级碳酸锂（碳酸锂纯度≥99.5%）单价上涨至9.43万元/吨，较2025年6月最低位5.99万元/吨涨幅57.43%，进一步增强了金鑫矿业的融资能力。

此外，本次交易完成后，假设按照本次交易标的公司100%股权估值测算，标的公司剩余40%股权价值21.12亿元。截至2025年12月9日，国城集团直接和间接持有上市公司66.19%的股权，持股市值约180亿元。

综上所述，国城集团有较强的融资能力，具备履约能力。标的公司盈利能力强，业绩实现的可能性大，标的公司因房产和土地、社保及住房公积金受到处罚导致需要赔偿的可能性小。若未来标的公司出现业绩未能完成，标的公司因房产和土地、社保及住房公积金受到处罚导致赔偿时，国城集团可以通过处置其持有的上市公司5500万股股票为业绩及其他相关承诺的补偿提供保障，保障措施具备可行性，相关安排能够保护上市公司及其中小股东利益。

（四）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金和银行并购贷款的方式支付交易价款。上市公司已于本报告书摘要签署日与哈尔滨银行成都分行签署了《并购贷款借款合同》，约定并购贷款金额为本次交易价款的60%，并在本次交易通过上市公司股东大会等条件满足时放款。

（五）交易的支付安排上市公司股东大会审议通过本次交易后15个工作日内，交易各方依据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定在标的公司所在地主管市场监督管理局将标的股权过户登记至上市公司名下。上市公司于股权过户完成当日将应付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈尔滨银行成都分行的

全部债务；如有剩余款项，支付至国城集团指定银行账户。

（六）过渡期损益安排标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易

32国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

完成后的股东按照本次交易完成后的股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的

亏损或因其他原因而减少的净资产由国城集团按照其在审计/评估基准日持有标

的公司的股权比例承担并以现金方式向上市公司补足，实际控制人吴城对国城集团应承担的部分承担连带责任。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司及国城实业经审计的2024年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

标的公司279129.95218534.11187234.26

交易对价316800.00

选取指标*316800.00218534.11316800.00

上市公司*927163.77191775.13299055.10

购买资产的比例*/*34.17%113.95%105.93%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方国城集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易方案时，关联董事、关联股东回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城。本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

33国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总计820531.411134219.06927163.771206293.72

负债总计468181.49930419.28584051.001044101.88

所有者权益352349.92203799.78343112.77162191.84归属于母公司所有者

352349.92130939.99299055.1058840.45

权益

营业收入108523.61215967.04191775.13410309.24

净利润52034.0393974.20-11675.3370198.90归属于母公司所有者

52076.6676623.00-11257.9332924.53

的净利润

基本每股收益（元/股）0.470.69-0.100.30

本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市

34国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

公司的资产规模、收入规模、净利润以及基本每股收益均增加，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。

本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程及批准情况

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、本次交易预案已经上市公司第十二届董事会第二十八次会议审议通过。

2、本次交易正式方案已经上市公司第十二届董事会第四十三次会议、第十

二届第四十六次会议审议通过。

3、交易对方国城集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过。

2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意相关风险。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺承诺方承诺内容

（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本公司/本人为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不

上市公司国城矿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

业董事、监事、高2、本公司/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业

级管理人员，上市服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或公司控股股东国副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的城集团及实际控签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

制人吴城3、本公司/本人保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、

准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；确认

35国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/

本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

5、本公司/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，如本公司/本人持有国城矿业股份的，将暂停转让本公司/本人在国城矿业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

国城矿业董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

1、本公司为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务

的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、上市公司国城矿印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

业3、本公司保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、准确、

完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保

证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。

1、本公司/本人为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业

服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

交易对方国城集副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的团董事、监事、高签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

级管理人员3、本公司/本人保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、

准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/

本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

36国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

5、本公司/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在国城矿业拥有权益的股份；

6、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确、完整

和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业

服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、标的公司国城实印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不业及其董事、监存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

事、高级管理人员3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

（二）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资上市公司国城矿产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究

业及其董事、监刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作

事、高级管理人员出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资上市公司控股股产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究东国城集团及实刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作际控制人吴城出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利交易对方国城集用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

团及其董事、监易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资

事、高级管理人员产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作

37国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资标的公司国城实产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究

业及其董事、监刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作

（三）关于上市公司股份减持计划的承诺函

1、截至本承诺签署之日，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。自上市

上市公司控股股公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本公司/本人拟减持东国城集团及实上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；

际控制人吴城2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署之日，除通过员工持股计划间接持有股份外，本人不

持有上市公司的任何股份；

2、本人如持有上市公司股份，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至

上市公司董事、监

实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规事、高级管理人员定及时履行信息披露义务；

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此

而给上市公司造成的损失，并承担相应的法律责任。

（四）关于标的资产权属的承诺函

1、本公司依法持有国城实业100%的股权。对于该等股权，本公司已经依

法和依照章程的规定履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

2、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，

亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；

交易对方国城集3、目前本次交易的60%股权不存在任何权利限制，剩余的40%股权中22.80%团及其实际控制被质押给哈尔滨银行股份有限公司成都分行，8%被质押给抚顺银行股份有人吴城限公司沈阳分行；除上述情况外，本公司所持标的公司股权不存在其他质押、担保或第三方权益限制情形，亦不存在其他被法院等有权机关冻结、查封、拍卖该等股权的情形；

4、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就所持本次交易标的股权设置

新的抵押、质押等任何第三人权利或进行重大处置；

5、若上述承诺不属实，本公司/本人将承担因此给国城矿业造成的一切损失。

（五）关于避免同业竞争的承诺函

上市公司控股股1、截至本承诺函出具之日，除上述承诺之情况外，本公司/本人及控制的其东国城集团及实他企业与国城矿业及下属企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情

38国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

际控制人形；

2、本公司/本人及控制的其他企业将采取有效措施，避免从事与上市公司及

其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动；本次重组完成后，如本公司/本人及控制的其他企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司/本人及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业；

3、因本公司/本人及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（六）关于保持上市公司独立性的承诺函

1、在本次交易完成后，本公司/本人将继续维护上市公司的独立性，保证上

市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管

理人员均未在本公司/本人及控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规

以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社

会保障制度、工资管理等完全独立于本公司/本人及控制的其他企业；

（2）保证上市公司的资产与本公司/本人及控制的其他企业的资产产权上明

确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

（3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司/本人及

上市公司控股股控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司/本人及控制的其他企业

东国城集团及实的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原际控制人吴城料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保

证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立

独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

（5）保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规

及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司/本

人及控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。

2、本人及本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。

（七）关于规范和减少关联交易的承诺函

1、本次交易前，本公司/本人及控制的其他企业与国城矿业及下属企业之间

上市公司控股股的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交东国城集团及实易；

际控制人吴城2、在本次交易完成后，本公司/本人及控制的其他企业将尽可能避免和减少与国城矿业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本

39国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

公司/本人及控制的其他企业将与国城矿业及下属企业依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及国城矿业章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移国城矿业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害国城矿业及其他股东合法权益的行为；

3、本公司/本人及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（八）关于无重大违法违规行为的承诺函1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格；

2、2023年9月，本公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]44号）；2023年11月，本公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]4号）；2023年12月，本公司收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2023]1148号）；2025年1月，本公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2025]4号）；

3、自本公司及相关人员因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则于

2023年11月受到重庆证监局的行政处罚以来，本公司及相关人员因涉及证

券虚假陈述责任纠纷，受到起诉。

上市公司国城矿

4、除前述情形外，本公司最近三年不存在其他与证券市场相关行政处罚、业

刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

5、除前述情形外，本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

6、除前述情形外，本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者

社会公共利益的重大违法行为；

7、本公司最近三年规范运作，不存在资金、资产被本公司实际控制人或其

关联方非经营性占用的情形，亦不存在为本公司实际控制人或其关联方提供担保或违规对外担保等情形；

8、本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上市公司国城矿1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和

业董事、监事、高公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有级管理人员关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的任职情形；

40国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要2、2023年9月，吴城收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45号）；2023年11月，吴城收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]4号）；2023年12月，吴城收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2023]1148号）；2025年1月，吴城、朱胜利收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的决定》（[2025]3号）；

3、2020年，国城集团、吴城共同为 PRIDE BILLION LIMITED 与明德国际

控股集团有限公司（以下简称“明德控股”）在贸易往来中形成的债务提

供 5000万美元的最高额保证担保。明德控股与 PRIDE BILLION LIMITED在合作过程中发生纠纷，2023年明德控股向重庆仲裁委员会提起仲裁并将国城集团和吴城列入被申请人，并向法院提出保全措施。2024年4月，上

海市第二中级人民法院冻结了国城集团所持国城实业9.20%股权，对应出

资额为 9660 万元。2025 年 7 月 4 日重庆仲裁委裁决 P RIDE BILLIONLIMITED 向明德控股支付货款本金 2353.09万美元及延期支付违约金，同时承担明德控股为实现债权的律师费、财产保全费和保全担保费73.94万元，国城集团、吴城承担连带赔偿责任。2025年11月26日，国城集团、吴城与明德控股达成和解协议。2025年12月10日，上海市第二中级人民法院解除了国城集团所持国城实业9.20%股权的冻结；

4、自国城矿业及相关人员因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则

于2023年11月受到重庆证监局的行政处罚以来，国城矿业及相关人员因涉及证券虚假陈述责任纠纷，受到起诉。吴城作为共同被告涉诉；

5、除前述情形外，本人最近三年不存在其他与证券市场相关行政处罚、刑

事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

6、除前述情形外，本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

7、本人最近三年内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为；

8、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、上市公司控股股法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格；

东国城集团及实2、2021年8月，本公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关际控制人吴城于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》（[2021]26号）；2021年10月，本公司收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处罚的决定》；

41国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要3、2021年8月，本人收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》（[2021]26号）；2021年10月，本人收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处罚的决定》；2023年9月，本人收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45号）；2023年11月，本人收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]4号）；2023年12月，本人收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2023]1148号）；2025年1月，本人收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的决定》（[2025]3号）；

4、2020年，本公司、本人共同为 PRIDE BILLION LIMITED 与明德国际控

股集团有限公司（以下简称“明德控股”）在贸易往来中形成的债务提供

5000万美元的最高额保证担保。明德控股与 PRIDE BILLION LIMITED 在

合作过程中发生纠纷，2023年明德控股向重庆仲裁委员会提起仲裁并将本公司和本人列入被申请人，并向法院提出保全措施。2024年4月，上海市

第二中级人民法院冻结了本公司所持标的公司9.20%股权，对应出资额为

9660 万元。2025 年 7 月 4 日重庆仲裁委裁决 P RIDE BILLION LIMITED

向明德控股支付货款本金2353.09万美元及延期支付违约金，同时承担明德控股为实现债权的律师费、财产保全费和保全担保费73.94万元，国城集团、吴城承担连带赔偿责任。2025年11月26日，国城集团、吴城与明德控股达成和解协议。2025年12月10日，上海市第二中级人民法院解除了国城集团所持国城实业9.20%股权的冻结；

5、自国城矿业及相关人员因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则

于2023年11月受到重庆证监局的行政处罚以来，国城矿业及相关人员因涉及证券虚假陈述责任纠纷，受到起诉。本人作为共同被告涉诉；

6、除前述情形外，本公司/本人最近五年不存在其他与证券市场相关行政处

罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

7、除前述情形外，本公司/本人最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

8、本公司/本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有交易对方董事、监

关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的任职情形；

事、高级管理人员2、2021年8月，吴城收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》（[2021]26

42国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要号）；2021年10月，吴城收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处罚的决定》；2023年9月，吴城收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45号）；2023年11月，吴城收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]4号）；2023年12月，吴城收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2023]1148号）；2024年4月，万勇收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对万勇出具认定为不适当人选监管措施的决定》；2025年1月，吴城收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的决定》（[2025]3号）；

3、2020年，国城集团、吴城共同为 PRIDE BILLION LIMITED 与明德国际

控股集团有限公司（以下简称“明德控股”）在贸易往来中形成的债务提

海市第二中级人民法院冻结了城集团所持国城实业9.20%股权，对应出资

额为 9660 万元。2025 年 7 月 4 日重庆仲裁委裁决 P RIDE BILLIONLIMITED 向明德控股支付货款本金 2353.09万美元及延期支付违约金，同时承担明德控股为实现债权的律师费、财产保全费和保全担保费73.94万元，国城集团、吴城承担连带赔偿责任。2025年11月26日，国城集团、吴城与明德控股达成和解协议。2025年12月10日，上海市第二中级人民法院解除了国城集团所持国城实业9.20%股权的冻结；

4、自国城矿业及相关人员因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则

于2023年11月受到重庆证监局的行政处罚以来，国城矿业及相关人员因涉及证券虚假陈述责任纠纷，受到起诉。吴城作为共同被告涉诉；

5、除前述情形外，本人最近五年不存在其他与证券市场相关行政处罚、刑

6、除前述情形外，本人最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

7、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，不存在

依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定应当终止的情形；就

标的公司国城实其从事的经营业务已取得采矿许可证、矿产资源勘查许可证等资质；

业2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；

3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；

43国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

4、本公司最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，

不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构

采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

5、本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的任职情形；

2、本人最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，

不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构

采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监标的公司国城实会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

业董事、监事、高

3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿

级管理人员

还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

4、本人最近三年内不存在严重损害国城实业利益、或者社会公共利益的重

大违法行为；

5、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（九）关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函

1、本公司/本人承诺继续保持国城矿业的独立性；

2、本公司/本人承诺不越权干预国城矿业经营管理活动，不得侵占国城矿业利益；

3、本公司/本人已与国城矿业就本次交易签署《业绩承诺及补偿协议》，若

业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数及收益额低于各期末累计承

诺净利润数及收益额，本公司将按照《业绩承诺及补偿协议》之约定以现上市公司控股股

金形式向国城矿业进行补偿，本人对该补偿义务承担连带责任。

东国城集团及实

4、自本承诺函出具日至国城矿业本次交易完成前，若中国证券监督管理委

际控制人吴城员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

上市公司国城矿用其他方式损害国城矿业利益；

业董事、高级管理

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

人员

3、本人承诺不动用国城矿业资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

44国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措

施的执行情况相挂钩；

5、若国城矿业未来拟实施股权激励措施，本人承诺支持国城矿业股权激励

的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至国城矿业本次交易完成前，若中国证券监督管理委

员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。

1、本次交易完成后，在业绩承诺期届满前，本公司/本人及控制的甘肃

建新实业集团有限公司将不会对本次交易完成后解除质押的国城矿业交易对手方国城

5500万股股票设置任何质押、担保等权利限制，亦不会通过出售等方式

集团及其实际控

减持该部分股票，将优先作为本次交易业绩及其他相关承诺的履约保障；

制人吴城

2、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别

和连带的法律责任。

（十）关于标的公司土地、房产的承诺函

1、对于国城实业未取得不动产权属证书的土地、房产，本公司/本人承诺将

积极督促、协调国城实业与未取得不动产权属证书的土地、房产所在地之

自然资源部门、住建部门进行沟通，确保国城实业可以继续正常使用该等土地、房产，不影响国城实业日常生产经营活动，并积极督促、推动国城实业尽快办理完毕该等土地、房产的不动产权证；

2、如国城实业未取得不动产权属证书的土地、房产被相关行政主管机关要

求收回、拆除、恢复原状，或被要求补缴相关费用、处以罚款等，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足国城实业应缴费用、罚款，并承担国交易对方国城集

城实业因此受到的全部经济损失，保证不损害国城实业、国城矿业及中小团及其实际控制股东的利益。

人吴城

3、本公司/本人保证，截至本承诺出具日，国城实业不存在违规占用草原、林地或集体用地的情形，亦不存在未恢复土地原状、违规使用被没收的建筑物等情形，如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他土地、房产事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后国城矿业及国城实业遭受损失的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足应缴罚款并承担国城矿业及国城实业因此受到的全部经济损失。

4、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

（十一）关于标的公司员工社会保险及住房公积金的承诺函

1、本公司/本人承诺督促国城实业严格遵守劳动人事、社会保险和住房公积

交易对方国城集

金方面的法律法规和规范性文件，如社会保险管理部门或住房公积金管理团及其实际控制部门要求国城实业补缴其在本次交易完成前可能欠缴的社会保险费用或住人吴城

房公积金等相关费用、征收滞纳金或被任何其他方索赔的，或者上述部门

45国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

因其在本次交易完成前可能欠缴社会保险费用或住房公积金而给予国城实

业行政处罚的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足国城实业应缴差额并承担国城实业因此受到的全部经济损失；

2、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

（十二）关于标的公司矿业权及生产经营情况的承诺函

1、国城实业所拥有的采矿权、探矿权均为依法取得，并持有有效的采矿许

可证、探矿许可证；采矿权、探矿权不存在任何权属纠纷或争议。

2、国城实业已按照相关法律法规的规定，履行了采矿权、探矿权的申请、审批、登记等全部法定程序，并按时缴纳了采矿权使用费、探矿权使用费、采矿权价款、探矿权价款等各项法定费用。

3、报告期内，国城实业存在实际采矿规模超过采矿证证载生产规模以及实

际选矿产能超出项目审批和环评审批的选矿规模的情况，但国城实业未因前述情况受到相关主管部门行政处罚的情形，且已取得相关主管部门出具的不属于重大违法违规行为的证明，未对国城实业的正常经营产生重大不利影响。除前述情形外，国城实业在采矿过程中，严格遵守《中华人民共和国矿产资源法》《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规的规定，按照采矿许可证核定的矿区范围、开采矿种、开采方式等进行开采；在勘查过程中，严格遵守《中华人民共和国矿产资源法》《矿产资源勘查区块登记管理办法》等法律法规的规定，按照探矿许可证核定的勘查区块范围、交易对方国城集勘查矿种、勘查阶段等进行勘查，不存在超越勘查区块范围、擅自进行采团及其实际控制矿活动等违法违规行为。

人吴城4、国城实业依法履行纳税义务，不存在偷税漏税等违法违规行为。

5、国城实业高度重视生态环境保护，在开采、勘查过程中已采取有效措施，

防止开采、勘查活动对生态环境造成破坏。

6、国城实业高度重视安全生产，已建立健全安全生产责任制，制定完善安

全生产规章制度和操作规程，配备必要的安全生产设施和设备，并定期进行安全生产检查和隐患排查治理，确保矿山安全生产无事故。

7、国城实业按照相关法律法规的规定及时向矿产资源主管部门报告勘查进

展情况、资金投入情况、勘查成果等信息，不存在隐瞒、虚报、迟报等行为。

8、本公司/本人保证，如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他经

营事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后上市公司及国城实业遭受损失的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足应缴罚款并承担上市公司及国城实业因此受到的全部经济损失。

9、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

（十三）关于违约责任的承诺函