联储证券股份有限公司

关于国城矿业股份有限公司

本次交易标的公司报告期内业绩真实性之专项核查意见

国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）

拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股

权（以下简称“本次交易”或“本次重组”)。联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”或“独立财务顾问”）接受

上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，对报告期内标的资产的业绩真实性进行了核查，现报告如下：

一、企业基本情况和业务介绍

（一）标的公司基本情况公司名称内蒙古国城实业有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村主要办公地点内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村法定代表人杨波注册资本105000万元成立日期2005年5月9日

统一社会信用代码 91150921772236347P

钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢材、经营范围

五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料销售。

（二）标的公司业务概述国城实业主营业务为钼精矿产品的采选。

（三）报告期各期利润表主要财务数据

单位：万元项目2026年1-4月2025年度2024年度

营业收入111345.49244184.66218534.11

营业利润65600.43139711.73115696.68

利润总额65537.76135805.53111198.65

净利润55481.41114971.7194229.43

归属于母公司所有者的净利润55481.41114971.7194229.43扣除非经常性损益后归属于母

55503.51118006.0798251.75

公司所有者的净利润

二、标的公司营业收入、毛利率情况

（一）报告期内，标的公司收入

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入111331.3199.99%244001.7999.93%218119.2199.81%

其他业务收入14.180.01%182.880.07%414.900.19%

合计111345.49100.00%244184.66100.00%218534.11100.00%

报告期内，标的公司主营业务突出，业务结构稳定。报告期内，标的公司营业收入分别为218534.11万元、244184.66万元和111345.49万元，其中主营业务收入全部来源于钼精矿的销售，报告期内主营业务收入占营业收入的比重分别为99.81%、99.93%和99.99%。

2025年标的公司主营业务收入较2024年增长11.87%，主要系2025年销量

较2024年增长3.88%以及2025年产品单价较2024年上涨7.68%所致。2026年

1-4月，钼精矿价格较2025年继续上涨，标的公司收入增加。

标的公司其他业务收入主要为固定资产出租。标的公司销售收入均来源于境内。

（二）报告期内，标的公司毛利率

报告期各期，标的公司综合毛利率具体情况如下表所示：

项目2026年1-4月2025年度2024年度项目2026年1-4月2025年度2024年度

主营业务毛利率76.15%70.46%66.42%

综合毛利率76.15%70.47%66.46%

报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为66.42%、70.46%和76.15%，综合毛利率分别为66.46%、70.47%和76.15%。标的公司综合毛利率主要由钼精矿主营业务毛利率决定。

标的公司主营业务为钼精矿产品的生产与销售。报告期内，标的公司主营业务毛利率上涨，主要系：受行情上涨影响，2025年标的公司钼精矿销售单价较

2024年上涨7.68%；2025年剥采比低于2024年导致单位金属生产成本下降。2026年1-4月标的公司主营业务毛利率较2025年上涨，主要系钼精矿销售单价较

2025年上涨13.50%，入选矿石品位上升导致单位金属生产成本下降所致。

三、标的公司销售业绩真实性核查情况

（一）核查的范围

本次专项核查的范围为标的公司报告期内销售收入真实性、成本费用的完整性。

（二）报告期营业收入核查

独立财务顾问对销售收入实施了包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程

序等核查程序，具体核查情况如下：

1、了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，

检查标的公司相关的内部控制制度。

2、评价标的公司收入确认政策的合理性

（1）获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；

（2）选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条

款与条件，核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）对收入进行细节性测试，获取与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、结算单、发票等，核查收入确认是否具备充分单据支持；

（4）执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对结算单及其他支持性文件，核实收入是否被记录于恰当的会计期间。

3、独立财务顾问对报告期内标的公司的主要客户进行了实地走访，了解主

要客户基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容及采购变动原因、付款方式与公司的关联关系等情况。

4、独立财务顾问对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，核

查交易发生额及往来余额的准确性。

5、独立财务顾问对报告期内标的公司销售收入执行穿行测试，抽样检查与

收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。

6、独立财务顾问对标的公司的收入变动进行分析性复核，分析报告期内收

入变动的合理性，并与可比公司进行对比分析，分析是否存在异常收入变动情况。

7、独立财务顾问通过公开渠道查询了标的公司主要客户的工商登记信息，

核查标的公司客户的营业范围、股权结构等情况，核查标的公司客户与标的公司交易的商业合理性。

（三）报告期营业成本核查

独立财务顾问对标的公司采购实施包括但不限于实地查看、访谈、检查、函

证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：

1、实地查看项目现场、了解生产过程；实地查看标的公司仓库及访谈财务、采购等部门相关人员，了解标的公司采购与付款循环相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制度。

2、对采购与付款循环的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检查采

购订单或合同、采购入库单、采购发票、记账凭证、付款单等单据。

3、独立财务顾问对报告期内标的公司的主要供应商进行了实地走访，了解

主要供应商基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、采购定价、付款方式、与公司的关联关系等情况。

4、独立财务顾问对报告期内标的公司采购情况进行函证，函证内容包括交

易发生额、应付账款余额等。

5、独立财务顾问实施了实质性分析程序，包括主营业务的成本波动分析等。

6、独立财务顾问检查了报告期内标的公司采购业务相关的支持性文件，包

括采购订单、入库单、发票、付款单据等，核对采购内容、金额等与入账记录是否一致。

7、独立财务顾问对报告期末各类固定资产及存货实施抽盘程序，结合账面

数据检查固定资产及存货真实性。

（四）期间费用核查

1、期间费用基本情况

报告期内，标的公司期间费用情况具体如下表所示：

单位：万元

2026年1-4月2025年度2024年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入的比例入的比例入的比例

销售费用66.820.06%163.360.07%88.050.04%

管理费用8074.737.25%6632.772.72%5874.022.69%

研发费用886.180.80%4156.451.70%4052.191.85%

财务费用423.120.38%576.830.24%529.410.24%

合计9450.858.49%11529.414.73%10543.684.82%

报告期各期，标的公司期间费用总额分别为10543.68万元、11529.41万元和9450.85万元，占营业收入的比例分别为4.82%、4.73%和8.49%。2025年期间费用占营业收入比例较2024年相近，2026年1-4月主要由于水土保持补偿费增加导致期间费用占营业收入比例增长。

2、期间费用核查程序

（1）对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，比较各期间的变动以及分析费用率的变动是否合理。

（2）对金额较大的费用检查了支出是否合理，审批手续是否健全，原始发

票、单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理。

（3）进行截止性测试，获取资产负债表日前后若干天的费用凭证，检查相

关支持性文件，以确定费用被正确记录在正确的期间。

四、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入真

实、准确、完整。

2、标的公司营业成本、期间费用构成及变动合理，报告期内营业成本及期

间费用真实、准确、完整。

（以下无正文）