证券代码：000690证券简称：宝新能源公告编号：2025-039

广东宝丽华新能源股份有限公司

关于修订公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于

2025年10月28日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉及其附件〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的公告》，本议案尚须提交公司股东大会审议并以特别决议通过。现将有关情况公告如下：

一、修订原因

为进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》

等有关规定，公司拟结合实际情况，修订公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款。

二、修订内容

1.取消监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》

第1页共86页规定的监事会职权。

2.“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

3.“或”的表述统一修订为“或者”，阿拉伯数字形式统

一调整为汉字数字形式。

4.公司《章程》修订对照表详见附件，由于增减条款及不影响实际含义的非实质修订，如标点调整、表述调整（包括但不限于“股东大会”修改为“股东会”及“或”修订为“或者”、阿拉伯数字形式调整为汉字数字形式等），不逐一列示说明。

5.修订后的公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司同日公告。

三、修订生效本次修订经公司股东大会审议通过后生效。待股东大会审议通过后，公司取消监事会的设置，公司《监事会议事规则》自行废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在股东大会审议通过前，公司第十届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

四、备案授权

公司董事会提请股东大会在法律法规和公司《章程》规定的范围内，授权管理层向公司登记机关办理本次修订公司《章程》及其附件涉及的备案等所有相关事项，包括按照公司登记

第2页共86页机关或者其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本

次修订后的公司《章程》及其附件的条款进行必要的修改。授权日期自本次修订经股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

特此公告。

广东宝丽华新能源股份有限公司董事会

2025年10月29日

第3页共86页附件：公司《章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护广东宝丽华新能第一条为维护广东宝丽华新能源股份

源股份有限公司（以下简称“公司”）、有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工

股东和债权人的合法权益，规范公司的和债权人的合法权益，规范公司的组织和行组织和行为，根据《中华人民共和国公为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》（以下简称《公司法》）《中华称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以人民共和国证券法》（以下简称《证券下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本法》）和其他有关规定，制订本章程。章程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有其他有关规定成立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。

公司经广东省人民政府粤办函公司经广东省人民政府粤办函［1996］654［1996］654号《关于同意设立广东宝号《关于同意设立广东宝丽华实业股份有限公丽华实业股份有限公司的复函》批准，司的复函》批准，以募集设立方式设立；在广以募集设立方式设立；在广东省工商行东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

政管理局注册登记，取得营业执照，营公司统一社会信用代码：914414006179309884。

业执照号：440000000013034。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。

表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第4页共86页第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限对公股份，股东以其认购的股份为限对公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司的承担责任。

债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，即成为起，即成为规范公司的组织与行为、公规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与司与股东、股东与股东之间权利义务关股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

系的具有法律约束力的文件，对公司、文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具股东、董事、监事、高级管理人员具有有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股法律约束力的文件。依据本章程，股东东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事事、监事、总经理和其他高级管理人员，和高级管理人员。

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理

第5页共86页人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员是

理人员是指公司的副总经理、董事会秘指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财

书、财务负责人。务负责人。

第十五条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实行公开、公开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同一股份应当具有同等权利。同次发行的等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行同种类股票，每股的发行条件和价格应条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股当相同；任何单位或者个人所认购的股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十六条公开发行的股票，以人第十七条公开发行的面额股，以人民币民币标明面值。标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中第十八条公司发行的股份，在中国证券国证券登记结算有限责任公司深圳分登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

公司集中托管。

第二十条公司或公司的子公司第二十一条公司或者公司的子公司（包（包括公司的附属企业）不以赠与、垫括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司或者拟购买公司股份的人提供任何资的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划助。的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司

第6页共86页可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发展的需

展的需要，依照法律、法规的规定，经要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决股东大会分别作出决议，可以采用下列议，可以采用下列方式增加资本：

方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；……

（二）非公开发行股份；……（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以份，可以通过公开的集中交易方式，或通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法者法律法规和中国证监会认可的其他规和中国证监会认可的其他方式进行。

方式进行。公司因本章程第二十三条第公司因本章程第二十四条第一款第（三）一款第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

项规定的情形收购本公司股份的，应当本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十五条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二十四条

十三条第一款第（一）项、第（二）项第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

规定的情形收购本公司股份的，应当经购本公司股份的，应当经股东会决议；

第7页共86页股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）

公司因本章程第二十三条第一款项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

第（三）项、第（五）项、第（六）项本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股规定的情形收购本公司股份的，可以依东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事照本章程的规定或者股东大会的授权，会会议决议。

经三分之二以上董事出席的董事会会公司依照本章程第二十四条第一款规定议决议。收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十三条第一应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

款规定收购本公司股份后，属于第（一）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让项情形的，应当自收购之日起10日内或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第注销；属于第（二）项、第（四）项情（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份形的，应当在6个月内转让或者注销；数不得超过本公司已发行股份总数的百分之属于第（三）项、第（五）项、第（六）十，并应当在三年内转让或者注销。

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依第二十七条公司的股份应当依法转让。

法转让。

第二十七条公司不接受本公司第二十八条公司不接受本公司的股份的股票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第8页共86页第二十八条发起人持有的本公第二十九条公司公开发行股份前已发司股份，自公司成立之日起1年以内不行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易得转让。公司公开发行股份前已发行的之日起一年内不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司申报易之日起1年内不得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应时确定的任职期间每年转让的股份不得超过当向公司申报所持有的本公司股份及其所持有本公司同一类别股份总数的百分之

其变动情况，在任职期间每年转让的股二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易份不得超过其所持有本公司股份总数之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年的25%；所持本公司股份自公司股票上内，不得转让其所持有的本公司股份。

市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有5%以上股第三十条公司持有百分之五以上股份

份的股东、董事、监事、高级管理人员，的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本将其持有的本公司股票或者其他具有公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

股权性质的证券在买入后六个月内卖入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又出，或者在卖出后六个月内又买入，由买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董此所得收益归本公司所有，本公司董事事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购会将收回其所得收益。但是，证券公司入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股因购入包销售后剩余股票而持有5%以份的，及有中国证监会规定的其他情形的除上股份的，及有中国证监会规定的其他外。

第9页共86页情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股

前款所称董事、监事、高级管理人东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，员、自然人股东持有的股票或者其他具包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照本条第一款规定执行

票或者其他具有股权性质的证券。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公公司董事会不按照本条第一款规定司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为执行的，股东有权要求董事会在30日了公司的利益以自己的名义直接向人民法院内执行。公司董事会未在上述期限内执提起诉讼。……行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机第三十一条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册......。股构提供的凭证建立股东名册......。股东按其东按其所持有股份的种类享有权利，承所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有担义务；持有同一种类股份的股东，享同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同有同等权利，承担同种义务。种义务。

第三十一条公司召开股东大会、第三十二条公司召开股东会、分配股

分配股利、清算及从事其他需要确认股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

东身份的行为时，由董事会或股东会召时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记集人确定股权登记日......日......

第10页共86页第三十二条公司股东享有下列第三十三条公司股东享有下列权

权利：……（二）依法请求召开、召集、利：……（二）依法请求召开、召集、主持、

主持、参加或者委派股东代理人参加股参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使东会，并行使相应的表决权；……相应的表决权；……

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名册、司债券存根、股东大会会议记录、董事股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

会会议决议、监事会会议决议、财务会报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账计报告；……簿、会计凭证；……

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或者本或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条第三十四条股东要求查阅、复制公司有

所述有关信息或者索取资料的，应当向关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等公司提供证明其持有公司股份的种类法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所以及持股数量的书面文件，公司经核实述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供股东身份后按照股东的要求予以提供。证明其持有公司股份的类别、持股数量以及持有时间的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事第三十五条公司股东会、董事会决议内

会决议内容违反法律、行政法规的，股容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表决方

序、表决方式违反法律、行政法规或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

第11页共86页本章程，或者决议内容违反本章程的，内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

股东有权自决议作出之日起60日内，起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东请求人民法院撤销。会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决新增议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

第12页共86页（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以外的董

执行公司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

者本章程的规定，给公司造成损失的，行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失连续180日以上单独或合并持有公司的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公

1%以上股份的股东有权书面请求监事司百分之一以上股份的股东有权书面请求审

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执

司职务时违反法律、行政法规或者本章行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

程的规定，给公司造成损失的，股东可的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书以书面请求董事会向人民法院提起诉面请求董事会向人民法院提起诉讼。

讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东监事会、董事会收到前款规定的股书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不到请求之日起30日内未提起诉讼，或立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利司利益受到难以弥补的损害的，前款规益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

第13页共86页的名义直接向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

他人侵犯公司合法权益，给公司造规定向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以公司全资子公司的董事、监事、高级管理依照前两款的规定向人民法院提起诉人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程讼。的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列第三十九条公司股东承担下列义务：

义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳程；股款；

（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，不得式缴纳股金；抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或者其不得退股；他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

第14页共86页（四）不得滥用股东权利损害公司股东有限责任损害公司债权人的利益；

或者其他股东的利益；不得滥用公司法（五）法律、行政法规及本章程规定应当人独立地位和股东有限责任损害公司承担的其他义务。

债权人的利益；第四十条公司股东滥用股东权利给公

公司股东滥用股东权利给公司或司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔者其他股东造成损失的，应当依法承担偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股赔偿责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人公司股东滥用公司法人独立地位利益的，应当对公司债务承担连带责任。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实第四十二条公司控股股东、实际控制人

际控制人不得利用其关联关系损害公应当遵守下列规定：

司利益。违反规定的，给公司造成损失（一）依法行使股东权利，不滥用控制权的，应当承担赔偿责任。或者利用关联关系损害公司或者其他股东的

第15页共86页公司控股股东及实际控制人对公合法权益；

司和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声明和各项务。控股股东应严格依法行使出资人的承诺，不得擅自变更或者豁免；

权利，控股股东不得利用利润分配、资（三）严格按照有关规定履行信息披露义产重组、对外投资、资金占用、借款担务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及保等方式损害公司和社会公众股股东时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

的合法权益，不得利用其控制地位损害（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司和社会公众股股东的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相公司应于每个会计年度结束后聘关人员违法违规提供担保；

请符合《证券法》规定的会计师事务所（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

对公司控股股东及实际控制人和关联利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公方资金占用和违规担保问题作专项审开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、计。独立董事对专项审计结果有异议操纵市场等违法违规行为；

的，有权提请董事会另行聘请审计机构（七）不得通过非公允的关联交易、利润进行复核。分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

第16页共86页董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有第四十三条控股股东、实际控制人质押

表决权股份的股东，将其持有的股份进其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维行质押的，应当自该事实发生当日，向持公司控制权和生产经营稳定。

公司作出书面报告。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司董事、监事及高级

管理人员违反公司章程的规定，协助、纵容控股股东及实际控制人和其他关

联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、取消股权激删除

励、开除等处分；对负有严重责任的董

事、监事可提交股东大会罢免；构成犯

第17页共86页罪的，移交司法机关处理。

当社会公众股股东及其他股东因

控股股东及实际控制人和其他关联方、

公司董事、监事及高级管理人员从事损

害公司及社会公众股股东利益的行为，而依法提起民事诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。

公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司

资产：

1、严格执行公司《关联交易管理制度》，杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。

2、进一步加强对货币资金的管理，

进一步完善对公司及子公司资金集中

统一管理和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为。

3、建立健全教育培训制度，分层

次对董事、监事、高级管理人员进行培训，切实提高公司相关人员的法律、法

第18页共86页规意识和对信息披露工作的认识，不断提高公司规范运作水平。

4、控股股东及实际控制人侵占公

司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的第四十五条公司股东会由全体股东组

权力机构，依法行使下列职权；成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司经营方针和投资计职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清算或案和弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

第19页共86页（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、分拆、（九）审议批准本章程第四十六条规定的

解散、清算或者变更公司形式作出决担保和财务资助事项；

议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十）修改本章程；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之

（十一）对公司聘用、解聘会计师三十的事项；

事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十二条规定项；

的担保和财务资助事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内购买、划；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议法律、行政法规、部门规章

计总资产30%的事项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十四）审议批准变更募集资金用项。

途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十五）审议股权激励计划和员工作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、持股计划；股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

（十六）审议根据本章程第一百一转换为股票的公司债券，具体执行应遵守法

十三条规定应提交股东大会审议的交律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规易或事项；定。

（十七）审议法律、行政法规、部除法律、行政法规、中国证监会规定或者

门规章或本章程规定应当由股东大会证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职决定的其他事项。上述股东大会的职权权不得通过授权的形式由董事会或者其他机

第20页共86页不得通过授权的形式由董事会或其他构和个人代为行使。

机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保第四十六条公司下列对外担保行为，须行为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外

外担保总额，超过最近一期经审计净资担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分产的50%以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对（二）公司的对外担保总额，超过最近一

外担保总额，超过最近一期经审计总资期经审计总资产的百分之三十以后提供的任产的30%以后提供的任何担保；何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累（三）公司在一年内向他人提供担保的金计计算超过公司最近一期经审计总资额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

产30%的担保；十的担保；

（四）为最近一期财务报表数据显（四）为资产负债率超过百分之七十的担

示资产负债率超70%的担保对象提供的保对象提供的担保；

担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（五）单笔担保额超过最近一期经资产百分之十的担保；

审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对关联方提供的担保；供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章（七）法律、行政法规、部门规章或者本或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第21页共86页股东大会审议前款第（三）项担保公司未遵照董事会、股东会审批权限、审事项时，应当经出席会议的股东所持表议程序而审议通过的对外担保行为无效。违反决权的三分之二以上通过。审批权限或者审议程序的对外担保行为如对公司未遵照董事会、股东大会审批公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担权限、审议程序审议通过的对外担保行赔偿责任。

为无效。违反审批权限或审议程序的对公司下列对外提供财务资助的行为，须经外担保行为如对公司造成损失的，相关股东会审议通过：

责任主体应当依法承担赔偿责任。（一）单笔财务资助金额超过公司最近一公司下列对外提供财务资助的行期经审计净资产的百分之十；

为，须经股东大会审议通过。（二）被资助对象最近一期财务报表数据

（一）单笔财务资助金额超过公司显示资产负债率超过百分之七十；

最近一期经审计净资产的10%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计

（二）被资助对象最近一期财务报计算超过公司最近一期经审计净资产的百分

表数据显示资产负债率超过70%；之十；

（三）最近十二个月内财务资助金公司提供资助对象为公司合并报表范围

额累计计算超过公司最近一期经审计内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，净资产的10%；且该控股子公司其他股东中不包含公司的控

公司提供资助对象为公司合并报股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于表范围内且持股比例超过50%的控股子适用前两款规定。

公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第22页共86页第四十三条股东大会分为年度第四十七条股东会分为年度股东会和

股东大会和临时股东大会。年度股东大临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当会每年召开1次，应当于上一会计年度于上一会计年度结束后的六个月内举行。

结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，第四十八条有下列情形之一的，公司在

公司在事实发生之日起2个月以内召开事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规或者本章程所定人数的三分之二时；

定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股之一时；

本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合计持有公司10%上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；……

……

第四十五条本公司召开股东大第四十九条本公司召开股东会的地点

会的地点为：公司住所地或股东大会通为：公司住所地或者股东会通知指定的其他地

知指定的其他地点。股东大会将设置会点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，场，以现场会议形式召开。公司还将提还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将供网络或其他方式为股东参加股东大提供网络投票的方式为股东参加股东会提供会提供便利。股东通过上述方式参加股便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为

第23页共86页东大会的，视为出席。出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会时将聘请律

时将聘请律师对以下问题出具法律意师对以下问题出具法律意见并公告：

见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（一）会议的召集、召开程序是否律、行政法规、本章程的规定；……

符合法律、行政法规、本章程；……

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董第五十一条董事会应当在规定的期限事会提议召开临时股东大会。对独立董内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有会应当根据法律、行政法规和本章程的权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事规定，在收到提议后10日内提出同意要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据或不同意召开临时股东大会的书面反法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议馈意见。后十日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，会的书面反馈意见。

将在作出董事会决议后的五日内发出董事会同意召开临时股东会的，在作出董召开股东大会的通知；董事会不同意召事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

开临时股东大会的，将说明理由并公董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并

第24页共86页告。公告。

第四十八条监事会有权向董事第五十二条审计委员会有权向董事会

会提议召开临时股东大会，并应当以书提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董面形式向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和法律、行政法规和本章程的规定，在收本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意到提案后10日内提出同意或不同意召或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，董事会决议后的五日内发出召开股东会的通将在作出董事会决议后的5日内发出召知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委开股东大会的通知，通知中对原提议的员会的同意。

变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不或者在收到提案后10日内未作出反馈能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计的，视为董事会不能履行或者不履行召委员会可以自行召集和主持。

集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有第五十三条单独或者合计持有公司百

公司10%以上股份的股东有权向董事会分之十以上股份的股东有权向董事会请求召

请求召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提形式向董事会提出。董事会应当根据法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

第25页共86页律、行政法规和本章程的规定，在收到的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不请求后10日内提出同意或不同意召开同意召开临时股东会的书面反馈意见。

临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，出董事会决议后的五日内发出召开股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关召开股东大会的通知，通知中对原请求股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计或者在收到请求后10日内未作出反馈持有公司百分之十以上股份的股东有权向审的，单独或者合计持有公司10%以上股计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面份的股东有权向监事会提议召开临时形式向审计委员会提出请求。

股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应当提出请求。在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通监事会同意召开临时股东大会的，知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同应在收到请求5日内发出召开股东大会意。

的通知，通知中对原提案的变更，应当审计委员会未在规定期限内发出股东会征得相关股东的同意。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东监事会未在规定期限内发出股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百大会通知的，视为监事会不召集和主持分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第26页共86页第五十条监事会或股东决定自第五十四条审计委员会或者股东决定

行召集股东大会的，须书面通知董事自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时会，同时向证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应当在发出股持股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向证在股东会决议公告前，召集股东持股比例券交易所提交有关证明材料。不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东第五十五条对于审计委员会或者股东

自行召集的股东大会，董事会和董事会自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予秘书将予配合。董事会应当提供股权登配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行第五十六条审计委员会或者股东自行

召集的股东大会，会议所必需的费用由召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承本公司承担。担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属第五十七条提案的内容应当属于股东

于股东大会职权范围……会职权范围……

第五十四条公司召开股东大会，第五十八条公司召开股东会，董事会、董事会、监事会以及单独或者合并持有审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

公司3%以上股份的股东，有权向公司提之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股

第27页共86页单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时

份的股东，可以在股东大会召开10日前提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提出临时提案并书面提交召集人。召集案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提人应当在收到提案后2日内发出股东大案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的除前款规定的情形外，召集人在发规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

出股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中已列明的提案或增加新的会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明提案。的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合股东会通知中未列明或者不符合本章程

本章程第五十三条规定的提案，股东大规定的提案，股东会不得进行表决并作出决会不得进行表决并作出决议。议。

第五十五条召集人将在年度股第五十九条召集人将在年度股东会召

东大会召开20日前（不包括会议召开当开二十日前（不包括会议召开当日）以公告方

日）以公告方式通知各股东，临时股东式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五大会将于会议召开15日前（不包括会议日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知召开当日）以公告方式通知各股东。各股东。

第五十六条股东大会的通知包第六十条股东会的通知包括以下内容：

括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期（二）提交会议审议的事项和提案；

限；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（二）提交会议审议的事项和提东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

第28页共86页案；表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，（三）以明显的文字说明：全体普并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，通股股东（含表决权恢复的优先股股该股东代理人不必是公司的股东；东）均有权出席股东大会，并可以书面（四）有权出席股东会股东的股权登记委托代理人出席会议和参加表决，该股日；

东代理人不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东大会股东的股（六）网络或者其他方式的表决时间及表权登记日；决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话（七）相关法律、法规、规章、规范性号码。文件等规定要求的其他内容。

（六）网络或其他方式的表决时间股东会通知和补充通知中应当充分、完整及表决程序。披露所有提案的全部具体内容。

（七）相关法律、法规、规章、股东会网络或者其他方式投票的开始时

规范性文件等规定要求的其他内容。间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会通知和补充通知中应当3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

充分、完整披露所有提案的全部具体内9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当容。拟讨论的事项需要独立董事发表意日下午3:00。

见的，发布股东大会通知或补充通知时股权登记日与会议日期之间的间隔应当将同时披露独立董事的意见及理由。不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不股东大会网络或其他方式投票的得变更。

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

第29页共86页大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董第六十一条股东会拟讨论董事选举事

事、监事选举事项的，股东大会通知中项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的将充分披露董事、监事候选人的详细资详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职情况；

等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知第六十二条发出股东会通知后，无正当后，无正当理由，股东大会不应延期或理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知

第30页共86页取消，股东大会通知中列明的提案不应中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取取消。一旦出现延期或取消的情形，召消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两集人应当在原定召开日前至少2个工作个工作日公告并说明原因。

日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其第六十三条本公司董事会和其他召集

他召集人将采取必要措施，保证股东大人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有采取措施加以制止并及时报告有关部关部门查处。

门查处。

第六十条股权登记日登记在册第六十四条股权登记日登记在册的所

的所有普通股股东（含表决权恢复的优有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、先股股东）或其代理人，均有权出席股持有特别表决权股份的股东等股东或者其代东大会。并依照有关法律、法规及本章理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委托代以委托代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席第六十五条个人股东亲自出席会议的，会议的，应出示本人身份证或其他能够应出示本人身份证或者其他能够表明其身份表明其身份的有效证件或证明、股票账的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，户卡；委托代理他人出席会议的，应出应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第31页共86页示本人有效身份证件、股东授权委托法人股东应由法定代表人或者法定代表书。人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会法人股东应由法定代表人或者法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人出席会议的，应出示本人身份代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法证、能证明其具有法定代表人资格的有定代表人依法出具的书面授权委托书。

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他第六十六条股东出具的委托他人出席

人出席股东大会的授权委托书应当载股东会的授权委托书应当载明下列内容：

明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列入股东

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权指示；票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；

限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

（五）委托人签名（或盖章）。委为法人股东的，应加盖法人单位印章。

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

第32页共86页章。

第六十三条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否删除可以按自己的意思表决。

第六十四条……第六十七条……

经公证的授权书或者其他授权文经公证的授权书或者其他授权文件，和投件，和投票代理委托书均需备置于公司票代理委托书均需备置于公司住所或者召集住所或者召集会议的通知中指定的其会议的通知中指定的其他地方。

他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会第六十八条出席会议人员的会议登记议登记册由公司负责制作。会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议载明参加会议人员姓名（或单位名称）、人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

身份证号码、住所地址、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

有表决权的股份数额、被代理人姓名名（或者单位名称）等事项。

（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本第七十条股东会要求董事、高级管理人

公司全体董事、监事和董事会秘书应当员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席出席会议，经理和其他高级管理人员应并接受股东的质询。

当列席会议。公司可以通过视频、电话、

第33页共86页网络等多种方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

公司可以邀请年审会计师出席年

度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

第六十八条股东大会由董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事主持。董事长不能履行职务或不履行职长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数务时，由半数以上董事共同推举的一名董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行事会主席主持。监事会主席不能履行职职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员务或不履行职务时，由半数以上监事共会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违人推举代表主持。召开股东大会时，前反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席述推举的主持人无法主持或会议主持股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可人违反议事规则使股东大会无法继续推举一人担任会议主持人，继续开会。

进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会第七十二条公司制定股东会议事规则，议事规则，详细规定股东大会的召开和详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包

第34页共86页表决程序，包括通知、登记、提案的审括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

议、投票、计票、表决结果的宣布、会决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

议决议的形成、会议记录及其签署、公其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的告等内容，以及股东大会对董事会的授授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事权原则，授权内容应明确具体。股东大规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会批准。

会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董第七十三条在年度股东会上，董事会应

事会、监事会应当就其过去一年的工作当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每向股东大会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管第七十四条董事、高级管理人员在股东理人员在股东大会上就股东的质询和会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议第七十六条股东会应当有会议记录，由记录，由董事会秘书负责，会议记录记董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召名或者名称；

集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席高级管理人员姓名；

会议的董事、监事、经理和其他高级管......理人员姓名；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

第35页共86页......的答复或者说明；……

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；……

第七十四条召集人应当保证会第七十七条召集人应当保证会议记录

议记录内容真实、准确和完整。出席会内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的议的董事、监事、董事会秘书、召集人董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

或其代表、会议主持人应当在会议记录主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当上签名。会议记录应当与现场出席股东与现场出席股东的签名册及代理出席的委托的签名册及代理出席的委托书、网络及书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并

其他方式表决情况的有效资料一并保保存，保存期限不少于十年。

存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股第七十八条召集人应当保证股东会连

东大会连续举行，直至形成最终决议。续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特因不可抗力等特殊原因导致股东大会殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，中止或不能作出决议的，应采取必要措应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直施尽快恢复召开股东大会或直接终止接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集本次股东大会，并及时公告。同时，召人应向公司所在地中国证监会派出机构及证集人应向公司所在地中国证监会派出券交易所报告。

机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为第七十九条股东会决议分为普通决议

普通决议和特别决议。股东大会作出普和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出

第36页共86页通决议，应当由出席股东大会的股东席股东会的股东（包括委托代理人）所持表决（包括股东代理人）所持表决权的1/2权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当以上通过。股东大会作出特别决议，应由出席股东会的股东（包括委托代理人）所持当由出席股东大会的股东（包括股东代表决权的三分之二以上通过。理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大第八十条下列事项由股东会以普通决

会以普通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（三）董事会和监事会成员的任免方法；……及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；……

第七十八条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会以特别

会以特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；

本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（二）公司的分立、合并、解散或清算；

者变更公司形式；（三）本章程的修改；

第37页共86页（三）本章程及其附件（包括股东（四）公司在一年内购买、出售重大资产

大会议事规则、董事会议事规则及监事或者向他人提供担保的金额超过公司最近一会议事规则）的修改；期经审计总资产百分之三十的；

（四）公司在一年内购买、出售重（五）股权激励计划；

大资产或者担保金额超过公司最近一（六）法律、行政法规或者本章程规定的，期经审计总资产30%的；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

（五）股权激励计划；大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（六）对公司现金分红政策进行调整或者变更；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）以减少注册资本为目的回购股份；

（九）重大资产重组；

（十）分拆所属子公司上市；

（十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市

交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十二）股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响、需要以特别决

第38页共86页议通过的其他事项；

（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（十）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监

事、高级管理人员和单独或者合计持有

上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册

第39页共86页资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先

股；（5）公司章程规定的其他情形。

第七十九条股东（包括股东代理第八十二条股东以其所代表的有表决人）以其所代表的有表决权的股份数额权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票行使表决权，每一股份享有一票表决表决权，类别股股东除外。……权。……

第八十三条股东大会审议有关第八十三条股东会审议有关关联交易

关联交易事项时，关联股东不应当参与事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所投票表决，其所代表的有表决权的股份代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数不计入有效表决总数；股东大会决议数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股的公告应当充分披露非关联股东的表东的表决情况。

决情况。股东会审议有关关联交易事项时，与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如

下：

（一）关联股东应当在股东会召开前向董

事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避；董事会应当根据法律、法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交

易作出判断，如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应在会议通知或者公告中明确关联股东须回避表

第40页共86页决。

（二）股东会审议关联交易时，报告人应当说明关联股东及其关联关系。

（三）股东会对关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。

应当回避的关联股东对涉及自己的关联

交易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜作出解释和说明。

第八十一条除公司处于危机等特第八十四条除公司处于危机等特殊情

殊情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不准，公司将不与董事、经理和其它高级与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全管理人员以外的人订立将公司全部或部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名第八十五条董事会中的职工代表由公

单以提案的方式提请股东大会表决。司职工通过职工代表大会民主选举产生，无须公司选举2名以上（含2名）独立提交股东会审议。

董事，应当实行累积投票制，中小股东非职工代表董事候选人名单以提案的方表决情况应当单独计票并披露。式提请股东会表决。

除只有一名董事或者监事候选人股东会就选举董事进行表决时，下列情形的情形外，公司控股股东持股比例占公应当实行累积投票制：

第41页共86页司总股本的30%以上，股东大会就选举（一）股东会选举两名以上独立董事。

董事、监事进行表决时，也应该实行累（二）公司单一股东及其一致行动人拥有积投票制。权益的股份比例在百分之三十及以上，股东会前款所称累积投票制是指股东大选举两名以上非独立董事。

会选举董事或者监事时，每一股份拥有股东会以累积投票方式选举董事的，独立与应选董事或者监事人数相同的表决董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采权，股东拥有的表决权可以集中使用。取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人董事会应当向股东公告候选董事、监事应当以单项提案提出。

的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董累积投票制应按下列程序进行：事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表

（一）选出董事或监事人数在二名决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事以上时，必须实行累积投票表决方式，会应当向股东公告候选董事的简历和基本情董事选举中同时有独立董事和非独立况。

董事时，应分别进行累积投票；累积投票制应当按下列程序进行：

（二）实行累积投票表决方式时，（一）股东会对董事候选人进行表决前，股东持有的每一股份均有与应选董事会议主持人应明确告知与会股东对董事实行

或监事人数相同的表决权；累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积

（三）股东大会对董事或监事候选投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方

人进行表决前，大会主持人应明确告知式、选票填写方法作出说明和解释；

与会股东对董事或监事实行累积投票（二）独立董事和非独立董事实行分开投方式，董事会必须制备适合实行累积投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票票方式的选票，董事会秘书应对累积投数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事

第42页共86页票方式、选票填写方法作出说明和解人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事释；候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取

（四）股东大会对董事和监事候选得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选

人进行表决时，股东可以分散地行使表非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司决权；也可以集中行使表决权，即对某的非独立董事候选人；

一位或几位董事和监事候选人投给其（三）股东会对董事候选人进行表决时，持有的全部表决权；股东可以分散地行使选票数；也可以集中行使

（五）对某一位或某几位董事和监选票数，即对某一位或者几位董事候选人投给事候选人集中行使了其持有的全部表其持有的全部选票数；对某一位或者某几位董决权后，对其他董事或监事候选人即不事候选人集中行使了其持有的全部选票数后，再拥有投票表决权；对其他董事候选人即不再拥有投票选票数；

（六）股东对某一位或某几位董事（四）股东对某一位或者某几位董事候选

或监事候选人集中行使的表决权总数，人集中行使的选票数总数，多于其持有的全部多于其持有的全部股份拥有的表决权股份拥有的选票数时，股东投票无效，视为放时，股东投票无效，视为放弃表决权；弃表决权；股东对某一位或者某几位董事候选股东对某一位或某几位董事或监事候人集中行使的选票数总数，少于其持有的全部选人集中行使的表决权总数，少于其持股份拥有的选票数时，股东投票有效，差额部有的全部股份拥有的表决权时，股东投分视为放弃表决权；

票有效，差额部分视为放弃表决权；（五）董事候选人中由所得选票数较多且

（七）董事或监事候选人中由所得超过有效表决股份数的一半者当选为董事；

选票代表表决权较多且超过有表决权（六）若所得选票数超过有效表决股份数的股份数的一半者当选为董事或监事；的一半的董事候选人人数不足应选董事的人

第43页共86页（八）若所得选票超过有表决权的数时，应再次召开股东会在其余董事候选人范

股份数的一半的董事或监事候选人人围内，按照剩余的应选董事的名额重新投票。

数不足应选董事或监事的人数时，股东对得票相同但只能有一人能进入董事会的两大会应在其余董事或监事候选人范围位候选人需进行再次投票选举。

内，按照剩余的应选董事或监事的名额非职工代表董事候选人提名的方式和程重新投票，仍不够者，由公司下次股东序为：

大会补选。对得票相同但只能有一人能（一）董事会提名董事候选人进入董事会或监事会的两位候选人需在本章程规定的人数范围内，按照拟选任进行再次投票选举。的人数，由董事会提名委员会遴选、审核后提董事会提名的人选亦可作董事、监出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过事候选人；由上届监事会提名的监事人后，以提案的方式提请股东会表决。

选亦可作监事候选人。（二）单独或者合计持有公司百分之一以董事（含独立董事）、监事最终候上股份的股东有权提名董事候选人

选人分别由董事会、监事会确定，董事公司在发出关于选举董事的股东会会议会及监事会负责对候选人资格进行审通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规查。定在股东会召开之前提出董事候选人，由董事董事、监事提名的方式和程序为：会对候选人资格审核后提交股东会审议。

（一）在本章程规定的人数范围（三）依法设立的投资者保护机构可以公内，按照拟选任的人数，由董事会提名开请求股东委托其代为行使提名独立董事的委员会提出选任董事的建议名单，经董权利。

事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会

第44页共86页选举；由监事会或董事会提出拟由股东

代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

（二）单独或者合计持有公司发行

在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人

或由股东代表出任的监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/9、全体

监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。

（三）公司董事会、监事会、持有

或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细

第45页共86页的工作经历、全部兼职、有无重大失信

等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（四）董事会在股东大会上必须将

上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

第八十三条……除因不可抗力第八十六条……除因不可抗力等特殊

等特殊原因导致股东会中止或不能作原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股出决议外，股东会不得对提案进行搁置东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案第八十七条股东会审议提案时，不得对时，不得对提案进行修改，否则，有关提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新变更应当被视为一个新的提案，不能在的提案，不得在本次股东会上进行表决。

本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选第八十八条同一表决权只能选择现场、现场、网络或其他表决方式中的一种。网络或者其他表决方式中的一种。

第八十六条股东大会采取记名第八十九条股东会采取记名方式投票方式投票表决。表决。

第46页共86页第八十七条……股东大会对提第九十条……股东会对提案进行表决

案进行表决时，应当由律师、股东代表时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监与监事代表共同负责计票、监票，并当票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载场公布表决结果，决议的表决结果载入入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公会议记录。通过网络或其他方式投票的司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系公司股东或其代理人，有权通过相应的统查验自己的投票结果。

投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束第九十一条股东会现场结束时间不得

时间不得早于网络或其他方式，……早于网络或者其他方式，……在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、网现场、网络及其他表决方式中所涉及的络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

公司、计票人、监票人、主要股东、网监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决络服务方等相关各方对表决情况均负情况均负有保密义务。

有保密义务。

第九十二条提案未获通过，或本第九十五条提案未获通过，或者本次股

次股东大会变更前次股东大会决议的，东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决应当在股东大会决议公告中作特别提议公告中作特别提示。

示。

第九十三条股东大会通过有关第九十六条股东会通过有关董事选举

董事、监事选举提案的，新任董事、监提案的，新任董事就任时间为股东会通过决议事在股东大会做出决议后立即就任。之日。

第47页共86页第九十四条股东会通过有关派第九十七条股东会通过有关派现、送股

现、送股或资本公积转增股本提案的，或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东公司将在股东会结束后2个月内实施具会结束后两个月内实施具体方案。

体方案。

第九十七条公司应当为党组织第一百条公司应当为党组织的活动提

的活动提供条件，配置人员，保障党组供必要条件，配置人员，保障党组织在公司内织在公司内发挥政治核心作用，在公司发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引发展中发挥政治引领作用。领作用。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，第一百零一条公司董事为自然人，有下

有下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：……事：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

挪用财产或者破坏社会主义市场经济罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满起未逾二年；……未逾5年；……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

（四）担任因违法被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

照、责令关闭的公司、企业的法定代表责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责人，并负有个人责任的，自该公司、企令关闭之日起未逾三年；

业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

第48页共86页（五）个人所负数额较大的债务到偿被人民法院列为失信被执行人；

期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（六）被中国证监会采取不得担任施，期限未满的；

上市公司董事、监事、高级管理人员的（七）被证券交易所公开认定为不适合担

市场禁入措施，期限未满的；任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

（七）被证券交易所公开认定为不的……

适合担任上市公司董事、监事、高级管违反本条规定选举、委派董事的，该选举、理人员，期限尚未届满……委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举、委派董事的，情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并由公司解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）

项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

第九十九条董事由股东大会选第一百零二条董事由股东会选举或者

举或更换，任期三年。董事任期届满，更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

可连选连任。董事在任期届满以前可以董事在任期届满以前可以由股东会解除其职由股东大会解除其职务。……务。……

第49页共86页董事可以由经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高

理人员兼任，但兼任经理或者其他高级级管理人员职务的董事以及由职工代表担任管理人员职务的董事以及由职工代表的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之担任的董事，总计不得超过公司董事总一。……数的1/2。

董事会不设立由职工代表担任的董事职位。……

第一百条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者不得利用职权牟取不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以（二）不得将公司资金以其个人名义或者其个人名义或者其他个人名义开立账其他个人名义开立账户存储；

户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）不得违反本章程的规定，未法收入；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（四）不得违反本章程的规定，未经股东借贷给他人或者以公司财产为他人提会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或供担保；者以公司财产对外提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未（五）未向董事会或者股东会报告，并按

经股东大会同意，与本公司订立合同或照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

第50页共86页者进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，不得利进行交易；

用职务便利，为自己或他人谋取本应属（六）不得利用职务便利，为自己或者他于公司的商业机会，自营或者为他人经人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者营与本公司同类的业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（七）不得接受与公司交易的佣金据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利归为己有；用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与司利益；本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（八）不得接受他人与公司交易的佣金归

及本章程规定的其他忠实义务。……为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第51页共86页第一百零一条董事应当遵守法第一百零四条董事应当遵守法律、行政

律、行政法规和本章程，对公司负有下法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，列勤勉义务：……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（三）及时了解公司业务经营管理通常应有的合理注意。

状况，联络公司高级管理人员及相关人董事对公司负有下列勤勉义务：……员就公司的经营管理提供详细资料、解（三）及时了解公司业务经营管理状况；

释或者进行讨论；也可以要求公司及时……

回复其提出的问题，及时提供其需要的（五）应当如实向审计委员会提供有关情资料；应主动通过其他渠道获知上市公况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

司信息，特别是应加强与中小股东的沟……通，并充分考虑中小股东的利益与诉求；……

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；……

第一百零三条董事可以在任期第一百零六条董事可以在任期届满以届满以前提出辞职。董事辞职应向董事前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞会提交书面辞职报告。董事会将在2日职报告。公司收到辞职报告之日起辞任生效，内披露有关情况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会成员低

低于法定最低人数时，独立董事辞职导于法定最低人数时，独立董事辞职导致独立董致独立董事人数少于董事会成员的三事人数少于董事会成员的三分之一或者独立

第52页共86页分之一或者独立董事中没有会计专业董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事人士的，在改选出的董事就任前，原董就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事仍应当依照法律、行政法规、部门规部门规章和本章程规定，履行董事职务。

章和本章程规定，履行董事职务。原董事的辞职报告应当在下任董事填补因

其辞职产生的缺额后方能生效，法律法规另有规定的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或第一百零七条公司建立董事离职管理

者任期届满，应向董事会办妥所有移交制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他手续，其对公司和股东承担的忠实义未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效务，在任期结束后并不当然解除，在任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手期结束后的6个月内仍然有效。其对公续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期司商业秘密保密的义务在其任职结束结束后并不当然解除，在任期结束后的六个月后仍然有效，直至该秘密成为公开信内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在息，并应当严格履行与公司约定的禁止其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开同业竞争等义务。信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零八条股东会可以决议解任董新增事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

第53页共86页董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职第一百一十条董事执行公司职务，给他

务时违反法律、行政法规、部门规章或人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存本章程的规定，给公司造成损失的，应在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责当承担赔偿责任。任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照

法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易事先认可权；

（二）聘用或解聘会计师事务所的删除提议与事先认可权；

（三）召开临时股东大会提议权；

（四）召开董事会提议权；

（五）召开仅由独立董事参加的会议提议权；

第54页共86页（六）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；

（七）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；

公司及公司高级管理人员应积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

独立董事认为董事会审议事项相

关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证

不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

独立董事应当核查公司公告的董

事会决议内容，主动关注有关公司的报

第55页共86页道及信息。发现公司可能存在重大事项

未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权

益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。

第一百零九条董事会由9名董事第一百一十二条董事会由九名董事组组成。成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董

第一百一十四条董事会设董事事的过半数选举产生。

长1人，董事长由董事会以全体董事的董事会设一名职工代表董事，职工代表董过半数选举产生。董事长原则上不同时事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或兼任总经理职务。者其他形式民主选举产生。

董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题

列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各

项议题的相关背景材料，确保董事会运

第56页共86页作符合公司最佳利益。

董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。

董事长应采取措施与股东保持有

效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事

会上进行充分传达，保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权。

第一百一十条董事会行使下列第一百一十三条董事会行使下列职权：

职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大（二）执行股东会的决议；

会报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（三）决定公司的经营计划和投资损方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（四）制订公司的年度财务预算方发行债券或者其他证券及上市方案；

案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（五）制订公司的利润分配方案和票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

第57页共86页弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册（七）在股东会授权范围内，决定公司对

资本、发行债券或其他证券及上市方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（七）拟订公司重大收购、收购本（八）决定公司内部管理机构的设置；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

公司形式的方案；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（八）在股东大会授权范围内，决事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

定公司对外投资、收购出售资产、资产任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

抵押、对外担保事项、委托理财、关联管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

交易、对外捐赠等事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（九）决定公司内部管理机构的设（十一）制订本章程的修改方案；

置；（十二）管理公司信息披露事项；

（十）决定聘任或者解聘公司经（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

理、董事会秘书及其他高级管理人员，司审计的会计师事务所；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

理的提名，决定聘任或者解聘公司副经查总经理的工作；

理、财务负责人等高级管理人员，并决（十五）法律、行政法规、部门规章、本定其报酬事项和奖惩事项；章程或者股东会授予的其他职权。

（十一）制订公司的基本管理制超过股东会授权范围的事项，应当提交股度；东会审议。

（十二）制订本章程的修改方案；

第58页共86页（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会制定董第一百一十五条董事会制定董事会议

事会议事规则，以确保董事会落实股东事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高大会决议，提高工作效率，保证科学决工作效率，保证科学决策。

策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董该规则规定董事会会议的召开和事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟表决程序，董事会议事规则作为本章程定，股东会批准。

附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十三条董事会应当确定第一百一十六条董事会应当确定对外

对外投资、收购出售资产、资产抵押、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

对外担保事项、委托理财、关联交易、项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，对外捐赠的权限，建立严格的审查和决建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应策程序；重大投资项目应当组织有关专当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股家、专业人员进行评审，并报股东大会东会批准。

第59页共86页批准。（一）公司发生的交易达到如下标准之

（一）公司发生的交易达到如下标一的，应当提交董事会审议并及时披露：……

准之一的，应当提交董事会审议并及时5.交易的成交金额（含承担债务和费用）披露：……占上市公司最近一期经审计净资产的百分之5、交易的成交金额（含承担债务十以上，且绝对金额超过一千万元；……和费用）占上市公司最近一期经审计（二）公司发生的交易达到下列标准之一

净资产的10%以上，且绝对金额超过的，在董事会审议通过后应提交股东会审议：

1000万元；……1.交易涉及的资产总额占公司最近一期

（二）公司发生的交易达到下列标经审计总资产的百分之五十以上；该交易涉及

准之一的，在董事会审议通过后应提交的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较股东大会审议：高者作为计算数据。

1、交易涉及的资产总额占公司最2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占

近一期经审计总资产的50%以上；该交上市公司最近一期经审计净资产的百分之五

易涉及的资产总额同时存在帐面值和十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉评估值的，以较高者作为计算数据。及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以

2、交易标的（如股权）涉及的资较高者为准；

产净额占上市公司最近一期经审计净3.交易标的（如股权）在最近一个会计年

资产的50%以上，且绝对金额超过5000度相关的营业收入占公司最近一个会计年度万元，该交易涉及的资产净额同时存在经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金帐面值和评估值的，以较高者为准；额超过五千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一4.交易标的（如股权）在最近一个会计年

个会计年度相关的营业收入占公司最度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

第60页共86页近一个会计年度经审计营业收入的审计净利润百分之五十以上，且绝对金额超过

50％以上，且绝对金额超过5000万元；五百万元；……

4、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过500万元；……

第一百一十五条董事长行使下第一百一十七条董事长行使下列职权：

列职权：……（四）签署董事会重要文……（四）签署董事会重要文件和其他应

件和其他应由公司法定代表人签署的由公司法定代表人签署的文件；……

其他文件；……

第一百一十六条董事长不能履第一百一十八条董事长不能履行职务

行职务或者不履行职务的，由半数以上或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至第一百一十九条董事会每年至少召开

少召开两次会议，由董事长召集，于会两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以议召开10日以前书面通知全体董事和前书面通知全体董事。

监事。

第一百一十八条代表1/10以上第一百二十条代表十分之一以上表决

表决权的股东、1/3以上董事或者监事权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应事长应当自接到提议后10日内，召集当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会和主持董事会会议。议。

第61页共86页第一百一十九条董事会召开临第一百二十一条董事会召开临时董事

时董事会会议的通知方式为：专人送达会会议的通知方式为：专人送达或者电话、传

或者电话、传真、微信、手机短信和电真、微信、手机短信和电子邮件等；通知时限

子邮件等；通知时限为：会议召开前五为：会议召开前五日。

天。

第一百二十一条董事会会议应第一百二十三条董事会会议应有过半

有过半数的董事出席方可举行。董事会数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必作出决议，必须经全体董事的过半数通须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表过。本章程另有规定的除外。董事会决决，实行一人一票。

议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事会会议审第一百二十四条董事与董事会会议决

议关联交易事项时，关联董事应当回避议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，表决，也不得代理其他董事行使表决该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得系董事出席即可举行，董事会会议所作代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过决议须经无关联关系董事过半数通过。半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会出席董事会的无关联董事人数不足3人会议所作决议须经无关联关系董事过半数通的，应将该事项提交股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表第一百二十五条董事会决议表决方式

决方式为：记名投票表决，每名董事有为：记名投票表决，每名董事有一票表决权。

一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意

第62页共86页董事会临时会议在保障董事充分见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出

表达意见的前提下，可以用电话、传真决议，并由参会董事签字。

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会会议，应第一百二十六条董事会会议，应由董事由董事本人出席（包括现场、网络会议、本人出席（包括现场方式以及网络会议、视频视频会议、电子通讯等方式）；会议、语音会议、即时讯息等电子通信方式）；

…………

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立新增性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份

第63页共86页百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

第64页共86页具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

第65页共86页事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司

第66页共86页全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议

第67页共86页记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审新增

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

第68页共86页计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略发

展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第69页共86页第一百四十一条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

第70页共86页（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十八条公司设总经理1第一百四十三条公司设总经理一名，由名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理1-3名，由董事会公司可根据实际情况设副总经理，由董事聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责公司总经理、副总经理、财务负责人、董

人、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十第一百四十四条本章程关于不得担任

八条关于不得担任董事的情形，同时适董事的情形、董事离职管理制度的规定，同时用于高级管理人员。本章程第一百条关适用于高级管理人员。

于董事的忠实义务和第一百零一条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第71页共86页第一百三十一条经理每届任期第一百四十六条总经理每届任期三年，三年，经理连聘可以连任。总经理连聘可以连任。

第一百三十二条经理对董事会第一百四十七条总经理对董事会负责，负责，行使下列职权：……行使下列职权：……

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

司副经理、财务负责人；经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决事会决定聘任或者解聘以外的负责管定聘任或者解聘以外的管理人员；

理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他权。

职权。总经理列席董事会会议。

经理列席董事会会议。

第一百三十三条经理应制订经第一百四十八条总经理应制订总经理

理工作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条经理工作细则第一百四十九条总经理工作细则包括

包括下列内容：下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参和参加的人员；加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重大合

重大合同的权限，以及向董事会、监事同的权限，以及向董事会的报告制度；……

第72页共86页会的报告制度；……

第一百三十五条经理可以在任第一百五十条总经理可以在任期届满期届满以前提出辞职。有关经理辞职的以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和具体程序和办法由经理与公司之间的办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

劳务合同规定。

第一百三十六条公司副经理由第一百五十一条公司副总经理由总经

经理提名，由董事会聘任或解聘。公司理提名，由董事会聘任或者解聘。公司副总经副经理在经理的分工安排下工作。理在总经理的分工安排下工作。

第一百三十七条公司设董事会第一百五十二条公司设董事会秘书，负秘书，负责公司股东大会和董事会会议责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管的筹备、文件保管以及公司股东资料管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等理，办理信息披露事务等事宜。董事会事宜。董事会及其他高级管理人员应对董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予秘书的工作予以积极支持。……以积极支持。……

第一百三十八条高级管理人员第一百五十三条高级管理人员执行公

执行公司职务时违反法律、行政法规、司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿部门规章或本章程的规定，给公司造成责任；高级管理人员存在故意或者重大过失损失的，应当承担赔偿责任。……的，也应当承担赔偿责任。……第八章监事会（第一百三十九到删除

第一百五十四条）

第九章财务会计制度、利润分配第八章财务会计制度、利润分配和审计和审计

第73页共86页第一百五十六条公司在每一会第一百五十五条公司在每一会计年度计年度结束之日起4个月内向中国证监结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

会和证券交易所报送并披露年度报告，和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会在每一会计年度上半年结束之日起2个计年度上半年结束之日起两个月内向中国证月内向中国证监会派出机构和证券交监会派出机构和证券交易所报送并披露中期

易所报送并披露中期报告。……报告。……

第一百五十七条公司除法定的会第一百五十六条公司除法定的会计账

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任资产，不以任何个人名义开立账户存何个人名义开立账户存储。

储。

第一百五十八条公司分配当年第一百五十七条公司分配当年税后利

税后利润时，应当提取利润的10%列入润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公司法定公积金。公司法定公积金累计公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资额为公司注册资本的50%以上的，可以本的百分之五十以上的，可以不再提取。.....不再提取。……公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公金后，经股东大会决议，还可以从税后积金。……利润中提取任意公积金。……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给补亏损和提取法定公积金之前向股东公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高分配利润的，股东必须将违反规定分配级管理人员应当承担赔偿责任。……的利润退还公司。……

第74页共86页第一百五十九条公司的公积金第一百五十八条公司的公积金用于弥

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

营或者转为增加公司资本。但是，资本加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定该项公积金将不少于转增前公司注册使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条公司股东大会第一百六十条公司股东会对利润分配

对利润分配方案做出决议后，公司董事方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股会须在股东大会召开后2个月内完成股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限利（或股份）的派发事项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司利润分配第一百六十一条公司利润分配政策为：

政策为：…………

（四）每年以现金方式分配的利润（四）最近三年以现金方式累计分配的利不少于当年实现的可分配利润的百分润不少于最近三年实现的年均可分配利润的之十，且最近三年以现金方式累计分配百分之三十；……的利润不少于最近三年实现的年均可3.公司发展阶段属成长期且有重大资金

分配利润的30%；……支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

3.公司发展阶段属成长期且有重次利润分配中所占比例最低应当达到百分之

第75页共86页大资金支出安排的，进行利润分配时，二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支

现金分红在本次利润分配中所占比例出安排的，可以按本目规定处理。

最低应当达到20%；公司发展阶段不易

区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百六十三条公司因外部经第一百六十二条公司因外部经营环境营环境或自身经营状况发生重大变化或者自身经营状况发生重大变化而需调整利

而需调整利润分配政策的，应以股东权润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，益保护为出发点，详细论证和说明原详细论证和说明原因，并由董事会提交议案由因，并由董事会提交议案由股东大会以股东会以特别决议通过。公司应充分听取中小特别决议通过。公司应充分听取中小股股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的东的意见和诉求，及时答复中小股东关问题。

心的问题；独立董事发表独立意见并公开披露。

第一百六十四条公司报告期盈第一百六十三条公司报告期盈利但未

利但未提出现金分红预案的，应在年报提出现金分红预案的，应在年报全文中披露未全文中披露未进行现金分红或现金分进行现金分红或者现金分配低于规定比例的配低于规定比例的原因以及未用于分原因以及未用于分红的资金留存公司的用途红的资金留存公司的用途和使用计划；和使用计划。

独立董事发表独立意见并公开披露；公

司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络投票平台。

第76页共86页第一百六十五条公司实行内部第一百六十四条公司实行内部审计制

审计制度，配备专职审计人员，对公司度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、财务收支和经济活动进行内部审计监人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追督。究等。

第一百六十六条公司内部审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，制度和审计人员的职责，应当经董事会并对外披露。

批准后实施。审计负责人向董事会或董第一百六十五条公司内部审计机构对事会审计委员会负责并报告工作。公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

第77页共86页评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用会计第一百七十一条公司聘用、解聘承办上

师事务所必须由股东大会决定，董事会市公司审计业务的会计师事务所，由股东会决不得在股东大会决定前委任会计师事定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。务所。

第一百七十条会计师事务所的第一百七十三条会计师事务所的审计审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十一条公司解聘或者第一百七十四条公司解聘或者不再续

不再续聘会计师事务所时，提前30天聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计事先通知会计师事务所，公司股东大会师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进就解聘会计师事务所进行表决时，允许行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会计师事务所提出辞聘的，应当向说明公司有无不当情形。

股东大会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第78页共86页第一百七十六条公司召开监事

会的会议通知，以专人送达或电话、传删除真、电子邮件等通知方式进行。

第一百七十五条公司召开董事会第一百七十八条公司召开董事会的会

的会议通知，以专人送达、电话、传真、议通知，以专人送达、电话、传真、电子邮件、电子邮件等通知方式进行。即时通讯软件等通知方式进行。

第一百七十八条因意外遗漏未第一百八十条因意外遗漏未向某有权向某有权得到通知的人送出会议通知得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

或者该等人没有收到会议通知，会议及收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅会议作出的决议并不因此无效。因此无效。

第一百七十九条公司指定《中国第一百八十一条公司在符合中国证监证券报》《证券时报》《证券日报》或会规定条件的媒体范围内指定刊登公司公告

《经济参考报》和《巨潮资讯网》为刊和其他需要披露信息的媒体。

登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减第十章合并、分立、增资、减资、解散

资、解散和清算和清算

第一百八十三条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股新增东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第79页共86页第一百八十一条公司合并，应当第一百八十四条公司合并，应当由合并

由合并各方签订合并协议，并编制资产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产负债表及财产清单。公司应当自作出合清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知并决议之日起10日内通知债权人，并债权人，并于三十日内在公司指定的符合中国于30日内在《中国证券报》《证券时证监会要求的信息披露媒体上或者国家企业报》《证券日报》或《经济参考报》上信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之公告。债权人自接到通知书之日起30日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四日内，未接到通知书的自公告之日起45十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相日内，可以要求公司清偿债务或者提供应的担保。

相应的担保。

第一百八十三条……公司应当第一百八十六条……公司自作出分立

自作出分立决议之日起10日内通知债决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内权人，并于30日内在《中国证券报》在公司指定的符合中国证监会要求的信息披《证券时报》《证券日报》或《经济参露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公考报》上公告。告。

第一百八十五条公司需要减少第一百八十八条公司减少注册资本，将

注册资本时，必须编制资产负债表及财编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作产清单。公司应当自作出减少注册资本出减少注册资本决议之日起十日内通知债权决议之日起10日内通知债权人，并于人，并于三十日内在公司指定的符合中国证监

30日内在《中国证券报》《证券时报》会要求的信息披露媒体上或者国家企业信用

《证券日报》或《经济参考报》上公告。信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起债权人自接到通知书之日起30日内，三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五

第80页共86页未接到通知书的自公告之日起45日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。……的担保。……公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日新增内在公司指定的符合中国证监会要求的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

第81页共86页司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原第一百九十三条公司因下列原因解散：

因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满章程规定的其他解散事由出现；

或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；……

（二）股东大会决议解散；……公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百九十四条公司有本章程第一百

第一百八十七条第（一）项情形的，可九十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚

以通过修改本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者经股东会

2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百九十五条公司因本章程第一百

第一百八十七条第（一）项、第（二）九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

第82页共86页项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事散的，应当在解散事由出现之日起15由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。

日内成立清算组，开始清算。清算组由清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请期不成立清算组进行清算的，债权人可人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十条清算组在清算期第一百九十六条清算组在清算期间行

间行使下列职权：……使下列职权：……

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

财产；…………

第一百九十一条清算组应当自第一百九十七条清算组应当自成立之

成立之日起10日内通知债权人，并于日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司

60日内在《中国证券报》、《证券时报》、指定的符合中国证监会要求的信息披露媒体

《证券日报》或《经济参考报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权债权人应当自接到通知书之日起30日人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通内，未接到通知书的自公告之日起45知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报日内，向清算组申报其债权。……其债权。……

第一百九十二条清算组在清理第一百九十八条清算组在清理公司财

公司财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订后，应当制定清算方案，并报股东大会清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

或者人民法院确认。……清算期间，公……清算期间，公司存续，但不得开展与

第83页共86页司存续，但不能开展与清算无关的经营清算无关的经营活动。……活动。……

第一百九十三条清算组在清理第一百九十九条清算组在清理公司财

公司财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司后，发现公司财产不足清偿债务的，应财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算组应当将清算事务移交给人民法清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

院。

第一百九十四条公司清算结束第二百条公司清算结束后，清算组应当后，清算组应当制作清算报告，报股东制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，大会或者人民法院确认，并报送公司登并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条清算组成员应第二百零一条清算组成员履行清算职

当忠于职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公司造赂或者其他非法收入，不得侵占公司财成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重产。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第84页共86页第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十七条有下列情形之第二百零三条有下列情形之一的，公司一的，公司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、行政法

政法规修改后，章程规定的事项与修改规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十三章附则第十二章附则

第二百零一条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公

份占公司股本总额50%以上的股东；持司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

有股份的比例虽然不足50%，但依其持股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有有的股份所享有的表决权已足以对股的股份所享有的表决权已足以对股东会的决东大会的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资关系、司的股东，但通过投资关系、协议或者协议或者其他安排，能实际支配公司行为的自其他安排，能实际支配公司行为的人。然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、实

东、实际控制人、董事、监事、高级管际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

第85页共86页理人员与其直接或者间接控制的企业间接控制的企业之间的关系……

之间的关系……

第二百零二条董事会可依照章第二百零八条董事会可依照章程的规

程的规定，制订章程细则。章程细则不定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规得与章程的规定相抵触。定相抵触。

第二百零四条本章程所称“以第二百一十条本章程所称“以上”“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；内”“以下”，都含本数；“过”“不满”“以“不满”、“以外”、“低于”、“多外”“低于”“多于”“少于”不含本数。

于”、“少于”不含本数。

第二百零六条本章程附件包括第二百一十二条本章程附件包括股东

股东大会议事规则、董事会议事规则和会议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。