广东宝丽华新能源股份有限公司子公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度

经公司十届七次董事会审议通过

广东宝丽华新能源股份有限公司

子公司董事、监事及高级管理人员

薪酬管理制度

第一章总则第一条为加强对广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“宝新能源”“股份公司”或“公司”）子公司的管理，提高子公司的规范运作水平，保护投资者的合法权益，进一步完善子公司科学有效的考核、激励与约束机制，调动子公司管理人员的工作积极性，根据中华人民共和国《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳

证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公

司《章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用范围为列入宝新能源合并报表范围内的子公司。具体考核对象原则上为在子公司受薪的子公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“董监高”）。

第三条宝新能源对子公司的管理原则是：规范公司治

理、符合监管规范、突出绩效管理、鼓励超额收益、严抓廉政建设。

第四条子公司应完善自身法人治理，健全内部控制，确保规范运作、科学决策。

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第二章管理机构

第五条公司总经理办公会是子公司董事、监事绩效考

核并确定薪酬的管理机构，可根据实际情况授权子公司开展绩效考核与薪酬管理工作。

子公司职工代表董事、不在子公司任职受薪的董事、子

公司监事，不单独以董事、监事身份领取薪酬，按其所担任的具体岗位、职务，依照本制度以及所任职公司的薪酬及绩效考核管理规定领取相应的薪酬，无需提交公司总经理办公会审议。

第六条子公司董事会或董事是对该子公司高级管理人员进行绩效考核并确定薪酬的管理机构。子公司高级管理人员的薪酬结构应遵守本制度的规定。

第三章薪酬构成

第七条在子公司任职受薪的非职工代表董事、高级管

理人员的薪酬结构如下：

（一）薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，本制度对基本薪酬和绩效薪酬进行规范。

（二）基本薪酬为年度/月度固定薪酬，由公司根据战

略责任、经营难度、岗位职责和工作能力，并结合行业薪酬水平确定，不进行考核，原则上按月固定发放。

（三）绩效薪酬以其在经营期内为公司提供的岗位价值

贡献度和关键/重点任务的完成情况为基础，分为阶段性绩效薪酬和年度绩效薪酬。

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1.阶段性绩效薪酬与日常履职情况及阶段性重点工作

完成情况相挂钩。根据被考核人任职岗位所适用的子公司薪酬绩效规定并结合经营实际按月度、季度或阶段性重点工作

完成节点为考核周期，阶段性绩效薪酬可在当期考核结束后发放，并应体现在年度履职考评申报材料中。

2.年度绩效薪酬与子公司年度经营业绩完成情况、超额

利润创造情况、专项/重点工作完成情况相挂钩。年度绩效薪酬包括年终奖和超额利润奖。年终奖在次年初可根据预评价情况进行预发，最终根据确认的履职评价结果对年终奖多退少补，如涉及退回，无需退回已缴纳的个人所得税。超额利润奖在满足超额利润提取条件下，经公司批准后发放。

第八条公司鼓励子公司创造超额业绩，可设立超额利

润奖作为年度绩效薪酬的组成部分，向为创造超额利润作出突出贡献的员工进行奖励。超额利润奖方案由公司制定，发放方案由公司总经理办公会审批。

第九条在子公司领取薪酬的董事可参与所在子公司常

规的补助、津贴、福利，若个人的前述金额当年内累计超过

30万元，须报公司总经理办公会审批。

第四章薪酬止付追索

第十条公司总经理办公会、子公司董事会及董事有权评估是否需要针对特定子公司董监高发起绩效薪酬的追索扣回机制。

第十一条子公司董监高在任职期间的行为，导致下列

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任一情形，公司可以根据该情形的影响程度，决定扣减、不予发放或追回已支付部分或全部绩效薪酬（亦适用于已离职或退休的子公司董监高）：

（一）被证券监管部门公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因财务造假、违规担保、资金占用等被证券监管部门予以行政处罚的；

（三）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

证券交易所规则规定的忠实义务、勤勉义务，或违反公司及子公司规章制度中关于廉洁从业、保密义务等规定，导致公司或子公司遭受重大损失的；

（四）虚报经营业绩，对绩效考核结果弄虚作假的；

（五）公司总经理办公会、子公司董事会及董事认定严重违反公司有关规定的其他情形。

如涉及追回，只追回实际收到部分，无需追回已缴纳的个人所得税。

第十二条子公司董监高在任职期间，发生下列任一情形，子公司有权暂停发放当年绩效薪酬；若经人民法院作出生效判决认定构成犯罪的，不予发放当年全部绩效薪酬，并有权追回违法行为所涉年度的部分或全部绩效薪酬：

（一）因涉嫌犯罪，被公安机关立案侦查；

（二）因涉嫌犯罪，被人民检察院审查起诉；

（三）因涉嫌犯罪，被人民法院审判；

（四）因涉嫌犯罪，被司法机关追究刑事责任的其他情形。

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经司法认定不构成犯罪，也不构成其他止付、追回情形的，应根据公司有关规定处理止付的绩效薪酬。

第十三条子公司董监高在上一年度履职过程中出现下

列情形之一的，当年履职评价应当为不称职，不予发放当年全部绩效薪酬，并视情况予以问责：

（一）泄露公司或子公司商业秘密，损害公司合法利益的；

（二）在履职过程中获取不正当利益，或者利用董监高地位谋取私利的。

第十四条子公司董监高在任期内如因上述情形被解除

职务或者在任期内未经批准擅自离职的，尚未执行的绩效薪酬不予发放。

第十五条子公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，应当及时对董监高绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条子公司董监高违反义务给公司或子公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司及子公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十七条子公司董监高的薪酬标准应为公司及子公司

的经营战略服务，并随着经营状况、经营战略的不断变化，

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参考市场及行业薪酬水平变动情况等，持续优化薪酬结构，增强薪酬弹性，构建具有市场竞争力的薪酬体系，不定期地调整薪酬标准。

第十八条子公司董监高的薪酬调整依据为：

（一）公司盈利状况；

（二）个人绩效：包括但不限于在经营管理、个人业绩、风险控制、团队建设等方面的表现，以及个人在公司战略规划、关系公司长远发展的重要工作中的贡献；

（三）薪酬竞争力：参考同行业、同地区的薪酬水平；

（四）公司及子公司组织结构调整或岗位变动的个别调整；

（五）激励政策变动。

第十九条薪酬体系应为公司的经营服务，鉴于外部宏

观经济形势或经营环境的变化，公司总经理办公会可根据具体情况调整当年度已批准的薪酬方案。

第六章绩效薪酬的考核与发放

第二十条非职工代表董事、监事、高级管理人员年度绩效考核的周期为每年1月1日至12月31日。年度考评时间为次年1月1日至4月30日（具体以年度审计结束时间为准）。

第二十一条对能源板块子公司原则上应进行年度绩效的联合考核。

第二十二条因辞职、不能胜任岗位工作或被子公司辞

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退等原因而与子公司解除劳动合同的，工作期间不足一个考核周期的不进行年度绩效考核，不计发年度绩效薪酬，按实际履职质量酌情计发阶段性绩效薪酬。

第二十三条公司总经理办公会在每一会计年度完结之后，结合未经审计的财务数据，组织开展对在子公司任职受薪的非职工代表董事上一年度履职情况进行预评价，并填写履职评价表。相关履职评价结合经审计的财务数据进行复核并最终确认。

第二十四条子公司董事会或董事适时对高级管理人员

进行绩效考核，考核结果及薪酬情况与年度履职申报材料一同上报公司总经理办公会。

第七章附则

第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由公司董事会起草制订和解释，经公司董事会审议通过后正式实施。