北京德恒律师事务所
关于甘肃亚太实业发展股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
4-1-1北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书
目录
释义....................................................3
正文....................................................7
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、本次发行的主体资格...........................................7
三、本次发行的实质条件...........................................9
四、发行人的设立.............................................13
五、发行人的独立性............................................14
六、发起人或股东.............................................16
七、发行人的股本及其演变.........................................21
八、发行人的业务.............................................21
九、关联交易及同业竞争..........................................21
十、发行人的主要财产...........................................23
十一、发行人的重大债权债务........................................25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................26
十三、发行人章程的制定与修改.......................................27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................27
十六、发行人的税务............................................28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................29
十八、发行人募集资金的运用........................................30
十九、发行人业务发展目标.........................................30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................31
二十一、本次发行的总体结论性意见.....................................31
4-1-2北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书释义
亚太实业、上市公司、公司指甘肃亚太实业发展股份有限公司或发行人甘肃亚太实业发展股份有限公司本次向特定对象本次发行指发行股票的行为
寰岛实业指海南寰岛实业股份有限公司（亚太实业曾用名）
寰岛置业指海南寰岛置业股份有限公司（亚太实业曾用名）
寰岛地产指海南寰岛旅游房地产开发总公司（寰岛置业前身）
寰岛集团指中国寰岛（集团）公司燕宇置业指天津燕宇置业有限公司大市投资指北京大市投资有限公司亚太矿业指兰州亚太矿业集团有限公司兰州太华指兰州太华投资控股有限公司广州万顺指广州万顺技术有限公司临港亚诺化工指沧州临港亚诺化工有限公司亚诺生物指河北亚诺生物科技股份有限公司亚诺医药指沧州临港亚诺生物医药有限公司同创嘉业指兰州同创嘉业房地产开发有限公司亚美商贸指甘肃亚美商贸有限公司蓝景丽家指北京蓝景丽家明光家具建材有限公司亚太房地产指兰州亚太房地产开发集团有限公司
亚太集团指兰州亚太实业（集团）股份有限公司
天津绿源指天津市绿源生态能源有限公司，已注销信诺化工指石家庄信诺化工有限公司乌海兰亚指乌海市兰亚化工有限责任公司《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生《临港亚诺化工股权转让指物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于协议》沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》亚太实业与亚太房地产关于同创嘉业的《股权出售《股权出售框架协议》指框架协议》亚太实业与亚太房地产关于同创嘉业的《股权转让《同创嘉业股权转让协议》指协议》《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发《发行预案》指行股票预案》
4-1-3北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发《发行方案》指行股票方案》《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发《募集说明书》指行股票的募集说明书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国结算指中国证券登记结算有限责任公司
《公司章程》指《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12
《第12号规则》指号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第《证券期货法律适用意见十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七指
第18号》条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《海南亚太实业发展股份有限公司审计报告2020
2020年度《审计报告》指年度》（利安达审字〔2021〕2309号）《甘肃亚太实业发展股份有限公司审计报告2021
2021年度《审计报告》指年度》（利安达审字〔2022〕2147号）《甘肃亚太实业发展股份有限公司审计报告2022
2022年度《审计报告》指年度》（利安达审字〔2023〕2375号）《北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股本法律意见书指份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》《北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股《律师工作报告》指份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
国泰君安、保荐机构、主承指国泰君安证券股份有限公司销商
利安达会计师指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京德恒律师事务所
中铭评估指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
元、万元指人民币元、人民币万元报告期指2020年1月1日至2023年9月30日
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入所致。
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法律意见书北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
德恒 37F20230163-2 号
致：甘肃亚太实业发展股份有限公司
根据本所与亚太实业签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《注册管理办法》《第12号规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关
规定和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面
证言是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。
本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证言进行
了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见书中对会计
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法律意见书
报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意发行人按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本所及经办律师有权对引用的相关内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会、证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
4-1-6北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
1.2023年7月1日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《〈关于公司向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
2.2023年7月19日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，2023年8月7日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了第八届董事会第二十三次会议审议通过的关于本次发行的相关议案。
3.股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。
综上所述，本所律师认为，发行人第八届董事会第二十三次会议、2023年
第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会决议内容符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行股票事宜的授权范围及程序合法有效；发行人本次发行方案已取得了发行人内部有权机构的批准；尚需经过深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
发行人系由寰岛集团、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、海
南省富南国际信托投资公司发起，经由1988年2月12日成立的寰岛地产于1992年9月22日改制设立的股份有限公司。
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法律意见书1997年，经中国证监会《关于海南寰岛实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字〔1997〕31号）、《关于同意海南寰岛实业股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字〔1997〕32 号）批准，寰岛实业公开发行人民币普通股3100万股，并在深交所上市交易。
发行人在发起成立时的原名称为海南寰岛实业股份有限公司。2008年7月，发行人名称变更为海南联合油脂科技发展有限公司。2010年2月，发行人名称变更为海南亚太实业发展股份有限公司。2021年12月16日，发行人名称变更为甘肃亚太实业发展股份有限公司。
本所律师认为，发行人为依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票所需主体资格。
（二）发行人依法有效存续
1.依据发行人《公司章程》的规定，发行人为有效存续的股份公司。截至本
法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市的情形。
2.截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
公司名称甘肃亚太实业发展股份有限公司
统一社会信用代码 91460000201263595J法定代表人马兵注册资本32327万元公司类型股份有限公司
旅游业开发、高科技开发，日用百货、纺织品销售，建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产
经营范围品销售（食品除外）；农副畜产品销售；农牧业的技术服务、咨询。
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册地址 甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地 A1 号楼
通讯地址 甘肃省兰州市城关区南滨河东路 517 号金色堤岸 B 座 27 楼成立日期1988年2月12日营业期限1988年2月12日至2026年10月28日登记状态存续
发行人证券简称为“亚太实业”，证券代码为“000691”。
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3.根据发行人2020年至2022年《审计报告》、2023年1-9月份财务报表、报告期内年度报告、半年度报告及2023年三季度报告，2023年1-9月、2022年度、2021年度、2020年度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为-84361651.07元、545041.94元、14228109.24元、1889849.87元。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，依法有效存续，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定本次发行的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于2023年8月7日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条规定的禁止性情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求，不存在《证券法》第九条规定的禁止性情形。
（五）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，不存在《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于对《注册
4-1-9北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书管理办法》第十一条理解与适用规定的情形
1.2020年12月3日，发行人召开2020年第六次临时股东大会，审议通过关
于非公开发行股票的相关议案。2021年7月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2351号）。根据发行人公告，鉴于自筹划本次非公开发行股票以来，资本市场环境、融资时机、行业整体状况等因素发生了诸多变化，本次发行已不能达到发行目的；另外本次发行证监会核准批复有效期将要到期，经与中介机构认真研究论证，为维护广大投资者的利益，综合考虑公司整体经营规划，公司决定终止本次非公开发行 A 股股票暨关联交易事项。2022 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止非公开发行 A 股股票暨关联交易的议案》，该次非公开发行股票终止。
2.根据发行人公告，发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转
换公司债券等方式募集资金的情况，同时发行人前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。发行人2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（一）项规定的情形。
3.利安达会计师出具的发行人2022年度《审计报告》认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，发行人2022年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则的规定。2023年7月1日，利安达会计师出具的《甘肃亚太实业发展股份有限公司2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（利安达专字〔2023〕第2222号）认为，发行人2022年度《审计报告》保留意见涉及事项已经消除。据此，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告、且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
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4.根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表，并经本所律师
检索中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一
条第（三）项规定的情形。
5.根据发行人的说明，发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、征信报告、无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、信用中国网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（四）项规定的情形。
6.根据报告期内发行人控股股东、实际控制人以及发行人现实际控制人提供
的调查表、无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、信用中国网站及报告期
内发行人控股股东、实际控制人以及发行人现实际控制人住所地相关主管部门网站，报告期内发行人控股股东、实际控制人以及发行人现实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权利的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
7.根据发行人的说明、相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师检索中
国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公
开网、企业信用信息公示系统、信用中国网站及发行人住所地相关主管部门网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（六）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1.根据《发行预案》《发行方案》《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、《监管规则适用指引——发
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行类第6号》第七条的规定。
2.根据《发行预案》《发行方案》《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及发行人的声明，本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3.根据《发行预案》《发行方案》《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次募集资金投资用于补充流动资金或偿还贷款，实施后不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（七）根据《募集说明书》、发行人第八届董事会第二十三次会议内容、2023
年第二次临时股东大会内容、2023年第三次临时股东大会内容、《发行预案》
《发行方案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等
相关会议决议和公告文件，发行人本次发行的方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体如下：
1.本次发行的发行对象为广州万顺，广州万顺不属于境外战略投资者。发行
对象不超过35名（含35名），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
2.本次发行的发行对象为发行人的实际控制人陈志健、陈少凤实际控制的广州万顺，定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，发行价格为3.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条的规定。
3.本次发行认购对象广州万顺及其实际控制人陈志健、陈少凤已出具承诺，
认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
4.本次发行完成后，发行人实际控制人仍为陈志健、陈少凤，本次发行不会
导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
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法律意见书（八）根据本次发行认购对象出具的承诺、《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行 A 股股份认购协议》，发行人本次发行的方案符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第九条的规定，具体如下：
1.广州万顺参与认购本次向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合
法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联人的资金
用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。
2.广州万顺参与认购本次发行之股票，广州万顺及其实际控制人陈志健、陈
少风已承诺不存在以下情形：（1）法律、行政法规及规范性文件规定禁止持股；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（3）不当利益输送；（4）属于离开证监会系统未满十年的工作人员（包括从中
国证监会机关、派出机构、证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公
司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管
单位的非会管干部，从会机关、派出机构、证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部）或证监会系统的现任工作人员。
（九）本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定
本次发行前，亚太矿业及其一致行动人兰州太华合计持有发行人54760995股股份，占发行人总股本的16.94%，亚太矿业，兰州太华将其所持有54760995股股份的表决权委托给广州万顺行使。广州万顺在本次发行中认购股份总数为
96880000股（含），不超过发行前公司总股本的30%（最终以中国证监会核准文件为准）。本次发行成功后，广州万顺合计持有上市公司151640995股表决权，占发行人总股本的36.09%。
发行人2023年第三次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，且广州万顺承诺所认购的股份自本次发行结束
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之日起锁定期三十六个月，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《上市公司收购管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票实质条件的要求。
四、发行人的设立1988年2月12日，海南行政区人民政府办公室出具《关于成立海南寰岛旅游房地产开发总公司的批复》（琼府办函〔1988〕27号），批准成立寰岛地产。
1992年6月8日，寰岛地产、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、海南省富南国际信托投资公司签署《发起设立海南寰岛置业股份有限公司协议书》，约定由寰岛地产改制设立寰岛置业，其中发起人认购71%，另设9%法人股，其余20%为向职工定向募集，注册资本初定为16000万元。
1992年9月9日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于规范化改组设立海南寰岛置业股份有限公司并定向募集股份的批复》（琼股办字〔1992〕21号），同意寰岛地产改组为寰岛置业，在寰岛地产净资产全部折股基础上，
增发7454.8万元，股份总额为16000万元。
寰岛地产原隶属于中国京安总公司，1992年11月5日划归寰岛集团。本所律师发现，《发起设立海南寰岛置业股份有限公司协议书》的签约主体之一为寰岛地产，但寰岛地产实际为改制主体，且在发起人协议之后，寰岛置业《公司章程》等文件均载明，寰岛置业发起人为寰岛集团等。因此，本所律师认为，寰岛置业发起人应为寰岛集团、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、海南省富南国际信托投资公司。
1992年11月18日，海南中华会计师事务所出具《验资报告》。根据该《验资报告》，截至1992年11月13日，寰岛置业实收资本为16000万元，其中寰岛地产净资产为8545.2万元已经评估，评估结果已经海南省财政税务厅确认。
寰岛置业原系寰岛集团旗下企业；寰岛置业设立时，寰岛集团持股占比为
53.4%，为寰岛置业控股股东。
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综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东及其关联方
根据本所律师现场核查及与发行人总经理访谈，发行人、亚美商贸未实际开展生产、销售业务，发行人以控股子公司临港亚诺化工经营为主（详见本法律意见书之“八、发行人的业务”）。
经核查发行人2020年至2022年年度《审计报告》、2023年1-9月财务报表
及发行人子公司经营性合同，本所律师认为，发行人有独立自主经营能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人及其子公司具备与生产经营有关的经营设备和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、生产经营设备以及商标、专利的所有权或者使用权（详见本法律意见书之“十、发行人的主要财产”）。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人设有与其经营业务相适应的董秘处、综合办公室、法律事务部、证券部、投资事业部、内审部、财务部等职能部门，设立的业务部门均各自独立，且独立于控股股东或其关联人。发行人及其主要子公司针对采购、生产和销售工作，已建立了相应的管理制度，并配备了相应的人员。
（四）发行人的人员独立
1.根据发行人的《公司章程》，发行人董事会共设9名董事，其中独立董事
3名；监事会共设3名监事，其中1名为职工监事。
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2.根据发行人的董事会决议，发行人聘有总经理1名、副总经理4名、董事
会秘书1名，其中一名副总经理兼任财务总监。
3.经本所律师核查，发行人有独立的人力资源管理制度；发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（五）发行人的机构独立
1.发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监；董秘处、综合办公室、法律事务部、证券部、投资事业部、
内审部、财务部等部门。其中，股东大会为公司最高权力机构，董事会由九名董事（含三名独立董事）组成，对股东大会负责；监事会为公司的监督机构，根据《公司法》及《公司章程》行使对公司董事会、董事、高级管理人员等行为的监
督权力；董事会和总经理为公司的经营决策及执行机构，其中董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、战略委员会四个专门委员会。
2.发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权
利、义务作了明确的规定。发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，对股东大会、董事会、监事会等机构的设置及其权利、义务作了更为详尽的规定。发行人已建立健全的内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立
1.经本所律师核查，发行人设有独立的财务部，专事发行人的会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和子公司的财务管理制度。发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人董事会下设审计委员会，并设有内审部，负责发行人内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
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2.发行人在中国光大银行股份有限公司兰州中山支行开设基本存款账户，银
行账号为51830188000029956。
3.发行人在兰州新区进行税务登记并独立依法纳税，统一社会信用代码为
91460000201263595J。经本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人
独立进行纳税申报并缴纳税款。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产独立完整；发行人的人员、机构、财务独立；发行人的业务独立于控股股东及其关联方。
六、发起人或股东
（一）发行人的发起人股东经查验，发行人依法设立时的发起人包括寰岛集团、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、海南省富南国际信托投资公司。
（二）发行人的现有股东
1.根据发行人2023年三季度报告，截至2023年9月30日，发行人前十大
股东持股情况如下：
序
股东姓名或名称持有人类别持股数量（万股）持股比例（%）号
1亚太矿业法人3217.739.95
2兰州太华法人2258.376.99
3王玉倩自然人1620.005.01
4芜湖长元股权投资基金（有限合伙）基金701.552.17
5冯英雪自然人397.701.23
6中信证券股份有限公司法人347.331.07
7王坚宏自然人327.901.01
深圳红荔湾投资管理有限公司-红荔
8其他306.060.95
湾昌雄八号私募证券投资基金
深圳红荔湾投资管理有限公司－红
9其他298.650.92
荔湾金路丰顺私募证券投资基金
10张汉亮自然人286.700.89
2.发行人持股5%以上股东基本情况
截至本法律意见书出具日，发行人持股5%以上的股东为亚太矿业、兰州太华及自然人王玉倩。
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兰州太华系亚太矿业全资子公司，亚太矿业、兰州太华系一致行动人，合计持有发行人54760995股股票，占发行人总股本的16.94%。
（2）发行人持股5%以上股东的股份质押或冻结情况
截至2023年9月30日，发行人持股5%以上股东中，亚太矿业持有发行人
26500000股股票处于质押状态，占亚太矿业持有发行人股票总数的82.36%，占
发行人总股本的8.20%；兰州太华持有发行人21250000股股票处于质押状态，占亚太矿业持有发行人股票总数的94.09%，占发行人总股本的6.57%。
截至2023年9月30日，发行人持股5%以上股东中，亚太矿业持有发行人32177295股股票处于司法冻结，占亚太矿业持有发行人股票总数的100.00%，
占发行人总股本的9.95%；亚太矿业持有发行人17500000股股票被轮候冻结。
兰州太华持有发行人12250000股股票处于司法冻结状态，占兰州太华持有发行人股票总数的54.24%，占发行人总股本的3.79%；兰州太华持有发行人1355292股股票被轮候冻结。发行人收到兰州市中级人民法院送达的（2023）甘01执恢234号《告知函》，因亚太矿业及其关联方未在法定期限内履行债务清偿义务，
兰州市中级人民法院将对亚太矿业所持亚太实业5677295股股份将进行强制变
价、变卖、变现。截至本法律意见书出具日，该等股票尚未被强制拍卖。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
报告期初至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人发生了变化，具体情况如下：
报告期初至2023年6月30日，发行人控股股东为亚太矿业，朱全祖为亚太实业的实际控制人。
2023年7月1日，亚太矿业，兰州太华、广州万顺、亚太实业签订《合作协议》，约定广州万顺可通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对亚太实业对控制权；在公司治理层面，亚太实业董事会由9名董事组成，其中广州万顺可推荐4名董事，亚太矿业、兰州太华可推荐2名董事，且广州万顺可推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。
4-1-18北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书2023年7月1日，亚太矿业，兰州太华与广州万顺签订《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权委托协议》，将亚太矿业、兰州太华合计持有的54760995股股票（占上市公司总股本的比例为16.94%）的表决权不可撤销地委托给广州
万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。
陈志健持有广州万顺65%的股权，为广州万顺的法定代表人、执行董事兼经理，陈少凤持有广州万顺35%的股权，陈少凤和陈志健为姐弟关系，并签署《广州万顺技术有限公司一致行动人协议》，约定在广州万顺日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健意见为准，陈志健和陈少凤为广州万顺实际控制人。以上表决权委托及控制权变更事宜已在发行人2023年三季度报告中披露。
根据《合作协议》《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权委托协议》，广州万顺享有发行人54760995股股票表决权，占发行人股本总额的16.94%，且可控制发行人董事会，发行人的实际控制人为陈志健、陈少凤。
表决权委托后，亚太矿业、兰州太华无法对发行人股东大会产生重大影响，发行人无控股股东。
本次发行完成后，广州万顺将成为发行人控股股东，实际控制人仍为陈少凤、陈志健。
本所律师认为，报告期内，发行人的控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华为依法设立的有限责任公司，2023年7月1日起受托享有亚太矿业、兰州太华所持发行人股票表决权的广州万顺具备法律、行政法规和规范性文件规定的
出资资格，陈志健、陈少凤仍然为发行人的实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
需要说明的是，截至本法律意见书出具日，亚太矿业、兰州太华合计持有的发行人54760995股股票中，已质押47750000股股票，占其所持发行人股份比例为87.20%，占发行人总股本的14.77%。广州万顺所持发行人54760995股的表决权系亚太矿业、兰州太华委托。前述股票质押担保主债权期限最早到期日为
2024年10月20日，债权到期日前暂不存在因履行担保义务股票被拍卖的情形。
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亚太矿业、兰州太华所持发行人股票质押率较高，若股价发生不利变动，存在质押物补充不足、银行授信额度减少以及出现平仓或被强制平仓的风险。若后续出现平仓风险，亚太矿业、兰州太华需采取包括但不限于补充质押物、追加保证金、提前还款等应对措施。亚太矿业、兰州太华将其所持发行人股票表决权委托给广州万顺，本次发行完成后，广州万顺合计持有上市公司151640995股表决权，广州万顺所持表决权对应的股票质押率将降到31.49%，将会稳固实际控制人对发行人的控制权。
目前接到法院通知可能进入司法拍卖程序的亚太矿业持有公司股票为5677
295股股份，如被拍卖且被其他人竞得，广州万顺所持发行人表决权将变更为4
9083700股，占发行总股本的15.18%，不会影响广州万顺对亚太实业的控制权。
如果亚太矿业、兰州太华持有发行人股票被全部拍卖，则广州万顺将丧失所持发行人的表决权。存在广州万顺丧失对发行人控制权的风险。广州万顺承诺，如亚太矿业、兰州太华持有发行人股票被司法拍卖时，在符合监管要求及价格公允的情况下，其将积极参与竞拍，以稳固对亚太实业的控制权。截至目前，除前述法院通知可能进入司法拍卖程序的股票外，发行人尚未接收到其他法院可能将亚太矿业、兰州太华所持发行人股票纳入司法拍卖程序的通知。
发行人已经启动本次股票发行，广州万顺为认购对象，在本次发行中认购股份总数为96880000股（含）。发行后，广州万顺对亚太实业的控制权将进一步获得稳固。
综上所述，本所律师认为：
1.亚太矿业、兰州太华将所持发行人表决权委托给广州万顺行使，广州万顺
作为依法设立的有限责任公司，发行人的实际控制人具有民事权利能力和完全民事行为能力，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
2.截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人所持发行人表决权对应的股
票存在不同程度的权利质押，且存在股票可能被强制执行拍卖的情形，但接到法院通知可能进入强制执行拍卖股票数量不会影响广州万顺对发行人的控制权，暂未收到除此之外的其他将强制执行拍卖亚太矿业、兰州太华持有发行人股票的通
4-1-20北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书知。广州万顺承诺将在亚太矿业、兰州太华持有发行人股票被强制拍卖时积极参与竞拍。因此，短期内因权利质押和司法冻结导致发行人实际控制权发生变化的风险可控，本次发行成功，广州万顺对发行人控制权将得到稳固。
七、发行人的股本及其演变经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人持股5%以上股东所持发行人的股份存在质押及其他权利受到
限制的情况（详见本法律意见书“六、发起人或股东”之“（二）发行人的现有股东”）。
八、发行人的业务经核查，本所律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人2020年至2022年年度《审计报告》、2023年1-9月财务
报表及发行人报告期内年度报告2023年半年度报告及三季度报告，经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外开展经营。
（三）发行人报告期内出售了所持同创嘉业84.156%股权，收购了临港亚诺
化工51%股权，主营业务由房地产开发与销售变更为精细化工产品的研发、生产及销售，报告期内发行人主营业务突出。
（四）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
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根据《公司法》《上市规则》，参考《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会〔2006〕3号）的规定，截至本法律意见书出具日，发行人的关联方主要包括：
1.直接或者间接地控制上市公司的法人、自然人或其他组织，及该等法人、其他组织的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为陈志健、陈少凤。
2.持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东为亚太矿业、兰州太华、王玉倩。
3.发行人董事、监事、高级管理人员
4.与上述第1项、第2项、第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5.上述第1项至第4项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者
由前述关联自然人（不含同为双方的独立董事）担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织，上市公司及其控股子公司除外的法人或其他组织。
6.发行人子公司：临港亚诺化工、亚美商贸。
7.其他关联人
发行人于2020年6月从亚诺生物受让临港亚诺化工51%的股权，在此之前，临港亚诺化工为亚诺生物全资子公司，本所律师从实质重于形式的角度，将亚诺生物及其控股股东、实际控制人刘晓民、李真、雒启柯，以及其实际控制的主要企业认定为发行人关联人。
8.报告期内与发行人存在关联关系的其他关联人
根据《上市规则》等相关法律法规的规定，在报告期内存在因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个
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法律意见书月内，或者在报告期内存在过去十二个月内，曾经具有《上市规则》第6.3.2条
或者第6.3.3条规定情形的之一的，均为发行人的关联人。
（二）发行人与关联方之间的关联交易发行人报告期内与关联方发生的重大关联交易详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（三）发行人与关联方之间的重大关联交易”所述。
经核查，本所律师认为：
1.报告期内发行人与关联方的关联交易系发行人与其关联方之间发生的正
常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为。发行人原控股股东、现实际控制人控制的企业以及亚诺生物为支持上市公司及其子公司发展给发行
人及其子公司拆借资金。前述其他关联交易协议的内容客观，定价依据体现了市场化原则，价格未显失公允，不存在发行人通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2.发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（三）同业竞争
1.经本所律师核查，发行人与亚太矿业、兰州太华、原实际控制人朱全祖以
及广州万顺、现实际控制人陈志健、陈少凤控制的企业之间目前不存在同业竞争。
2.经本所律师核查，亚太矿业、兰州太华、朱全祖、广州万顺、陈志健、陈
少凤已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
（四）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有3项土地使用权。
（二）发行人拥有的房产及不动产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司的房屋所有权及不动产权21处。
（三）发行人的在建工程
截至本法律意见书出具日，发行人主要在建工程为2-氰基吡啶反萃项目、硝化连续化改造项目。
（四）发行人的主要租赁情况
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司主要租赁4处房产，并租赁了亚诺医药的污水处理设备。
根据发行人提供的租赁房产相关文件并经本所律师核查，发行人承租的房屋存在房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续的情形。本所律师认为，上述房屋租赁合同未办理房屋租赁备案登记违反了《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第
二十三条的规定，但上述房屋租赁合同均未约定以办理租赁备案登记作为房屋租赁合同的生效条件，因此，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力，不影响本次发行。
（五）发行人拥有的知识产权
1.发行人拥有的商标权
临港亚诺化工与亚诺生物于2020年3月2日签署《商标许可协议》，许可临港亚诺化工在宣传、产品上使用“YANUO”商标，许可期限为长期。临港亚诺化工持有1项商标。
2.发行人拥有的专利权
根据临港亚诺化工提供的专利证书等文件，并经本所律师在中国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）及国家知识产权局网站（http://
4-1-24北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书www.cnipa.gov.cn/）查询的结果，截至本法律意见书出具日，临港亚诺化工已取得17件发明专利及实用新型专利。
（六）主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得，发行人依法拥有该等固定资产的所有权，发行人对该等机器设备的取得和使用合法、有效。
（七）发行人对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人持有临港亚诺化工51%股权，持有亚美商贸100%股权。基本情况详见律师工作报告之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（八）需要说明的其他事项
同创嘉业持有永国用（2008）第032号《土地使用权证》45919.80平方米的出让地，截至 2016 年 12 月 A 区 1-6 号楼已经开发建设完成并经竣工验收。B 区地块于2019年开始拆迁，截至发行人出售其所持同创嘉业全部股权时，拆迁工作尚在进行。2020年6月30日，发行人将其所持同创嘉业全部股权出售给了亚太房地产，至此，同创嘉业不再为发行人的控股子公司。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人系以建造、购买等方式取得房屋所有权；发行人所拥有的房产不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
2.发行人土地使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效。
3.发行人系以购买、自行申请、许可等方式取得生产经营设备、商标、专利等资产。发行人取得所有权的方式合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
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截至2023年9月30日，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包括：
采购合同、销售合同、借款合同、担保合同、合作协议、租赁合同。该等合同的具体情况详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”。
（二）根据相关政府部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见书之“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东及其除子公司之外关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款
截至本法律意见书出具日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人目前正在履行的重大合同合法、有效，该等合同履行不存在法律障碍。
2.截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3.除本法律意见书之“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述债权债务外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。截至本法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东及其除子公司外的关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立、重大资产置换的行为。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内无增资或减资行为。
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（三）经本所律师核查，发行人在报告期内存在重大收购及出售资产，具体
为：亚太实业向亚诺生物购买临港亚诺化工51%股权；亚太实业将其持有的同创嘉业84.156%股权出售给关联方亚太房地产。（详见律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”）
（四）经本所律师核查，发行人无计划进行的重大资产重组。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人在报告期内没有进行过合并、分立行为，存在重大资产出售及收购行为，该重大资产出售及收购已实施完毕。
2.发行人报告期内未发生增资或减资行为。
3.发行人目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均由股东大会审议通过，已履行法定程序；
（二）发行人报告期内章程修订符合《公司法》以及中国证监会的相关规定；
发行人《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了规范的法人治理结构和健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开和决议内
容不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权不存在违反有关法律、法规及发行人《公司章程》规定的情形，授权内容合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
1.董事会
发行人本届董事会为第九届董事会，现有9名董事，分别为陈志健、马兵、贾明琪、陈渭安、刘晓民、赵勇、刘顺仙、王翠琳、龚江丰，其中刘顺仙、王翠琳、龚江丰为独立董事，陈志健为董事长、贾明琪为副董事长。
2.监事会
发行人本届监事会为第九届监事会，现有3名监事，分别为陈启星、马敬添、苏静，其中陈启星为监事会主席，苏静为职工代表监事。
3.高级管理人员
发行人现有高级管理人员6名，总经理马兵、副总经理杨舒涵、副总经理兼财务总监杨伟元、副总经理黎永亮、副总经理钟琴、董事会秘书李小慧。
（二）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员的变更均履行了法定程序，合法有效。报告期内发行人出售同创嘉业，收购临港亚诺化工，主营业务发生变化，
2023年7月1日，发行人实际控制人发生变化。以上因素，导致报告期内发行
人董事、高级管理人员变化较大。报告期内发行人董事、高级管理人员变动并未给发行人持续经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不存在
有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》所禁止任职的情形。
2.发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序，上述
人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定，该等变更并未给发行人持续经营造成重大不利影响。
4-1-28北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
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十六、发行人的税务
（一）报告期内发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内发行人及其子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内发行人及其子公司享受的财政补贴（详见律师工作报告“十六、发行人的税务及享受的财政补贴”）合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内依法申报纳税，未因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的资料、沧州渤海新区临港经济技术开发区生态环境分局出
具《证明》、兰州市生态环境局永登分局出具《证明》，并经本所律师检索河北省、甘肃省生态环境厅网站，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督
根据发行人提供资料、沧州渤海新区黄骅市场监督管理局出具《证明》、永
登县市场监督管理局开具《证明》，并经本所律师核查，发行人报告期内未受到市场监督管理部门的行政处罚，不存在因违反产品质量与技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到其他行政处罚的情形。
（三）其他合规经营情况报告期内，发行人受到有关安全生产的行政处罚，根据《河北省重大行政处罚备案办法》第七条以及沧州临港经济技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》，该等行政处罚不是重大行政处罚，详见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。除此之外，根据发行人提供资料、沧州临港经济技术开发区安全
4-1-29北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书
生产监督管理局出具《证明》，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到其他行政处罚的情形。
根据发行人资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因违反有关国土、住建、社保、公积金等法律、法规规定而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的用途
根据发行人第八届董事会第二十三次会议、2023年第二次临时股东大会、
2023年第三次临时股东大会的相关材料，本次发行的募集资金总额预计
320672800元（含），扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。
（二）前次募集资金的使用发行人前次募集资金距本次发行已经超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证发字〔2007〕500号），发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
发行人第八届董事会第二十五次会议、2023年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人本次发行所募集资金的运用已获得内部批准和授权，符合国家产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
2.发行人本次募集资金用于偿还债务和补充流动资金，不涉及募投项目与他
人进行合作的情况，不存在法律、法规及其他规范性文件禁止的同业竞争。
3.本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告已经股东大会审议通过，发
行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-30北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标，核查了《发行股票方案》，通过查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《上市公司行业分类指引》《产业结构调整指导目录》，分析了与发行人所从事的主营业务有关的产业政策。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人的业务发展目标所涉及的事项不是现行法律、法规及规范性文件的禁止的事项。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的材料、承诺及本所律师的核查，发行人及其子公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁共有3起。（详见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）
关于因此投资蓝景丽家事宜，向大市投资申报债权的诉讼为历史遗留问题，原控股股东亚太矿业已于2010年4月20日承诺，协助亚太实业处置对蓝景丽家的投资，并保证对亚太实业追偿、变现处理后达不到3000万元的差额部分，以现金或资产的形式给予全额补偿。2021年9月26日，亚太矿业及一致行动人兰州太华与亚太实业签订了《债权抵偿协议》，亚太矿业自愿以持有对亚太实业的
42780401.68元债权补偿给亚太实业，以履行对亚太实业蓝景丽家及通辽土地的承诺事项。虽然大股东亚太矿业已经进行了补偿，但继续通过诉讼确认债权维护亚太实业利益。该诉讼不会给发行人本次发行造成实质性障碍。
关于浙江兰博生物科技股份有限公司、海宁金麒麟进出口有限公司能会发生的诉讼，发行人子公司为债权申请人，浙江兰博生物科技股份有限公司、海宁金麒麟进出口有限公司具体偿还能力尚未确定，发行人已经计提了坏账准备，并发布了公告。截止本法律意见书出具日，发行人子公司向浙江兰博生物科技股份有限公司破产管理人申报的债权已经被确认。该等可能发生的诉讼不会给本次发行造成实质性障碍。
（二）根据发行人提供的材料、承诺及本所律师的核查，报告期内，发行人
及其子公司发生的行政处罚共有2起，根据《河北省重大行政处罚备案办法》第
4-1-31北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书七条，上述被处罚行为不构成重大行政处罚。该等行政处罚不构成本次发行的重大障碍。
（三）根据发行人控股股东及实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，截至2023年9月30日，针对发行人控股股东及实际控制人尚未了结的或可预见的标的额超过1000万元的主要重大诉讼、仲裁及行政处罚案件为26件诉讼。
（详见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）
该等诉讼主要涉及持有发行人5%以上股票的亚太矿业、兰州太华，以及报告期内发行人原实际控制人朱全祖的主要诉讼案件。亚太矿业、兰州太华已经将所持发行人54760995股股份的表决权委托给广州万顺行使，发行人实际控制人已经变更为陈志健、陈少风，朱全祖已经不是发行人实际控制人。亚太矿业、兰州太华涉及较多诉讼，但本次发行完成后，广州万顺将成为发行人控股股东，发行人实际控制权将得到进一步稳固，不会影响到发行人稳定运营。有利于中小股东利益。因此，亚太矿业、兰州太华以及原实际控制人朱全祖涉及较多诉讼，不会对本次发行造成实质性障碍。
（四）根据发行人董事长、总经理出具的承诺及提供的材料，并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，发行人已按有关法律、行政法规的规定完成了申请向特定对象发行股票的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格和实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。本次发行尚需经过深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
（以下无正文）
4-1-32北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书（此页为《北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
张军
承办律师：
李宗峰
承办律师：
范文泽
二○二四年月日
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