甘肃亚太实业发展股份有限公司

内部问责制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为进一步完善甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《甘肃亚太实业发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他内部控制制

度等相关规定，特制定本制度。

第二条公司董事会、高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。

第三条内部问责制是指对公司董事、高级管理人员在

其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或者不作为，造成影响公司发展、贻误工作、给公司造成不良影响和实际损失的行为进行责任追究的制度。

第四条问责对象为公司董事、高级管理人员、分（子）

公司负责人及其他相关人员（即被问责人）。

第五条本制度坚持下列原则：

（一）制度面前人人平等原则；

（二）责任与权利对等原则；

（三）谁主管谁负责原则；

（四）实事求是、客观、公平、公正原则；

（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则；

（六）权责清晰、分级问责原则。

第二章问责的范围

第六条本制度所涉及的问责范围如下：

（一）不履行或不当履行董事、高级管理人员职责，无

故不出席应当参加的会议，不执行董事会或审计委员会决议的；

（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应

由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的，且无合理免责事由的；

（三）未认真执行董事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划（延误、受阻或目标无法实现）的；

（四）泄露公司商业、技术、未公开信息等相关保密事

项及信息，从而造成公司声誉、经济等损失的；

（五）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

（六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重

大经济损失、合规处罚或恶劣影响的；

（七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

（八）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生

严重违法行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

（九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监

会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

（十）发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司财产和员工安全造成重大损失的；

（十一）在公司采购、外协、招标、销售等经济活动中

出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的；

（十二）公司董事、高级管理人员违反公司持股变动规定，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易以及买卖前未进行书面报备等）；

（十三）公司股东会、董事会、审计委员会认为应当问责的其他情形。

第三章问责的形式及种类

第七条问责的种类：

（一）责令改正并作检讨；

（二）内部通报批评；

（三）留用察看（察看期为3-12个月，察看期间按公司相关规定确定薪酬待遇）；

（四）调离岗位、停职、撤职；

（五）罢免、解除劳动合同；

（六）法律法规规定的其他方式；

依照法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上责任问责追究方式可单独或合并执行。

第八条公司高级管理人员、子公司负责人出现问责范

围内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视情节轻重由总经理办公会、审计委员会、董事会、股东会按照相关权限具体确定。

第九条因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。

第十条因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。

多人共同造成损失的，根据各自责任份额分别承担赔偿责任，总赔偿金额不低于实际损失金额。

第十一条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予

追究：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）主动承认错误并积极纠正的；

（三）确因意外和自然因素造成的；

（四）非主观因素且未造成重大影响的；

（五）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险

提示的；（六）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而

未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。

第十二条有下列情形之一者，应从严或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）拒不承认错误、隐瞒事实真相，或阻碍、干扰问责调查工作的；

（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

（四）造成重大经济损失且无法补救的；

（五）多次发生同类违规行为，经提醒后仍未整改的。

第四章问责程序

第十三条公司任何部门和个人均有权向董事会、审计

委员会、总经理举报问责对象不履行职责或不作为的情况。

董事会、审计委员会、总经理办公会发现问责线索的，可主动启动问责程序。监管机构反馈、外部审计报告揭示、司法机关通报等涉及问责情形的，自动启动问责程序。涉嫌违反国家法律的，交由国家司法机关处理。

第十四条对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由二分之一以上独立董事联名提出；对总经理的问责，由董事长提出；对总经理以外的高级管理人员的问责由总经理提出。

根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准。

第十五条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不

得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。

第十六条被问责人出现过失后，要责成其做出产生过

失的说明及避免今后工作中再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

第十七条在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做出后，被问责人享有申诉的权利。

被问责人应当遵循回避原则不得参与对其本人问责处理的相关表决。

第十八条按照相关规定对问责对象的问责决定及处理

结果需要报送证券监管机构和深圳证券交易所的，公司应当及时报送；按规定需要披露的，公司应当及时披露。

第十九条问责对象违反国家法律法规，依法可能受到

行政处罚、刑事处罚的，公司按规定将相关事项移交行政机关、司法机关处理，同时启动内部问责程序。

第五章附则

第二十条公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相违，以本制度为准。

第二十一条公司中层管理人员、一般管理人员、子公

司管理人员的问责参照本制度执行，由公司总经理负责。

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

本制度如与相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和

《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第二十三条本制度的解释权与修订权属于公司董事会。

第二十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。

甘肃亚太实业发展股份有限公司

2025年12月9日