甘肃亚太实业发展股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年5月）

第一章总则

第一条为进一步完善甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》中规定的全体董事（含独立董事、非独立董事）、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬与公司经营规模、经营业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水平，保持公司薪资水平具有竞争力；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

1（三）激励与约束并重原则：薪酬与工作职责、工作目标

完成情况挂钩，与考核、奖惩等激励机制挂钩；

（四）长远发展原则：薪酬与公司可持续健康发展的目标相符。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，经董

事会审议通过后提交股东会审议批准，并予以披露。高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议批准，并向股东会说明，并予以披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，承担如下职责：

（一）负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬考核方案；

（二）负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度考核；

（三）负责监督公司董事、高级管理人员薪酬方案的执行情况，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第六条董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进

行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

2第七条公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬

审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条公司综合办公室、财务部等相关部门配合董事会薪

酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的制

定、具体实施和日常发放管理工作。

第三章薪酬标准与考核

第九条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条公司董事薪酬按以下标准确定：

（一）独立董事

独立董事实行固定津贴，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会制订，经董事会审议通过后，经股东会审议批准。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按照《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事未在公司或子公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，领取固定津贴，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会制订，经董事会审议通过后，经股东会审议批准。其不参与

3公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬，按照《公司法》和《公司章程》相关规定，行使职责所需的合理费用由公司承担。

在公司或子公司担任其他职务的非独立董事，应根据其在公司或子公司担任的具体职务和工作内容，参照高级管理人员相关薪酬规定与绩效考核管理规定执行。不再另行领取董事津贴。

第十一条公司高级管理人员薪酬按以下标准确定：

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据岗位职责、市场薪酬水平、行业特

点、履职情况及个人能力等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营业绩指标完成情况、个人绩效考核结果为重要依据确定和支付。绩效薪酬的发放应以年度绩效考核为基础，年度绩效考核应当依据经审计的财务数据开展，其中一定比例的绩效薪酬应在年度报告披露和绩效评价后支付；

（三）中长期激励收入：根据公司经营情况，采取中长期

激励措施，包括股权激励计划、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

4第十二条高级管理人员在公司身兼数职者（包括担任公司、子公司职务），按标准较高所对应的薪酬标准领薪，不累加计算。

第四章薪酬发放

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期

内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下

列任一情形，公司有权减少或不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或

采取证券市场禁入措施，被证券交易所公开谴责或认定为不

5适当人选，或因失职、渎职导致重大决策失误给公司造成严

重影响的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假、会计重大差错等错报对财务

报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章薪酬调整

第二十条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市

场环境及公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司的进一步发展需要。

6第二十一条公司实行按岗定薪、薪随岗变、易岗易薪的调薪原则。公司董事、高级管理人员的薪酬调整按公司薪酬管理制度执行。

第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪资；

（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议通过后施行。

第二十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批并经董

事会审议通过后，公司可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员薪酬的补充。

第二十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏

损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。

7第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如有与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十七条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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