甘肃亚太实业发展股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，认真履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断完善内部控制体系，规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。按照公司既定发展方向，努力推进各项工作。现就公司董事会2025年度的主要工作报告如下：

一、报告期公司经营情况回顾

报告期内，公司主要从事精细化工业务，营业利润主要来自于公司控股子公司临港亚诺化工的生产经营，公司主营业务构成未发生重大变化。

报告期末，公司总资产为1070867956.16元，较上年同期增加78.81%，主要为投资人现金捐赠及破产重整投资款注入；资产负债率为45.58%；报告期内公司实现营业收入

520999510.02元，净利润-33614428.64元，其中归属于上市公司股东的净利润-35803143.82元；基本每股收益-0.1108元，归属于上市公司股东的所有者权益451157254.02元；经营活动产生的现金流量净额为14152190.40元。

二、董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2025年，公司董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》和专门

委员会实施细则的有关规定，恪尽职守，尽责尽力，合规、高效地开展各项工作。报告期内，公司共召开董事会11次，具体情况如下：

序号会议名称召开时间议案

1、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；2、《关

于公司及关联方为控股子公司延长担保期限暨关联交易的

第九届董事会12025年1月17日议案》；3、《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申

第十次会议请文件的议案》；4、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

1、《关于实际控制人之一致行动人延期实施股份增持计划

第九届董事会22025年3月17日的议案》；2、《关于召开2025年第二次临时股东大会的

第十一次会议议案》。

11、《2024年度董事会工作报告》；2、《2024年度财务决算报告》；3、《2024年年度报告及摘要》；4、《2024年度利润分配预案》；5、《关于未弥补亏损达到实收股本总第九届董事会额三分之一的议案》；6、《关于购买董监高责任险的议案》；

32025年4月27日

第十二次会议7、《2024年度内部控制评价报告》；8、《董事会关于2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》；9、

《2025年第一季度报告》；10、《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

1、《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》（1.01《公司章程》；1.02《股东会议事规则》；1.03《董事会议事规则》；1.04《独立董事工作制度》；1.05《对外担保管理制度》；1.06《关联交易管理制度》；1.07《募集资金使用管理制度》；1.08《董事和高级管理人员薪酬管理制度》；1.09

《董事会审计委员会工作细则》；1.10《董事会提名委员会工作细则》；1.11《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；

1.12《董事会战略委员会工作细则》；1.13《总经理工作细第九届董事会则》；1.14《董事会秘书工作细则》；1.15《信息披露管理

42025年6月12日第十三次会议制度》；1.16《内幕信息知情人登记管理制度》；1.17《投资者关系管理制度》；1.18《重大事项内部报告制度》；1.19

《舆情管理制度》；1.20《外部信息使用人管理制度》；1.21

《年报信息披露重大差错责任追究制度》；1.22《独立董事年报工作制度》；1.23《子公司管理制度》；1.24《内部控制制度》；1.25《财务管理制度》；1.26《会计核算制度》）；

2、《关于调整第九届董事会部分专门委员会委员的议案》；

3、《关于调整公司组织架构的议案》；4、《关于召开2025

年第三次临时股东大会的议案》。

第九届董事会

52025年8月26日《2025年半年度报告及摘要》。

第十四次会议第九届董事会《关于控股子公司接受关联方无偿担保暨关联交易的议

62025年9月26日

第十五次会议案》。

1、《关于拟变更会计师事务所的议案》；2、《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》（2.01《提名陈启星

第九届董事会72025年10月21日先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》；2.02《提名

第十六次会议黎永亮先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》）；3、

《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。

第九届董事会

82025年10月27日《2025年第三季度报告》。

第十七次会议

1、《关于补选公司副董事长的议案》；2、《关于聘任公

第九届董事会92025年11月17日司总经理的议案》；3、《关于聘任公司证券事务代表的议

第十八次会议案》。

第九届董事会

102025年11月26日《关于接受重整投资人现金捐赠暨关联交易的议案》。

第十九次会议

2第九届董事会1、《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》；2、《关

112025年12月9日

第二十次会议于制定<内部问责制度>的议案》。

（二）董事会召集股东会并执行股东会决议情况

2025年度，公司共召开5次股东会及1次出资人组会议，全股东会部由董事会召集，出资

人组会议由公司管理人召集。公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体情况如下：

序号会议名称召开时间议案

1、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；2、《关

2025年第一次

12025年2月7日于公司及关联方为控股子公司延长担保期限暨关联交易的

临时股东大会议案》。

2025年第二次1、《关于实际控制人之一致行动人延期实施股份增持计划

22025年4月10日临时股东大会的议案》。

1、《2024年度董事会工作报告》；2、《2024年度监事会工作报告》；3、《2024年度财务决算报告》；4、《2024

2024年年度股32025年5月20日年年度报告及摘要》；5、《2024年度利润分配预案》；6、

东大会

《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；7、

《关于购买董监高责任险的议案》。

《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》（1.01《公司章程》；1.02《股东会议事规则》；1.03《董事会议事规

2025年第三次42025年6月30日则》；1.04《独立董事工作制度》；1.05《对外担保管理制临时股东大会度》；1.06《关联交易管理制度》；1.07《募集资金使用管理制度》；1.08《董事和高级管理人员薪酬管理制度》）。

1、《关于变更会计师事务所的议案》；《关于补选公司第2025年第四次九届董事会非独立董事的议案》（2.01《选举陈启星先生为

52025年11月6日临时股东会公司第九届董事会非独立董事候选人》，2.02《选举黎永亮先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》）。

《甘肃亚太实业发展股份有限公司重整计划（草案）之出资

6出资人组会议2025年12月24日人权益调整方案》。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专业委员会，各专业委员会的委员专业知识扎实、工作经历和管理经验丰富。报告期内，董事会专门委员会为提升公司治理水平发挥了重要作用。

1、战略委员会履职情况

报告期内，战略委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和公司《董事会战略委员会工作细则》等有关法律法规和规章制度的规定积极履行职责。报告期内，公

3司共召开1次战略委员会会议，主要是根据公司实际情况及行业状况对公司的战略发展、业务

发展目标和2025年度重点工作提出建议，为董事会科学决策提供参考。

2、审计委员会履职情况

报告期内，公司共召开11次审计委员会会议。董事会审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》等相关要求，积极履行职责。董事会审计委员会就公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告、

2024年度内部控制评价报告、董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履

行监督职责情况的报告、2024年度计提及转回资产减值准备、2025年季度及年度审计计划、

2025年季度及年度内部审计工作计划及内部审计工作报告、变更会计师事务所等事项进行了

专项讨论和审议，并积极与公司内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司年度审计工作进行了及时有效的沟通，并与公司董事会、内部审计部门、管理层进行了交流与讨论，切实履行审计委员会委员的职责。

3、提名委员会履职情况

董事会提名委员会严格按照《公司法》、《公司章程》及《提名委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责。报告期内，公司共召开2次提名委员会会议，董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，提名委员会就董事候选人、高级管理人人选的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养进行了认真审查。

4、薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等开展工作。报告期内，公司未召开薪酬与考核委员会会议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2025年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案。报告期内，公司共召开5次独立董事专门会议，主要就2025年度日常关联交易预计、公司及关联方为控股子公司延长担保期限暨关联交易、终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件、实际控制人之一致行动人延期实

施股份增持计划、控股子公司接受关联方无偿担保暨关联交易、接受重整投资人现金捐赠暨

关联交易、公司获得债务豁免暨关联交易事项进行了专项讨论和审议，并在独立、客观、审

4慎的前提下发表了明确的同意意见，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（五）信息披露情况

2025年，公司董事会严格遵循信息披露相关法律法规及规范性文件的要求，积极认真的

履行信息披露义务，不断推动公司信息披露工作的专业化、规范化和高效化。报告期内，公司全面、及时、真实、准确、完整、公平的向投资者传递了公司的财务状况、经营成果、战

略规划、重大事项进展及潜在风险提示等重要信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司重大信息的公开透明，充分向投资者展现了公司的真实情况及投资价值，切实保障了广大投资者的知情权，最大程度保护投资者利益。

（六）投资者关系管理情况2025年，公司认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理，根据公司《投资者关系管理制度》开展了投资者关系管理和维护工作，通过业绩说明会、投资者热线电话及互动易平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。同时，高度重视投资者的意见和建议，积极回应投资者关切，通过互动易、投资者热线等多种渠道及时妥善处理投资者咨询及对公司发展的意见建议等，构建了与投资者之间的双向良性互动关系。

三、公司未来发展战略及2026年重点工作计划

（一）公司发展战略

2025年，公司面对严峻的经营危机和退市风险，通过破产重整引入投资人，有效解决了

公司的债务问题及净资产为负的问题，公司的持续经营能力得到有效提升。

2026年，公司将继续以“转型发展、突出主业”为总基调。一方面，依托控股子公司沧

州临港亚诺化工有限公司在农药中间体、医药中间体领域的技术积累和生产能力，以精细化工业务为支撑点，不断夯实主业发展，稳健经营，通过技术创新和产线升级增强核心竞争力；

另一方面，在保证主营业务持续发展的前提下，不断寻求第二业绩增长点，发掘潜在业务、提高公司经营业绩，努力增强公司的持续经营能力。

1、发展目标

目前公司的业务主要来自于控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司，未来公司将继续以精细化工为基础、以化工行业为导向、以资本运作为契机，充分发挥上市公司平台优势，围绕子公司沧州临港亚诺化工有限公司所属产业，加强现有生产线的改造、升级，完善研发、生产、销售体系，将核心业务不断做强做优做大，推动公司提高发展质量，迈入发展新阶段。

52、发展规划

（1）继续以市场为主导，不断调整产品结构

作为集研发、生产和销售于一体的精细化工企业，子公司沧州临港亚诺化工有限公司近年来始终以市场为导向、以科技创新为驱动、以商业模式创新为核心、以管理创新为保障，不断加大研发力度、调整产品结构、淘汰落后设备及生产线，将资源向核心产品倾斜，提升公司品牌及市场占有率，进而提升产品利润率。

（2）不断寻求第二业务增长点

公司将在保证主营业务持续发展的前提下不断寻求第二业绩增长点，努力发掘潜在业务、提高公司经营业绩，实现公司业务多元化发展，提升公司的抗风险能力。

（3）增强股东回报意识

公司将着重提升项目运营管理能力，增强合规管理，不断推动公司高质量发展。一方面，公司将优化长效激励机制，强化管理层、员工与上市公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性，为公司业绩增长奠定基础。另一方面，公司未来将在公司治理、日常经营、合规管理、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，不断提升公司投资价值。

（二）2026年度重点工作计划

2026年度，公司将在提升主营业务的基础上，努力开拓第二业务，持续提高公司的经营能力。

1、提高主营业务竞争力，对子公司制定切实可行的生产经营计划，稳步提升业务的质量、效益和利润，持续加大市场的开拓力度和品牌推广力度拓宽销售领域完善销售网络建设扩大公司的品牌效应加强销售团队力量优化部门管理组织架构。

2、加大化工产品的研发力度，淘汰落后设备及生产线，研发出更符合市场需求的新产品，

在保证产品产量的同时也降低生产成本，以此提高产品的市场竞争力和附加值；同时加大内部员工培训提高研发人员的素养和技能引进新的管理考核制度与管理体系来加强质量管理。

3、随着国家对环境保护和绿色发展的重视程度日益提升，“绿色化工”已经成为全球化

工产业发展的潮流。公司将严格按照国家及行业环保及安全生产的规定开展生产经营活动。

4、整合公司的技术和资源，寻求第二业务突破点，改善公司产品结构，以便应对经济周

期带来的波动，提升公司抗风险能力。

65、不断优化公司的治理结构，提升规范运作水平，为公司建立更加规范、透明的上市公司运作体系。持续强化和提高董事会、管理层和关键岗位的内控意识和责任，推进内控管理流程，不断完善风险防范机制，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续的发展。

（以下无正文）甘肃亚太实业发展股份有限公司董事会

2026年3月30日

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