惠天热电:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000692证券简称：惠天热电公告编号：2025-74

沈阳惠天热电股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2025年10月22日，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十

届董事会2025年第十三次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；召开了第十届监事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于取消设置监事会和监事的议案》。现将具体事项公告如下：

一、不再设置监事会和监事的情况

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际，公司决定将不再设置监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》中相关条款作出相应修订。

在公司股东会审议通过本议案之前，公司第十届监事会仍将按照有关法律法规和公司现行的《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、设置职工代表董事根据《公司法》和《上市公司章程指引》关于“职工人数三百人以上的公司，其董事会成员中应当有公司职工代表”的规定，公司拟在董事会中设置职工代表董事，同时对《公司章程》中相关条款作出相应修订。

三、修订《公司章程》情况

按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面修订，同时取消设置监事会和监事，设置职工代表董事等。现拟对《公司章程》进行修订，修订具体内容详见附件。

因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整；除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

四、其他

第1页共36页1.《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东会审议。

2.公司董事会提请股东会授权公司总经理及其授权人员根据上述变更办理相关工

商变更登记手续、章程备案等。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

五、备查文件

1.公司第十届董事会2025年第十三次临时会议决议；

2.公司第十届监事会2025年第一次临时会议决议。

特此公告。

附件：公司章程修订内容沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2025年10月23日

第2页共36页附件：公司章程修订内容原章程内容修订后章程内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责部资产对公司的债务承担责任。任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成第十二条本章程自生效之日起，即成为规

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十三条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。司的总经理、副经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十四条经公司登记机关核准，公司经营第十五条经依法登记，公司的经营范围：

范围是：……

……

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份价额。

每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十八条公司的股票在中国证券登记结算第十九条公司发行的股份，在中国证券登有限责任公司深圳分公司集中托管。记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

第3页共36页原章程内容修订后章程内容

第十九条公司是于1993年12月28日由沈第二十条公司是于1993年12月28日由沈阳热力供暖公司作为发起人采取募集设立方式成阳热力供暖公司作为发起人采取定向募集方式成

立的股份有限公司，出资方式为以资产出资。立的股份有限公司，设立时发行股份10000万股每股金额为1元，其中：发起人以资产折股认购

8000万股，内部职工以现金认购2000万股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

贷款等形式，对购买者或者拟购买公司股份的人款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券（五）法律、行政法规规定以及中国证监会主管部门批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分分立决议持异议要求公司收购其股份；立决议持异议要求公司收购其股份；

…………

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东大项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章会，将回购决定权授权给董事会，经三分之二以程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席上董事出席的董事会会议决议通过后即可执行。的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，……本公司股份后，……

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易年内不得转让。

所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司本公司股份总数的百分之二十五；……

第4页共36页原章程内容修订后章程内容

股份总数的百分之二十五；……

第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的

东、董事、监事、高级管理人员，……股东、董事、高级管理人员，……前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股

人股东……东……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的的股东。股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，决议、监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司行政法规及本章程的规定。应当向公司提供证明经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，须符合下列要求：

（一）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东；

（二）应当向公司提出书面请求，说明目的；

（三）可以委托会计师事务所、律师事务所

第5页共36页原章程内容修订后章程内容等中介机构进行。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十十日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

第6页共36页原章程内容修订后章程内容

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

…………

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限新增第四十一条公司股东滥用股东权利给责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔应当对公司债务承担连带责任。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益担的其他义务。的，应当对公司债务承担连带责任。

第四章股东和股东会

新增第二节

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司百分之五以上有表决第四十二条公司控股股东、实际控制人应

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十三条公司控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，当遵守下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司社者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依益；

法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产（二）严格履行所作出的公开声明和各项承重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损诺，不得擅自变更或者豁免；

害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

第7页共36页原章程内容修订后章程内容

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条股东会是公司的权力机构，依

依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、的会计师事务所作出决议；

决算方案；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

…………

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十三）审议法律、行政法规、部门规章或出决议；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事公司经股东会决议，或者经本章程、股东会项；授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股……票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

第8页共36页原章程内容修订后章程内容股东大会审议通过。股东会审议通过。

…………

（三）公司在一年内提供担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的金额最近一期经审计总资产百分之三十的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

……保；

……

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。实发生之日起两个月以内召开临时股东会。

…………

（三）单独或者合并持有公司百分之十（不（三）单独或者合并持有公司百分之十以上含投票代理权）以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：公

为：公司注册地、主要办公地。司住所地或者股东会召开通知中明确列明的其他股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。地点。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会视为出席。提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告；师对以下问题出具法律意见并公告；

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

第9页共36页原章程内容修订后章程内容意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或者股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于百分之十。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不明材料。得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或者股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或者股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

第10页共36页原章程内容修订后章程内容股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东大反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明属于股东会职权范围的除外。

的提案或者增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或者不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或者增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开二十

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：……

……（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的东；

股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；……

……

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或者取消，股东大会通由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列知中列明的提案不应取消。……明的提案不应取消。……

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有股

或者其代理人，均有权出席股东大会。并依照有东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

第11页共36页原章程内容修订后章程内容

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

第六十三条委托书应当注明，如果股东不（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思股东的，应加盖法人单位印章。

表决。委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）单位名称）等事项。等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代共同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

第12页共36页原章程内容修订后章程内容

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、细规定股东会的召集召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少十年。于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

告。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之决权的三分之二以上通过。二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第13页共36页原章程内容修订后章程内容

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

…………

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股总数。

份总数。…………

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

公司股东大会审议有关关联交易事项时，关公司股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东应在股东大会审议前，主动提出股东应在股东会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议回避申请；非关联股东有权在股东会审议有

有关关联交易事项前，向股东大会提出关联关关联交易事项前，向股东会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避的理由，以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，应首股东会在审议有关关联交易事项前，应首先先对非关联股东提出的回避申请予以审查。对非关联股东提出的回避申请予以审查。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的重要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

（一）董事、监事候选人提名的方式和程序（一）董事候选人提名的方式和程序

1、公司独立董事候选人由公司董事会、监事1、公司独立董事候选人由公司董事会、单独

会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股

以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请

第14页共36页原章程内容修订后章程内容以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。非权利。非独立董事候选人由公司董事会、单独或独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持者合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；有公司百分之一以上股份的股东提名；

2、由股东大会选举的监事，其候选人由监事2、董事候选人提名均应事先以书面形式提交

会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股董事会，由董事会向股东会提出议案。董事会应东提名；当在股东会召开前向股东公告董事候选人的简历

3、董事、监事候选人提名均应事先以书面形和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够

式提交董事会，由董事会向股东大会提出议案。的了解；

董事会应当在股东大会召开前向股东公告董事、3、被提名人应在股东会召开之前做出书面承

监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、时对候选人有足够的了解；完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立

4、被提名人应在股东大会召开之前做出书面董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董响其独立客观判断的关系发表公开声明。

事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董4、职工代表董事候选人由公司工会委员会提事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在名，由职工代表大会、职工大会或其他职工民主任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；选举机构选举产生。

5、职工代表监事候选人由公司工会委员会提（二）股东会选举董事的表决方式名，由职工代表大会、职工大会或其他职工民主股东会就选举两名以上董事进行表决时，实选举机构选举产生。行累积投票制。独立董事、非独立董事的选举实

（二）股东大会选举董事、监事的表决方式行分开投票方式，分别进行累积投票制选举。

股东大会就选举两名以上董事或监事进行表累积投票制是指股东会选举董事时，每一股决时，实行累积投票制。独立董事、非独立董事、份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有监事分别进行累积投票制选举。的表决权既可以把所有投票权集中选举一人，也累积投票制是指股东大会选举董事或者监事可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事入时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同选的表决制度。

的表决权，股东拥有的表决权既可以把所有投票1、独立董事的选举权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票（1）选举独立董事时，每位股东所拥有的累多少依次决定董事或监事入选的表决制度。积投票权数等于其持有的有表决权的股份数乘以

1、独立董事的选举本次股东会选举独立董事人数的乘积，该票数只

（1）选举独立董事时，每位股东所拥有的累能投向本次股东会的独立董事候选人。

积投票权数等于其持有的有表决权的股份数乘以……

本次股东大会选举独立董事人数的乘积，该票数（5）独立董事当选原则：独立董事候选人根只能投向本次股东大会的独立董事候选人。据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位……当选独立董事所需要的最低有效投票权数必须超

（5）独立董事当选原则：独立董事候选人根过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有

据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位效表决权股份数（以未累积的股份数为准）的二当选独立董事所需要的最低有效投票权数必须超分之一。

过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持……

有效表决权股份数（以未累积的股份数为准）的（7）如果得票相同的独立董事候选人同时当二分之一。选，将超过独立董事应选人数，股东会应对得票……数相同的独立董事候选人按照本条第（二）款进

（7）如果得票相同的独立董事候选人同时当行第二轮投票选举，以所得投票权数较多且符合选，将超过独立董事应选人数，股东大会应对得本款“独立董事当选原则”所规定要求者当选。

票数相同的独立董事候选人按照本条第（二）款2、非独立董事的选举

进行第二轮投票选举，以所得投票权数较多且符参照本条第（二）款中关于“独立董事的选合本款“独立董事当选原则”所规定要求者当选。举”操作原理执行。

2、非独立董事的选举3、董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲

第15页共36页原章程内容修订后章程内容参照本条第（二）款中关于“独立董事的选自出席股东会，并就其是否存在下列情形向股东举”操作原理执行。会报告：

3、监事的选举(1)《公司法》规定的不得担任董事的情形；

参照本条第（二）款中关于“独立董事与非(2)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在独立董事的选举”操作原理执行。禁入期；

4、董事、监事在股东大会审议其受聘议案时，(3)被证券交易所公开认定不适合担任上市

应当亲自出席股东大会，并就其是否存在下列情公司董事未满两年；

形向股东大会报告：……

(1)《公司法》规定的不得担任董事、监事的情形；

(2)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

(3)被证券交易所公开认定不适合担任上市

公司董事、监事未满两年；

……

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予者不予表决。表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的上市公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实实际持有人意思表示进行申报的除外。际持有人意思表示进行申报的除外。

第16页共36页原章程内容修订后章程内容

…………

第九十一条股东大会决议应当……第九十五条股东会决议应当……

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后的，新任董事于股东会结束后立即就任或者根据立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时股东会会议决议中注明的时间就任。

间就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或

或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结会结束后两个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。

第九十五条公司设立党委。党委设书记1第九十九条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党

和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。委。同时，按照规定设立纪委。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情第一百零三条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不得被提名担任公司董事：情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任三年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未期限未满的；

届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或更换，并第一百零四条董事会设职工代表董事一

第17页共36页原章程内容修订后章程内容

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或期三年，任期届满可连选连任。者其他形式民主选举产生后，无需提交股东会审董事任期从就任之日起计算，至本届董事会议；非职工代表董事由股东会选举或更换，并可任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、年，任期届满可连选连任。

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事可以由经理或者其他高级管理人员兼改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公职务。

司董事不可以由职工代表担任。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法第一百零五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程会的除外；

规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法第一百零六条董事应当遵守法律、行政法

第18页共36页原章程内容修订后章程内容

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行……职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资的合理注意。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;……

第一百零三条董事连续两次未能亲自出第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提第一百零八条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公董事会将在两日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部履行董事职务。门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届第一百零九条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，除上述司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当外的承担忠实义务在任期结束后五年內仍然有然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，新增决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时违反法第一百一十二条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条独立董事应按照法律、行政删除法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零九条公司设董事会，对股东大会第一百一十三条公司设董事会，董事会由负责。九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会

第一百一十条公司董事会由九名董事组以全体董事的过半数选举产生。公司董事会成员成，设董事长一人。公司董事会成员中应当至少中应当至少包括三分之一的独立董事和一名职工包括三分之一的独立董事。代表董事。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；……

……（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

第19页共36页原章程内容修订后章程内容

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

…………

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事审计的会计师事务所；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……

……

（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

……

第一百一十三条公司董事会应当就注册会第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效效率，保证科学决策。率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由董序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百一十五条董事会应当确定对外投第一百一十八条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的权委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

东大会批准。股东会授权公司董事会或总经理（明确授权在下列规定的权限范围内，股东大会授权董总经理的）对下列事项行使决策权：

事会自行对公司所涉及的各类交易行使职权：（一）公司发生的非关联交易（提供担保和

（一）公司发生的非关联交易财务资助除外）：

1、自行或授权总经理决定购买原材料、燃料1、授权总经理决定购买原材料、燃料和动力

和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

资产。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，需根需根据本章程规定的交易金额权限范围进行操据本章程规定的交易金额权限范围进行操作；

作；2、除本章程第四十六条第（十）项规定的情

2、除本章程第四十一条第（十三）项规定的形之外的交易，涉及的资产总额占公司最近一期情形之外的其他交易，涉及的资产总额占上市公经审计总资产低于百分之五十（低于百分之十的司最近一期经审计总资产低于百分之五十（低于授权总经理行使决策权），该交易涉及的资产总额百分之十的可授权总经理行使职权），该交易涉及同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高数据；

者作为计算数据；3、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相司最近一期经审计净资产低于百分之五十或绝对关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审金额低于5000万元（低于百分之十或绝对金额计营业收入低于百分之五十（低于百分之十的可低于1000万元的授权总经理行使决策权），该交授权总经理行使职权）或绝对金额低于5000万易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，元；以较高者为准；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相

关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营净利润低于百分之五十（低于百分之十的可授权业收入低于百分之五十或绝对金额低于5000万总经理行使职权）或绝对金额低于500万元；元的（低于百分之十或绝对金额低于1000万元

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占的授权总经理行使决策权）；

第20页共36页原章程内容修订后章程内容

上市公司最近一期经审计净资产低于百分之五十5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相（低于百分之十的可授权总经理行使职权），或绝关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利对金额低于5000万元；润低于百分之五十或绝对金额低于500万元的（低

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计于百分之十或绝对金额低于100万元的授权总经

年度经审计净利润低于百分之五十（低于百分之理行使决策权）；

十的可授权总经理行使职权）或低于500万元。6、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

（二）公司与关联人发生的交易（公司获赠上市公司最近一期经审计净资产低于百分之五十现金资产和提供担保除外）：（低于百分之十的可授权总经理行使职权），或绝金额低于3000万元或占上市公司最近一期对金额低于5000万元的（低于百分之十或绝对经审计净资产绝对值低于百分之五的关联交易。金额低于1000万元的授权总经理行使决策权）；

金额低于300万元或占上市公司最近一期经审计7、交易产生的利润占上市公司最近一个会计净资产绝对值低于千分之五的关联交易，可授权年度经审计净利润低于百分之五十（低于百分之总经理行使职权。十的可授权总经理行使职权）或低于500万元或公司不得为董事、监事、高级管理人员、控绝对金额低于500万元的（低于百分之十或绝对股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提金额低于100万元的授权总经理行使决策权）

供资金等财务资助。（二）公司与关联人发生的交易：

（三）“提供担保”事项：金额低于3000万元或占公司最近一期经审除本章程第四十二条规定的须经股东大会审计净资产绝对值低于百分之五的关联交易。金额议的担保事项之外的担保情形。低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝

（四）公司与其合并报表范围内的控股子公对值低于千分之五的关联交易，授权总经理行使司发生或者上述控股子公司之间发生的交易。中决策权。

国证监会或者证券交易所另有规定的除外。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

（三）“提供担保”事项：

除本章程第四十七条规定的须经股东会审议的担保事项之外的担保情形。

（四）“财务资助”事项：

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，中国证监会、交易所另有规定的除外：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

4、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人

及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（五）公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生或者上述控股子公司之间发生的交易，董事会可授权总经理按照公司内部制度行使决策

第21页共36页原章程内容修订后章程内容权。

针对公司相关交易事项，中国证监会或者证券交易所另有规定的，需按其规定执行。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

上述最近一期或最近一个会计年度经审计的公司财务指标指合并数据。

第一百一十六条董事会设董事长一人，由删除，内容并入第一百一十三条董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；……

……（四）签署董事会重要文件；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

法定代表人签署的其他文件；急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司东会报告；

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股……东大会报告；

……

第一百一十八条董事长不能履行职务或者第一百二十条董事长不能履行职务或者不

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事事履行职务。履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两第一百二十一条董事会每年至少召开两次次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百二十条代表十分之一以上表决权的第一百二十二条代表十分之一以上表决权

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到十日内，召集和主持董事会会议。提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会第一百二十三条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：以书面、电话或者网络信息传议的通知方式为：以书面、电话或者网络信息传

输方式通知董事会成员；通知时限为：三天。输方式通知董事会成员；通知时限为：会议召开三日以前。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须三人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：投第一百二十七条董事会决议表决方式为：以票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。现场或电子通讯方式记名投票表决。

…………

第六章董事和董事会

新增第三节

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行新增

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

第22页共36页原章程内容修订后章程内容定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐新增

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

新增

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

第23页共36页原章程内容修订后章程内容信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会新增议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公

第24页共36页原章程内容修订后章程内容司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十九条公司董事会设立战略、审

计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（一）战略委员会的主要职责是：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对公司章程规定须经董事会批准的重大

投、融资方案进行研究并提出建议；

3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责是：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

删除

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责内部审计和外部审计之间的沟通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审查公司的内控制度。

（二）审计委员会的主要职责是：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责内部审计和外部审计之间的沟通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审查公司的内控制度；

6、提议聘任或解聘公司财务负责人。

（三）提名委员会的主要职责是：

1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并

提出建议；

2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

3、对提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

1、研究董事和经理人员考核的标准，进行考

核并提出建议；

第25页共36页原章程内容修订后章程内容

2、研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第一百三十八条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立新增董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务新增的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董新增事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第26页共36页原章程内容修订后章程内容

第一百四十三条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成新增就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条战略委员会负责对公司长新增期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十一条本章程第一百条关于不得第一百四十七条本章程关于不得担任董事

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和管理人员。

第一百零二条（四）～（六）和勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条总经理对董事会负责，行第一百五十条总经理对董事会负责，行使

使下列职权：下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

…………

第一百三十六条总经理工作细则包括下列第一百五十二条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

…………

第27页共36页原章程内容修订后章程内容

第一百三十九条公司设董事会秘书由董第一百五十五条公司设董事会秘书由董

事长提名，董事会聘任或解聘。负责公司股东大事长提名，董事会聘任或解聘，负责公司股东会会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

资料管理，办理信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事宜。

…………

第一百四十条高级管理人员执行公司职务第一百五十六条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护承担赔偿责任。

公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员高级管理人员执行公司职务时违反法律、行因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第一百五十七条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百四十一条本章程第九十九条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行删除监事职务。

第一百四十五条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十九条公司设监事会。监事会应

当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其

第28页共36页原章程内容修订后章程内容中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司监事会由五名监事组成其中股东代表

监事三名、职工代表监事两名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议原则上应以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。

监事会决议应当经全体监事半数以上通过，经与会监事签字确认。

第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十三条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十四条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第29页共36页原章程内容修订后章程内容

第一百五十七条公司在每一会计年度结束第一百六十条公司在每一会计年度结束之之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易

并披露年度报告……所报送并披露年度报告……

第一百五十八条公司除法定的会计账簿第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百五十九条……第一百六十二条……

公司从税后利润中提取法定公积金、安全专公司从税后利润中提取法定公积金、安全专

项储备金后，经股东大会决议，还可以从税后利项储备金后，经股东会决议，还可以从税后利润润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司第一百六十三条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用五。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条公司股东大会对利润分配第一百六十四条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体

具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派的派发事项。发事项。

第一百六十二条公司的利润分配政策及其第一百六十五条公司的利润分配政策

决策程序（一）利润分配原则：在确保公司可持续发

（一）公司的利润分配政策展的前提下，公司实施积极的利润分配政策，重

1、利润分配原则：在确保公司可持续发展的视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳前提下，公司实施积极的利润分配政策，重视对定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。围。

公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。当公司存在以下情形时可以不进行利润分当公司存在以下情形时可以不进行利润分配：

配：1、最近一年审计报告为非无保留意见或者带

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或者与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留见；

意见；2、资产负债率高于70%；

（2）资产负债率高于70%；3、经营性现金流量净额或者现金流量净额为

（3）经营性现金流量净额或者现金流量净额负数。

为负数。（二）中期利润分配：在有条件的情况下，

2、中期利润分配：在有条件的情况下，公司公司可以进行中期利润分配。

可以进行中期利润分配。（三）利润分配形式：公司采取现金、现金

3、利润分配形式：公司采取现金、现金和股和股票相结合的方式向投资者分配利润，其中现

第30页共36页原章程内容修订后章程内容

票相结合的方式向投资者分配利润，其中现金股金股利政策目标为剩余股利。在具备现金分红条利政策目标为剩余股利。在具备现金分红条件下，件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

应当优先采用现金分红进行利润分配。（四）现金利润分配：

4、现金利润分配：1、前提条件：当年盈利；无重大投资计划或

（1）前提条件：当年盈利；无重大投资计划者重大现金支出；符合会计准则等可进行利润分或者重大现金支出；符合会计准则等可进行利润配的相关规定。

分配的相关规定。重大投资计划或者重大现金支出事项是指：

重大投资计划或者重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之十投资事项。

之十投资事项。2、分配比例：若确定当年进行利润分配的，

（2）分配比例：若确定当年进行利润分配的，则公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现则公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

的可供分配利润的百分之十。（五）股票股利分配：

5、股票股利分配：发放股票股利的具体条件：公司经营情况良

发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配与现金分红相结合益时，可以提出股票股利分配与现金分红相结合的利润分配预案，经股东会通过后实施。

的利润分配预案，经股东大会通过后实施。（六）现金分红在利润分配中所占比例：

6、现金分红在利润分配中所占比例：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：

定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利分配中所占比例最低应达到百分之八十；

润分配中所占比例最低应达到百分之八十；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利分配中所占比例最低应达到百分之四十；

润分配中所占比例最低应达到百分之四十；3、公司发展阶段属成长期或者发展阶段不易

（3）公司发展阶段属成长期或者发展阶段不区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配易区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到百分之二十。

应达到百分之二十。

（二）公司的利润分配政策决策程序第一百六十六条公司的利润分配政策决策

1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请程序股东大会审议。（一）公司的利润分配政策由董事会拟定，

2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审提请股东会审议。

议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意（二）独立董事应当对提请股东会审议的利见。润分配政策进行审核并出具书面审核意见。

3、公司的利润分配政策不得随意变更。公司（三）公司的利润分配政策不得随意变更。

根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，确公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审定，有关调整利润分配政策的议案，经公司董事议后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东会审议后提交公司股东会，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当采取所持表决权的三分之二以上通过。公司应当采取

第31页共36页原章程内容修订后章程内容网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。利。

（三）公司的利润分配方案决策程序

1、年度利润分配方案由董事会拟定，提请年第一百六十七条公司的利润分配方案决策

度股东大会审议。程序公司召开年度股东大会审议年度利润分配方（一）年度利润分配方案由董事会拟定，提案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、请年度股东会审议。

比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下公司召开年度股东会审议年度利润分配方案一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司案。股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利

2、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，（二）董事会在考虑对全体股东持续、稳定制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，的回报的基础上，应与独立董事充分讨论后，制董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序提出分红提案，并直接提交董事会审议。要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，

3、独立董事有权对利润分配具体方案发表独提出分红提案，并直接提交董事会审议。

立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未（三）独立董事有权对利润分配具体方案发完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或的意见及未采纳的具体理由，并披露。者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股（四）股东会对现金分红具体方案进行审议东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股诉求，并及时答复中小股东关心的问题。东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

5、如符合利润分配的条件，但公司董事会做诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

出不实施利润分配或者实施利润分配的方案中不（五）如符合利润分配的条件，但公司董事含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告会做出不实施利润分配或者实施利润分配的方案和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议及未用于现金分红的利润留存公司的用途。公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十四条公司内部审计制度和审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负对外披露。

责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十九条公司内部审计机构对公司

新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第32页共36页原章程内容修订后章程内容

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，新增

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所必第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十八条会计师事务所的审计费用第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百七十二条公司召开股东大会的会议第一百八十一条公司召开股东会的会议通通知，以在《证券时报》、《中国证券报》、《上海知，以公告的方式进行。证券报》和中国证监会指定互联网网站上（巨潮资讯网）刊登会议通知的方式进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通删除知，以书面、电话或网络信息传输方式进行。

第一百八十七条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各第一百八十八条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，人，并于三十日内在本章程指定的媒体上公告。并于三十日内在本章程指定的媒体上或者国家企债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起债务或者提供相应的担保。四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各方的债第一百八十九条公司合并时，合并各方的

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设承继。的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应第一百九十条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的媒体上公告。人，并于三十日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第33页共36页原章程内容修订后章程内容

第一百八十三条公司需要减少注册资本第一百九十二条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定的最低清偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一百六

十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

…………

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百八十第一百九十八条公司有本章程第一百九十

五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百八十第一百九十九条公司因本章程第一百九十

五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

第34页共36页原章程内容修订后章程内容

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司

日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立内组成清算组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有规定或定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行使下第二百条清算组在清算期间行使下列职

列职权：权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百八十九条清算组应当自成立之日起第二百零一条清算组应当自成立之日起十

十日内通知债权人，并于六十日内在本章程指定日内通知债权人，并于六十日内在本章程指定的的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到日内，向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申……报其债权。

……

第一百九十条清算组在清理公司财产、编第二百零二条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

…………

第一百九十一条清算组在清理公司财产、第二百零三条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组第二百零四条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公告公司终止。公司终止。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职第二百零五条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。