沈阳惠天热电股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称

“公司”)的治理制度，规范董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立公正透明、激励有效的薪酬激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员履职积极性与责任感，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本办法。

第二条本办法适用对象为公司董事、高级管理人员。高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，薪酬水平与公司效益、个人履职成效紧密结合，同时符合市场价值规律及监管要求。公司薪酬办法遵循以下原则：

（一）坚持薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合，并与公司规模相适应的原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持激励与约束并重，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩的原则。

（四）坚持以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入

水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况。

1第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬；公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。董事的薪酬方案经薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责

制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董

事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬办法执行情况进行监督。

第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价

或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司人力资源部等相关职能部门配合薪酬与考核委员

会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定与具体实施。包括考核数据收集、薪酬核算发放、资料归档等工作，具体实施情况由薪酬与考核委员会向董事会报备。

第三章薪酬构成与标准

第八条董事、高级管理人员薪酬发放形式如下：

（一）非独立董事

1.内部董事（在公司内部担任管理职务或岗位的非独立董事）：

根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬。

2.外部董事（未在公司内部担任管理职务或岗位的非独立董事）：

原则上不发放津贴，确有必要的，薪酬与考核委员会可制定相关职务津贴标准并提交董事会和股东会审批后执行。

2（二）独立董事

采取固定独立董事津贴，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事因参加公司董事会、股东会以及行使职权所需的合理费用，由公司据实报销，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事不参与公司绩效考核。

公司独立董事津贴每年支付一次。

（三）高级管理人员

公司按照其资历、所任岗位职责及公司对应该岗位的薪酬及绩效考核奖励标准发放薪酬。

第九条公司内部董事、高级管理人员的薪酬构成包括基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入，具体薪酬标准如下：

（一）基本薪酬：属于固定部分，公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定，按固定薪资逐月发放；

（二）绩效薪酬：属于浮动部分，包含年度绩效考核奖金以及

根据实际经营情况、个人工作目标所获得的其他现金奖励，年终根据公司当年考核结果发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（三）中长期激励收入：对公司董事、高级管理人员较长期内

的经营业绩和贡献给予回报的激励性收入，包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。

第四章薪酬支付

第十条独立董事、外部董事津贴（如有）按年发放，均为税前金额。

第十一条内部董事基本薪酬执行公司年薪制员工薪酬制度按

月发放；绩效薪酬根据公司综合考核评价结果，年度绩效于年度结束后基于审慎的原则进行发放，年报审计后可根据审计结果进行调3整。发放时任职不满一年的，按其任职时间的长短（每年按12个月计算）计算其应得的薪酬金额。

第十二条高级管理人员基本薪酬执行公司年薪制员工薪酬制

度按月发放，绩效薪酬根据公司综合考核评价结果，年度绩效于年度结束后基于审慎的原则进行发放，年报审计后可根据审计结果进行调整。发放时任职不满一年的，按其任职时间的长短（每年按12个月计算）计算其应得的薪酬金额。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期和考核结果计算薪酬并予以发放。

第十四条董事、高级管理人员的个人所得税等税费按税法等相关法律法规规定由公司在发放时代扣代缴。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期

激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司不同

发展阶段而不断变化，从而作相应的调整以适应公司的未来发展需要。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业及可比公司的薪酬数据，并进行汇总分析，作为

4薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司经营状况：公司业绩较上一会计年度发生较大变化。

（四）组织结构调整、业务战略转型导致岗位责任发生重大变化。

（五）岗位发生变动的个别调整、履职表现显著优于或劣于考核标准的个别调整。

第十九条调整的董事薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以披露；调整的高级管理人员薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交董事会批准，向股东会说明，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二十条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的

为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章附则

第二十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法的任何条款，如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十二条本办法自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

第二十三条本办法为公司二级制度，由公司董事会负责解释。

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