滨海能源:国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

国都证券股份有限公司

关于

天津滨海能源发展股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

2024年度持续督导工作报告

暨持续督导总结报告独立财务顾问

日期：二〇二五年四月国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之

2024年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

声明

国都证券股份有限公司接受天津滨海能源发展股份有限公司委托，担任天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2024年年度报告，出具本次交易的持续督导工作报告。

本持续督导工作报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本持续督导工作报告不构成对滨海能源的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

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2024年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、交易资产的交付或者过户情况.......................................4

（一）本次交易方案概述...........................................4

（二）本次交易的实施情况..........................................4

（三）独立财务顾问核查意见.........................................5

二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................5

（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况..................................5

（二）独立财务顾问核查意见........................................19

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况................................20

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状..............................20

（一）公司业务发展情况..........................................20

（二）独立财务顾问意见..........................................20

五、公司治理结构与运行情况........................................21

（一）上市公司治理情况..........................................21

（二）独立财务顾问核查意见........................................22

六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项.................................22

七、持续督导工作总结...........................................22

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释义

除非另有说明，以下简称在本持续督导工作报告中的含义如下：

一般释义国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有本持续督导工作报告指限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

滨海能源、上市公司指天津滨海能源发展股份有限公司

海顺印业、标的公司指天津海顺印业包装有限公司

标的资产、交易标的、出售

指滨海能源所持有的海顺印业51%股权资产

交易对方、京津文化指天津京津文化传媒发展有限公司旭阳控股指旭阳控股有限公司新华印务指天津新华印务有限公司

本次交易/本次重组/本次滨海能源向京津文化出售所持有的海顺印业51%股权指重大资产出售的交易

审计基准日、评估基准日指2022年9月30日

国都证券、本独立财务顾指国都证券股份有限公司问

坤元至诚评估师、坤元至指北京坤元至诚资产评估有限公司

诚评估、评估机构天津滨海能源发展股份有限公司与天津京津文化传媒

《股权出售协议》指发展有限公司之天津海顺印业包装有限公司股权出售协议天津滨海能源发展股份有限公司拟股权转让涉及的天

《资产评估报告》指津海顺印业包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告（京坤评报字[2023]0036号）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主《自律监管指引第1号》指板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信《自律监管指引第5号》指息披露事务管理（2025年修订）》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

特别说明：本持续督导工作报告中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

上市公司向京津文化出售海顺印业51%股权，交易对方以现金及债权抵销的方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有海顺印业股权。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据坤元至诚评估师出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0036号），截至评估基准日2022年9月30日，海顺印业全部股东权益价值评估值为25494.47万元，标的资产对应的评估值为13002.18万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为13002.18万元。

（二）本次交易的实施情况

1、标的资产过户情况

2023年4月13日，上市公司已将其持有的标的公司51%股权过户至交易对方名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。

2、交易对价的支付情况

根据《股权出售协议》，本次交易的交易对价由京津文化以现金及债权抵销的方式向上市公司支付。本次交易对价分三笔支付，其中支付安排如下：1、《股权出售协议》生效之日起三个工作日内，京津文化完成第一笔交易对价6000万元支付，其中部分价款与京津文化出借给滨海能源的本金4700万元借款本息抵销，剩余交易价款由京津文化向滨海能源指定的银行账户支付；2、标的股权交割日起三个工作日内，京津文化向上市公司指定的银行账户支付第二笔交易价款

2000万元；3、自过渡期间损益专项审计报告按《股权出售协议》第7.2条约定

出具之日起三个工作日内，双方确认调整后的最终交易价款并完成第三笔交易价款支付。第三笔交易价款根据标的公司过渡期间损益，在剩余交易价款5002.18万元中予以相应调整后确定。

交易对方已根据《股权出售协议》的约定向滨海能源支付第一笔交易对价6000万元，其中部分价款与京津文化出借给滨海能源的借款本息（含借款本金

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4700万元加上截至2023年3月31日利息105.07万元，共计4805.07万元）抵销，其余1194.93万元已向上市公司转账支付。

2023年4月18日，交易对方已根据《股权出售协议》的约定向滨海能源支

付第二笔交易对价2000万元。

根据上市公司于2023年11月18日披露的《关于公司债权转移暨关联交易的公告》，按照《股权出售协议》约定，第三笔交易价款根据过渡期审计报告结果调整，调整后的股权交易尾款为10734758.04元。截至该公告披露日，上市公司仍未收到京津文化支付的第三笔交易价款。为维护上市公司利益，经上市公司

第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，上市公司已

将京津文化尚未支付的第三笔交易价款的债权转让给控股股东旭阳控股，以冲抵上市公司尚欠旭阳控股的部分借款。

3、标的公司债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

4、证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事项。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具日，标的公司的股权转让工商变更登记事项已经完成。京津文化已根据《股权出售协议》的约定向滨海能源支付前两笔交易对价，京津文化未如约支付第三笔交易价款。为维护上市公司利益，上市公司已履行相关决策程序将京津文化尚未支付的第三笔交易价款的债权转让给控股股东旭阳控股用于冲抵上市公司尚欠旭阳控股的部分借款。除上述事项外，本次交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况

本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：

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承诺事项承诺方承诺主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公

司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文件所

引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。

3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资

上市公司料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

4、本公司保证本次交易的信息披露，以及为本次交易所

出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

关于本次提1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法

供材料、信息律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关

真实性、准确的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印性和完整性件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是的承诺真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上市公司董事、

2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、监事及高级管

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重理人员大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、本人在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证

监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人/本公司保证在参与本次交易期间，将依照相关法

律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交上市公司控股

易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本股东、实际控制

次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假人

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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承诺事项承诺方承诺主要内容

2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的

签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3、本人/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均

为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公

司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文件所

引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。

3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资

本次交易的交

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副易对方本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

4、本公司保证本次交易的信息披露，以及为本次交易所

出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任，给上市公司、投资者及相关中介造成

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承诺事项承诺方承诺主要内容损失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本次交易的标本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

的公司名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法

律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关

的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文本次交易的标件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完

的公司董事、监整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，事及高级管理并承担个别和连带的法律责任。

人员2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、本人在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证

监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整

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承诺事项承诺方承诺主要内容性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次上市公司交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，关于本次交

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所易申请文件

提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本真实性、准确

人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者性和完整性

重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责的承诺任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

上市公司董事、载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者监事及高级管被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不理人员转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上

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承诺事项承诺方承诺主要内容

市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证在本次交易涉及的信息披露前持续严格控

制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采

取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。本公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密上市公司责任，并按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定及深圳证券交易

所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信关于不存在息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，泄露内幕信确保没有内幕交易情形的出现。

息或进行内

1、本人保证就本次交易进行可行性研究时，采取必要的

幕交易的承

保密措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保诺上市公司董事、密义务。

监事及高级管

2、本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用

理人员

该信息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交易情形。

1、本人/本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严

格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

上市公司控股

2、本人/本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立

股东、实际控制

即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密人制度，限定相关敏感信息的知悉范围。

3、本人/本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密

义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股

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承诺事项承诺方承诺主要内容票，确保没有内幕交易情形的出现。

1、本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控

制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采

本次交易的交

取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制易对方度，限定相关敏感信息的知悉范围。

3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。

1、本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控

制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采

本次交易的标

取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制的公司度，限定相关敏感信息的知悉范围。

3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。

1、本人保证就本次交易进行可行性研究时，采取必要的

本次交易的标保密措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保的公司董事、监密义务。

事及高级管理2、本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用人员该信息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交易情形。

本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本关于不存在次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的《上市公司情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监监管指引第7会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

号——上市本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内公司重大资不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证上市公司产重组相关监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的股票异常交情形。

易监管》第十本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《上二条规定情市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关形的承诺股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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承诺事项承诺方承诺主要内容本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交

易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

上市公司董事、本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存监事及高级管在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会理人员作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方最上市公司控股近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交

股东、实际控制易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究人刑事责任的情形。

本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交

上市公司控股本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存

股东董事、监事在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会及高级管理人作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

员本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

本次交易的交本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内易对方不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《上

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承诺事项承诺方承诺主要内容

市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交

本次交易的交本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存

易对方的董事、在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会监事及高级管作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

理人员本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司合法持有天津海顺印业包装有限公司的股权，

本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形。

2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰，标的资产不存在委托持股、信托持股等安排，不关于拟出售

存在纠纷或者潜在纠纷；除标的资产中33%股权质押给资产权属清

上市公司京津文化外，标的资产未设定其他任何抵押、质押等他项晰且不存在权利，标的资产未被行政或司法机关查封、扣押、冻结，纠纷的承诺本公司承诺质押给京津文化的股权在本次交易获准实施前，须应京津文化的要求配合京津文化解除质押登记，本公司保证标的资产在解除质押后至变更登记至京津文化

名下之日，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证标的资产过户不存在法律障碍。

本人保证自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届上市公司董事、时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交监事及高级管易所的相关规定执行。

理人员

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损关于股份减失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿持计划的承责任。

诺截至本承诺函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安上市公司控股排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增股东、实际控制减持上市公司股份计划或安排的，本人/本公司届时将严人格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损

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承诺事项承诺方承诺主要内容失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全

体股东的合法权益；

2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无

关的投资、消费活动。

5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事

会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司董事、

6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身

高级管理人员

职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监

关于本次重会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定组摊薄即期的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届回报采取填时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

补措施的承

8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施

诺

以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于

上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。

上市公司控股2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，股东、实际控制若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

人的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按

照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有

关规定、规则，承担相应责任。

本公司于2022年1月7日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）下发的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司釆取出具警示函措施的关于守法及决定》（津证监措施〔2022〕1号），本公司因需承担海顺诚信情况的上市公司

印业合同纠纷案中的违约、赔偿责任金额超过了本公司最说明

近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额超过一百万元，未及时发布临时公告，未履行信息披露义务，天津证监局对本公司出具警示函。2022年1月10日，本

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承诺事项承诺方承诺主要内容公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的监管函。

本公司于2022年1月5日收到天津证监局下发的《关于天津滨海能源发展股份有限公司有关问题的监管关注函》（津证监函〔2022〕6号），本公司存在下列问题：1、2020年8月13日，本公司召开董事会审议全资子公司天津万卷润山文化传播有限公司（以下简称“万卷润山”）与本公司间接控股股东天津出版传媒集团有限公司共同投资

设立天津内山书店有限公司（以下简称“内山书店”）时，关联交易决策程序不合规；2、2021年7月，万卷润山将承租的商铺装修后与内山书店共同使用，本公司未及时履行关联交易审议程序以及内山书店未按照协议约定及时

向万卷润山支付房屋物业费，本公司存在代关联方垫付资金行为。前述情况反映出本公司在关联交易合规性方面存在问题，天津监管局予以监管关注。

除上述监管措施或监管函之外，本公司最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者其他因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证

监会行政处罚的情形，不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。

本人于2022年1月7日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）下发的《关于对张云峰、魏伟釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2022〕2号），上市公司因需承担海顺印业合同纠纷案中的违约、赔偿责任金额超过了本公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%，且绝对金额超过一百万元，未及时发布临时公告，本人任职董事会秘书期间未能忠实、勤勉地履行职责，对前述信息披露承担主要责任，天津证监局出具警示函。

除上述事项外，本人最近三年内不存在因违反法律、法规、魏伟规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受

到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十

八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

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承诺事项承诺方承诺主要内容

本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受

到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会上市公司其他立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所

董事、监事及高的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

级管理人员本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十

本人/本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、

规章受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行上市公司控股

政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因股东、实际控制涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证人监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交

易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

本公司最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存本次交易的交在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规易对方被中国证监会立案调查的情形；不存在因未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行为。

本人最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、本次交易的交或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存易对方其他董在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

事、监事和高级被中国证监会立案调查的情形；不存在因未按期偿还大额

管理人员债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行为。

本人于2022年1月7日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）下发的《关于对张云峰、魏伟釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2022〕2号），上市公司因需承担海顺印业合同纠纷案魏伟中的违约、赔偿责任金额超过了上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%，且绝对金额超过一百万元，未及时发布临时公告，本人任职上市公司董事会秘书期间未能忠实、勤勉地履行职责，对前述信息披露承担主要责任，天津证监局出具警示函。

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承诺事项承诺方承诺主要内容

除上述事项外，本人最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行为。

本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受

到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情本次交易的标形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违的公司规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在

受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受

到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会本次交易的标立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所

的公司董事、监

的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

事及高级管理

本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十人员

一、关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他

企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员

不在承诺方及承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其关于保证上上市公司控股他企业。

市公司独立股东、实际控制

二、关于保证上市公司财务独立性的承诺人

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的

财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方

控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

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承诺事项承诺方承诺主要内容

5、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的

其他企业双重任职。

三、关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方及承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

四、关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

五、关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若承诺方及承诺

方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位

及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公

司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于承诺方及附属企业与上市公司及其控股子公司之

间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平关于减少和上市公司控股

等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

规范关联交股东、实际控制

3、承诺方及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间

易的承诺人

的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或

使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利

用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。

一、本次交易完成后，承诺方及承诺方的附属企业将积极

关于避免同上市公司控股避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与业竞争的承股东、实际控制上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；

诺人二、承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益；

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承诺事项承诺方承诺主要内容

三、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。

在本公司作为上市公司关联方期间，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的

关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业

按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公

司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

关于规范关本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格本次交易的交

联交易的承相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，易对方

诺不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。

本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。

1、本公司保证用于支付本次交易对价的全部资金均来源

于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；

2、本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式筹措

交易资金的情形；

3、本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托或为任

关于本次交本次交易的交何第三方代持等安排取得交易资金的情形；

易资金来源

易对方4、本公司不存在接受上市公司或其利益相关方以任何方的承诺式提供的财务资助或补偿的情形；

5、本公司的交易资金不存在任何以分级收益等结构化安

排的方式进行融资的情形；

6、本公司的交易资金来源符合中国法律、法规及中国证

监会的其他相关要求。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具日，本次重组中交易各方及相关当事人所作出承诺事项均正常履行，未出现违反相关承诺的情形。

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三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易为重大资产出售，不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

（一）公司业务发展情况

2024年，上市公司出售控股子公司新华印务全部股权，实现了印刷业务的剥离，进一步聚焦锂电负极材料主业。上市公司2024年实现营业收入4.93亿元，较上年同期增长43.47%，其中，印刷业务实现营业收入0.79亿元，较上年同期减少50.83%，占当期营业收入的比重为16.06%；负极材料业务实现营业收入4.14亿元，较上年同期增长126.63%，占当期营业收入的比重为83.94%；上市公司负极材料业务规模持续提升。在此背景下，上市公司在以下经营方面取得了进展：

1、负极材料业务规模进一步提升。2024年，上市公司实现负极材料自产及

代工业务产量合计3.80万吨，销量3.68万吨。分别同比增长161.64%、157.98%，拉动负极材料业务收入达到4.14亿元，同比增长126.63%。

2、负极材料产品系列持续丰富。石墨类产品方面，在原有的基础上研发了

6大类、25种基础产品，完成了54种复配方案，基本覆盖了各类电池客户对不

同应用场景的需求；新材料开发方面，重点协同了控股股东拥有的沥青基多孔碳为原料所匹配的硅碳负极产品开发，开展了气相沉积多孔硅碳的开发制备工作，小试样本粉体指标达到预期效果，中试试验已按期进行并将逐步开展送样工作。

3、电池客户供应规模有效提升，应用终端覆盖轻型动力、储能、消费等场景。

4、对外拓展持续发力。2024年，上市公司持续关注行业发展趋势，加强了

业内优质标的合作及并购标的筛选，充分发挥外延式发展的优势，加快电池客户导入、提高产品研发能力、加速拓展海外业务、持续完善质量管理体系。

5、规划工程项目建设稳步推进。优化了20万吨一体化设计方案，完成了一

期10万吨前端的筹建工作；完善了源网荷储项目前期手续办理，为2025年开工做足准备。

（二）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司改善了财务状况，

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本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市公司业务发展规划。

五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况2024年11月27日，上市公司收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）出具的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司、张英伟、侯旭志采取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2024〕41号）（以下简称“警示函”）。警示函显示：2023年9月，上市公司全资子公司内蒙古翔福新能源有限责任公司与北银金融租赁有限公司签订融资租赁合同，合同涉及资产价值

9779.57万元，超过上市公司最近一个会计年度经审计总资产的10%；上市公司

为该融资租赁提供担保，同时旭阳控股为该笔融资租赁提供关联担保。上述融资租赁合同、保证合同签订及关联交易发生时，上市公司未及时披露，违反了《证券法》第八十条第二款第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第一款和第二款第一项、《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）第十二条规定。前述旭阳控股提供关联担保事项，上市公司未及时履行董事会审议程序，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十一条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第二款、第五十二条、《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十三条规定，天津证监局对上市公司、董事长张英伟、董事会秘书侯旭志采取出具警示函的监督管理措施。

因上述事项，上市公司于2024年12月3日收到深交所出具的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2024〕第184号）（以下简称“监管函”）。

除上述情形外，2024年度，滨海能源按照《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指引第1号》《自律监管指引第5号》等法律法规的要求，持续强化内控制度体系建设，加强信息披露管理工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的相关规范性文件要求。

21国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之

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（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除上述“五、公司治理结构与运行情况”之

“（一）上市公司治理情况”中所述事项外，2024年度，滨海能源按照《公司法》

《证券法》《上市规则》《自律监管指引第1号》《自律监管指引第5号》和中国

证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关规章、规则的要求，进一步建立健全各项管理制度，不断完善公司法人治理结构，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的相关规范性文件要求。

六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项

截至本持续督导工作报告出具日，京津文化已根据《股权出售协议》的约定向滨海能源支付前两笔交易对价，京津文化未如约支付第三笔交易价款。为维护上市公司利益，上市公司已履行相关决策程序将京津文化尚未支付的第三笔交易价款的债权转让给控股股东旭阳控股用于冲抵上市公司尚欠旭阳控股的部分借款。

经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，在本持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在其他重大差异。

七、持续督导工作总结

截至本持续督导工作报告出具日，本次交易涉及的相关资产过户手续已经办理完毕；相关承诺方不存在违反承诺的情形；除交易对方未如约支付第三笔交易价款，上市公司已履行相关决议将第三笔交易价款的债权转让给控股股东旭阳控股用于冲抵上市公司尚欠旭阳控股的部分借款外，本次重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。除上述“五、公司治理结构与运行情况”之“（一）上市公司治理情况”中所述事项外，在本年度持续督导期内，上市公司能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。

根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的规定，截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作

22国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之

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出的承诺事项及履行情况。

（以下无正文）

23国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之

2024年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：

周其泰毛颖璐国都证券股份有限公司

2025年4月28日