证券代码：000695证券简称：滨海能源公告编号：2025-075
天津滨海能源发展股份有限公司
关于取消监事会并变更经营范围、修订《公司章程》及部分制度的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开的第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分内控治理制度的议案》，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，自修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过生效之日起，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项。
二、关于经营范围变更情况
基于公司实际经营管理需要，拟变更公司经营范围，具体情况如下：
变更前：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；纸浆销售；纸制品制造；
纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；金属材料销售；化工产品销售（不含许
1可类化工产品）；生态环境材料销售；再生资源销售；印刷品装订服务；文件、资料
等其他印刷品印刷；数字内容制作服务（不含出版发行）；供应链管理服务；新材料
技术服务、新材料技术开发、新材料技术咨询；自有房屋租赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口（最终以工商部门核准登记为准）。
拟变更后：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电子专用材料制造；电
子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口（最终以工商部门核准登记为准）。
三、关于《公司章程》修订情况及部分内控治理制度修订、制定情况
鉴于取消公司监事会事项，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、自律规则的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，主要修订内容见附件。
提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商变更登记备
案等相关事项，相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。
为提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、自律规则以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司部分内控治理制度进行修订、制定，具体内容如下：
是否提交序号制度名称股东大会
1股东会议事规则是
2董事会议事规则是
3董事会审计委员会议事规则否
4董事会提名委员会议事规则否
5董事会薪酬与考核委员会议事规则否
6董事会战略委员会议事规则否
7总经理工作制度否
8董事会秘书工作制度否
2是否提交
序号制度名称股东大会
9独立董事工作制度否
10董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度否
11信息披露事务管理制度否
12内幕信息知情人登记管理制度否
13重大信息内部报告制度否
14外部信息使用人管理制度否
15信息披露暂缓与豁免管理制度否
16内部控制制度否
17子公司管理制度否
18控股股东和实际控制人行为规范是
19募集资金管理制度否
20内部问责制度否
21会计师事务所选聘制度否
22防范大股东及其他关联方资金占用管理制度否
23对外提供财务资助管理制度否
24关联交易管理制度否
25对外担保管理制度否
26对外投资管理制度否
27委托理财管理制度否
28证券投资及衍生品交易管理制度否
29内部审计制度否
30融资管理制度否
31投资者关系管理制度否
32舆情管理制度否
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《控股股东和实际控制人行为规范》尚须提交公司股东大会审议，且《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。其他制度经董事会审议通过后生效。具体制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的相关内容。三、备查文件
1.第十一届董事会第二十四次会议决议。
特此公告天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2025年10月29日
3附件：《公司章程》修订对照表：
《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
第一条第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司为维护天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条
第二条
公司系依照国家体改委《关于股份公司规范意见》
公司系依照国家体改委《关于股份公司规范意见》和其他和其他有关法规、政策成立的股份有限公司（以下有关法规、政策成立的股份有限公司。
简称“公司”）。
公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）44公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字号文《关于同意天津灯塔涂料股份有限公司发行内部股票（1992）44号文《关于同意天津灯塔涂料股份有的批复》批准，以定向募集方式设立；在天津市市场监督限公司发行内部股票的批复》批准，以定向募集方管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：911式设立；在天津市市场监督管理局注册登记，取得
20000103064074F。
营业执照，营业执照号：120000000006821。
第六条第六条公司注册资本为人民币贰亿贰仟贰佰壹拾伍万元。公司注册资本为人民币222147539元。
第八条
董事长（执行公司事务的董事）为公司的法定代表人，董
第八条
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善新增意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十二条
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
理、财务负责人、公司的董事会秘书和董事会任命
财务负责人、董事会秘书和董事会任命的其他人员。
的其他人员。
第九条第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展
4《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，公司党组条件。织围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。
第十四条
经依法登记，公司经营范围是石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；纸浆销售；纸制品制造；第十五条
纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；金属经依法登记，公司经营范围是石墨及碳素制品制造；石墨材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；及碳素制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
生态环境材料销售；再生资源销售；印刷品装订服化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；
务；文件、资料等其他印刷品印刷；数字内容制作新材料技术研发；新材料技术推广服务；非居住房地产租服务（不含出版发行）；供应链管理服务；新材料赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨
技术服务、新材料技术开发、新材料技术咨询；自询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口（最终有房屋租赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务以工商部门核准登记为准）。
派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
货物进出口（最终以工商部门核准登记为准）。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别同股同权，同股同利。
的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应相同价额。
当支付相同价额。
第十七条第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条第二十条
公司经批准发行的普通股总数为50，000，000股，公司经批准发行的普通股总数为50000000股，面额股的
成立时向发起人天津灯塔涂料厂发行17，350，000每股金额为1元，成立时向发起人天津灯塔涂料厂发行股（即天津灯塔涂料厂资产折为国家股），占公司17350000股（即天津灯塔涂料厂资产折为国家股），占公发行普通股总数的34.7%。司发行普通股总数的34.7%。
第二十条公司的股本结构为：普通股总数为第二十一条公司已发行的股份数为222147539股，公司
222147539股。的股本结构为：普通股222147539股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
第二十一条母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以外。
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者者拟购买公司股份的人提供任何资助。股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
增加资本：（一）向不特定对象发行股份；
5《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）可转换公司债券；（四）以公积金转增股本；
（四）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会（以
（五）以公积金转增股本；下简称“中国证监会”）规定的其他方式。
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条
公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的第二十五条股份：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股（一）减少公司注册资本；
票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，议持异议，要求公司收购其股份的。要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债公司债券；券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第三十一条
第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种的股东，享有同等权利，承担同种义务。
义务。
第三十三条第三十四条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利式的利益分配；益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或赠与或质押其所持有的股份；者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东议、财务会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加额参加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，议的股东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；
6《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他其他权利。权利。
第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东查阅、复制公司有关资料前应与公司签订保密函件，承诺承担保密义务。股东不得要求提供公司依法需要披露但尚未披露的信息。公司依据相关规定需要披露但尚未披露信息的，公司可以在披露前拒绝股东查阅、复制。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上
第三十四条
股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，股东的要求予以提供。
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有第三十五条权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕规的，股东有权请求人民法院认定无效。疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、求人民法院撤销。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
7《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
第三十六条起诉讼；。。。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
提起诉讼；……的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条
第四十条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权损害公司债权人的利益；
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十一条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位司债务承担连带责任。
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其应当对公司债务承担连带责任。
他义务。
第三十九条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其删除
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
8《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股删除股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条
公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
第四十一条
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
控股股东及实际控制人的特殊义务：
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（一）对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
其特殊地位谋取额外利益，损害公司及其他股东的变更或者豁免；
权益；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
（二）不得直接或间接干预公司的运营、经营管理；
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发（三）不得占用、支配对公司出资的非货币性资产，生的重大事件；
或干预公司对该资产的经营管理；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（四）应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规华人民共和国证券法》，及其他法律、法规规定，提供担保；
在与公司发生资金往来时应当合法、规范；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
（五）不得强制公司为他人提供担保；
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
（六）控股股东应采取有效措施避免同业竞争；
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）按照法律、法规、规定及公司章程的规定提
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、出公司董事、监事候选人的提名，不得对公司股东对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
何批准手续，不得越过股东大会、董事会对公司行立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
使人事任免权力；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
（八）不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的所业务规则和本章程的其他规定。
独立性。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条新增
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
9《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应新增当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
第四十六条
决定有关董事、监事的报酬事项；
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
（三）审议批准董事会的报告；
依法行使下列职权：
（四）审议批准监事会报告；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（二）审议批准董事会的报告；
案；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（八）对发行公司债券作出决议；
作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（七）修改本章程；
司形式作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（十）修改本章程；
所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第一百一十三条规定的担保事项；
（十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最的百分之三以上的股东的提案；
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条第四十九条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、办公本公司召开股东会的地点为：公司住所地。遇有特殊情况，所在地或股东大会通知确定的合适地点。公司可以另定召开股东会的地点，并在召开股东会的通知股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司中载明。
还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采供便利。股东通过上述方式参加股东大会，视为出用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股席。股东大会提供网络投票时，以《深交所上市公东提供便利。司股东大会网络投票实施细则》等规范性文件的方现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东式确认股东身份。会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
10《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两定的其他投票方式中的一种表决方式。个工作日公告并说明原因。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条
第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
会的，说明理由并公告。
第五十五条
董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥删除
补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本节规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十七条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公第五十八条司提出提案。公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面的股东，有权向公司提出提案。
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复股东大会补充通知，公告临时提案的内容。的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时增加新的提案。提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，议。不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会临时提案应当至少提前十日由董事会公告。提案人不得进行表决并作出决议。
在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
第六十条第六十条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
11《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权表决，该股东代理人不必是公司的股东；
登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
不得变更；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
第六十六条
应当载明下列内容：
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
（一）代理人的姓名；
列内容：
（二）是否具有表决权；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
（二）代理人的姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指
（四）委托书签发日期和有效期限；
示；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条
第七十条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应管理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十二条第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职履行职务时，由董事长指定一名董事主持，若董事务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，长没有指定则由参加会议半数以上的董事共同推由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事举的一名董事主持。长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。推举的一名董事主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
会主席指定一名监事代为履行职务，监事会主席不审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过能指定代为履行职务的监事时，由半数以上监事共半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
12《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
同推举的一名监事代为履行职务。持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
持。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于料一并保存，保存期限不少于十年。十年。
第八十条
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上权的过半数通过。
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股权的三分之二以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
通过。
第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十条
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
下列事项由股东会以普通决议通过：
案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告；
决议通过以外的其他事项。
（六）须经股东大会批准的对外担保事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条
第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）调整或者变更公司利润分配政策；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条第八十五条
13《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会、单董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东以董事的提名方式和程序为：
提案的方式提出。由提名人在股东大会召开前依据（一）非职工代表董事候选人可由董事会、单独或者合并相关规定向公司董事会、监事会提出，同时将候选持有公司百分之一以上表决权股份的股东提名。职工代表董事、监事的简历和基本情况送交董事会、监事会。董事通过职工代表大会或者其他形式民主提名并选举产董事候选人经董事会提名委员会对其进行审核并生。
通过后，提交董事会审议；董事、监事候选人分别（二）提名人在股东会召开前依据相关规定向公司董事会经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会提出，董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提请股东大会表决。监事会中的职工代表由公司职提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工代表大会提出并审议通过。工作经历、全部兼职情况，同时将候选董事的简历和基本年度股东大会临时提案涉及董事会和监事会成员情况送交董事会。董事候选人经董事会提名委员会对其进任免事项的，按照国家有关法律、行政法规的规定行审核并通过后，提交董事会审议；董事会审议通过后，和本章程的其它规定办理。提请股东会审议。
第一百一十八条（三）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料料。
真实、完整并保证当选后切实执行董事职责。公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便第一百一十九条于股东对候选人有足够的了解。候选人应当作出书面承诺，董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、通过。股东大会审议选举董事的提案，应当对每一完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
个董事候选人逐个进行表决。
第八十七条第八十六条
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上制。独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相当采用累积投票制。
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东所持每一人，也可分散选举数人或全部候选人，最后按得一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的投票的多少决定当选董事、监事。董事会应当向股东票表决权总数等于其所持有的有表决权的股份与应选董事公告候选董事、监事的简历和基本情况。人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权累积投票制应按下列程序进行：集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全
（一）在累积投票制中，股东的表决权是按其拥有部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种
的股票份数乘以董事、监事候选人数来计算的，亦投票制度。
即股东每轮表决可投出累积表决票数；累积投票制应按下列程序进行：
（二）股东或股东授权代理人对董事、监事候选人（一）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，进行表决时，可以分散地行使表决权，将其在本轮独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的中拥有的可投出累积表决票投给每一位董事候选比例。具体操作如下：
人，而且可以不必平均分配票数；也可以集中行使1.选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的表股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能决权，将其在本轮中拥有的可投出累积表决票全部投向公司的非独立董事候选人。
投给某一位董事、监事候选人；或将在本轮中拥有2.选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股的可投出累积表决票投给某几位董事、监事候选份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向
14《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容人；本公司的独立董事候选人。
（三）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集（二）累积投票制的投票方式
中行使了其在本轮中拥有的可投出累积表决票数1.投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在后，对其他董事、监事候选人不再拥有投票表决权；其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选
（四）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集票数）。
中行使的表决权总和，多于其在本轮中拥有的可投2.每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有选票数的最出累积表决票数时，股东在本轮中的投票无效，并高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
将被视为放弃本轮表决权；股东对某一位或是某几3.若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的最高
位董事、监事候选人集中行使的表决权总和，少于选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所其在本轮中拥有的可投出累积表决票数时，股东投有选票视为弃权。
票有效，差额部分将被视为股东在本轮放弃该部分4.若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选表决权；票也将视为弃权。
（五）等额选举时：5.如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥
1．董事、监事候选人取得超过参加会议有效表决有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
股票份数二分之一以上时即为当选；6.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事
2．若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，候选人的得票情况，按董事候选人得票数量由高到低依次
但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董确定董事人选。
事、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次（三）董事的当选股东大会填补；1.董事的当选原则：董事候选人以获得投票表决权数的多少
3．若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，依次当选，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股
且由此导致董事、监事会成员不足公司章程规定的东会股东所持股份总数的二分之一（不含二分之一）。
三分之二以上时，则应当在未当选的董事、监事候2.股东会选举董事时，见证律师、监票人员和计票人员应选人中进行第二轮选举；认真核对股东投票，保证投票公正、有效。
4．若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当3.若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司在本次股东大会结束之后的两个月内再次召开股章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在东大会对缺额董事、监事进行选举。下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不（六）差额选举时：足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，
1．取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选
之一以上的董事、监事候选人且人数等于或者小于举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月应当选董事、监事人数时，则该部分董事、监事候内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
选人即当选；4.若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中
2．若取得选票超过参加会议有效表决股票份数二当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举
分之一以上的董事、监事候选人人数多于应当选董仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由事、监事人数时，则按得票多少排序，在应当选董此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，事、监事人数范围内得票多者当选；则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额
3．若在第（六）二款情况下，应当选董事、监事董事进行选举。
人数范围内出现两名或两名以上的董事、监事候选（四）进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人人得票相同时，则对该得票相同的董事、监事候选数重新计算股东累积表决票数。第二轮投票时，每位股东人进行第二轮选举；所拥有的投票权数为其持有股份数乘以首轮选举未选出的
4．若在应当选董事、监事人数范围内出现两名或差额数之积。
两名以上的董事、监事候选人得票相同时，则对该（五）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每得票相同的董事、监事候选人进行第二轮选举；位股东的本轮可投出累积表决票数，任何股东、董事、本
5．若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有
15《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、监事异议时，应当立即进行核对。一旦进入投票阶段，任何异会成员不足公司章程决定的三分之二以上时，则下议将不影响股东投票的效力。
次股东大会应当在本次股东大会结束后的两个月以内召开。
（七）进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选
董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。
（八）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前
宣布每位股东的本轮可投出累积表决票数，任何股东、董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师
或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。一旦进入投票阶段，任何异议将不影响股东投票的效力。
第一百二十条
在董事选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
当公司控股股东控股比例在百分之三十以上时，公司应采用累积投票制。
第一百零三条
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、
授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、
会议程序的合法性等事项，可以进行公证。删除公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席
股东大会，按本章程第四十八条所列事项出具意见并公告。
第一百零四条公司应当在股东大会结束后当日按照有关规定的要求，向有关机构报送股东大会决议公告文稿、会删除议记录或要求的其他文件；随即应在指定报纸上刊登决议公告。
第七节关联交易及其他第一百零六条、第一百零删除，具体内容详见《关联交易管理制度》规定七条、第一百零八条
第一百一十四条删除
公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百一十七条
公司应按照公开、公平、公正、独立的程序选聘董事。
股东提名董事候选人时，应将该董事的简历和基本删除
情况于股东大会召开前三十天送交董事会，董事会、监事会应当向股东提供由董事会、监事会提名
的董事候选人的简历和基本情况，并按规定公告披露。
第一百一十五条第九十九条
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事：
16《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治未逾五年；权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、满之日起未逾二年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公破产清算完结之日起未逾三年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院未满的；列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公董事、高级管理人员等，期限未满的；
司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
第一百一十六条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满务，停止其履职。
可连选连任。董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，部门规章和本章程会计年度结束的规定，履行董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的职务。规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事事总数的二分之一。
总数的二分之一。公司职工人数若达到三百人以上，董事会应设一名职工代公司董事会不设职工代表董事。表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
第一百二十一条他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无须提交股东
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负会审议。
有下列忠实义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负（一）在其职权范围内行使权利，不得越权；有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得利用职权牟取不正当利益。
不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者立账户存储；
其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
17《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
为他人提供担保；司订立合同或者进行交易；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取应属于公司意，与本公司订立合同或者进行交易；的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或不能利用该商业机会的除外；
者为他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得擅自披露公司秘密。但在下列情况下，（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：（八）不得擅自披露公司秘密；
1.法律有规定；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
2.公众利益有要求；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
3.该董事本身的合法利益有要求。实义务。
（十）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
的其他忠实义务。其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者有下列勤勉义务：通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项执照规定的业务范围；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读（二）应公平对待所有股东；
公司的各项商务、财务报告，并对公司定期报告签（三）及时了解公司业务经营管理状况；
署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司确、完整；所披露的信息真实、准确、完整；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到妨碍审计委员会行使职权；
股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤授他人行使；勉义务。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建撤换。
议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
18《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十五条第一百〇五条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其辞移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起三年（六个月）内仍然有效。内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十七条
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成删除的损失，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条第一百一十条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理对外捐赠等事项；
财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十）制定公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
聘任高级经营管理人员时，公司党组织对董事会提（十二）管理公司信息披露事项；
名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；公事务所；
司党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
见。（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会
（十一）制定股权激励计划和员工持股计划；授予的其他职权。
（十二）制订公司的基本管理制度；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
19《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
（十三）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百五十一条第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建赠以及运用公司资产所作出的风险投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织家、专业人员进行评审，并报股东会批准，未达到董事会有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准，审批权限范围内的事项，由公司总经理办公会审议批准。
未达到董事会审批权限范围内的事项，由公司总经（一）本章程所称“交易”，包括除公司日常交易、关联理办公会审议批准。交易之外发生的下列类型的事项：
（二）本条所指“交易”包括下列事项：1.购买或出售资产；……
1．购买或出售资产；12.深圳证券交易所认定的其他交易。
2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；本章程所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关
3．提供财务资助（含委托贷款等）；联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
4．提供担保（含对控股子公司担保等）；1.前款规定的交易事项；
5．租入或租出资产；2.购买原材料、燃料、动力；
6．委托或者受托管理资产和业务；3.销售产品、商品；
7．赠与或受赠资产；4.提供或者接受劳务；
8．债权或债务重组；5.委托或者受托销售；
9．转让或者受让研发项目；6.存贷款业务；
10．签订许可协议；7.关联人共同投资；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资8.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。权利等）；（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董
12．深圳证券交易所认定的其他交易。事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百
（一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：估值的，以较高者为准；
1．交易涉及的资产总额与公司最近一期经审计总2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
资产的百分之五十以上；该交易涉及的资产总额同计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高据。者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账上，且绝对金额超过一千万元；
面值和评估值的，以较高者为准；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
20《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计绝对金额超过一百万元；
主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
5000万元。审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司（三）公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审
最近一个会计年度经审计净资产的百分之五十以议通过后，应当提交股东会审议：
上，且绝对金额超过5000万元。1.交易涉及的资产总额与公司最近一期经审计总资产的百
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审分之五十以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500评估值的，以较高者作为计算依据。
万元。2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，计算。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务
四十四条收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。之五十以上，且绝对金额超过五千万元。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
额超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超且绝对金额超过五百万元。
过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会
的任何担保；计年度经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经五千万元。
审计总资产百分之三十的担保；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
供的担保；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分（三）对外担保和财务资助
之十的担保；公司发生提供财务资助、对外担保事项，除应当经全体董
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提之二以上董事审议通过，并及时披露，达到下列标准之一供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大1.对外担保会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
……
违反公司股东会、董事会审批权限、审议程序对外担保给
公司造成损失的，相关责任人承担相应的法律责任，公司有权依法追究相关责任人的法律责任。
2.财务资助
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
21《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（4）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条关于董事会审议及披露、股东会审议的相关规定。
（四）关联交易董事会审议批准公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易
金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。
下列关联交易经董事会审议通过后，提请公司股东会审议：
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
公司独立董事对公司应当披露的关联交易，应召开独立董事专门会议进行审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规
定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
第一百五十六条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
第一百一十四条
（三）行使法定代表人的职权；
董事长行使下列职权：
（四）代表公司对公司控股、参股企业依据《公司
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
法》及公司章程规定行使股东权利；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）提名公司总经理、董事会秘书人选，提名公
（三）本章程或者公司其他相关制度或者董事会授予的其
司控股、参股企业主要代表人选。
他职权。
第一百五十七条
董事会遵循合法、有利于公司整体运作及提高决策
效率的原则，授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权：
（一）督促、检查董事会决议的执行；
22《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
（二）了解、听取公司运营汇报，并提出有利于公司规范管理的意见；
（三）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长在决定重大事项时，必须先经公司党组织研究讨论。
第一百一十五条
第一百五十八条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两代为履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，务。
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十条
董事长认为必要、代表十分之一以上表决权的股第一百一十七条
东、三分之一以上董事、监事会、总经理或二分之代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。
时董事会会议。
第一百六十四条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人审议。的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
新增交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
第一百三十一条义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
并应按照法律、行政法规、证监会规定，交易所业（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理务规则和公司章程的规定，认真履行职责，维护公人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股司整体利益，保护中小股东合法权益。东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
23《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事章节第一百三十条、第一百三十四条、
第一百三十五条、一百三十八条、第一百三十九条、
第一百四十条、第一百四十一条、第一百四十二条、删除，具体内容详见《独立董事工作制度》规定
第一百四十三条、第一百四十四条、第一百四十五条
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
第一百七十一条审计委员会负责审核公司财务信审计机构；
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审制计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第一百五十二条任何股东大会授权范围内的对外担保均须取得董删除
事会全体成员三分之二以上签署同意，董事会不得
24《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
在股东大会授权范围外批准对外担保事项。
第一百五十三条
董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订股
票期权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或删除分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
第一百五十四条
于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日内，董事会应对离任审计报告进行审核并发表意见。董删除事会应将离任审计结果和董事会意见在最近一期股东大会上报告。
第一百三十四条
第一百六十九条
审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专董事，其中独立董事三名，董事会成员中的职工代表可以门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程成为审计委员会成员，由独立董事中会计专业人士担任召和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议集人。
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
第一百三十七条
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数召集人。董事会负责制定专门委员会实施细则，规并担任召集人。各专门委员会工作规程由董事会负责制定，范专门委员会的运作。
规范专门委员会的运作。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条
审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召新增开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须于会议召开前三天通知全体委员，并提
25《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
供相关资料和信息。会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。因情况紧急需召开临时会议时，在保证三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可以不受前款的限制。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
董事会负责制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
第一百三十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
第一百七十二条
（一）提名或者任免董事；
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
格进行遴选、审核。
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
第一百七十三条（一）董事、高级管理人员的薪酬；
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查对象获授权益、行使权益条件的成就；
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股事会负责。计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十九条
第一百四十一条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘，协助公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书总经理工作。
和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
第一百八十条第一百四十二条
26《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用一百二十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百八十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
……第一百四十五条
（三）提出或审查对外担保事项，拟定或审查对外总经理对董事会负责，行使下列职权：
担保合同；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决……议，并向董事会报告工作；
（九）提议召开董事会临时会议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。……
总经理在决定生产经营重大事项时，必须先经公司（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
党组织研究讨论。总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百八十四条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情删除
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百八十五条
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职删除
工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百七十六条
董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的
第一百四十九条
记录和会议文件、记录的保管；
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事的及时、准确、合法、真实和完整；
宜。
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的得到有关文件和记录；
有关规定。
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们
所应担负的责任、应遵守的国家有关法律、法规、
规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法
律、法规规章、政策、公司章程及深圳证券交易所
27《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；
（七）积极协助独立董事履行职责，并及时披露独
立董事发表的应当予以披露的独立意见、提案及书面说明；
（八）为公司重大决策提供咨询和建议；
（九）办理公司与深圳证券交易所及投资人之间的
有关事宜，负责公司投资者关系管理工作，使得公司积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度；
（十）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。
董事会秘书章节第一百七十四条、第一百七十五删除，具体内容详见《董事会秘书工作制度》规定
条、第一百七十七条、第一百七十八条
第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
第一百八十九条
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国第一百五十三条证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派期报告，上述年度报告、中期报告按照有关法律、出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构制。和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
易所报送季度财务报告。
上述财务定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条公司现金股利政策目标为固定股利支付率。当公司最近一新增年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见，资产负债率高于百分之七十，经营性现金流为负的情况下，可以不进行利润分配。
第二百一十七条第一百五十七条
利润分配决策程序、机制及信息披露公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会每个会计年度结束后，公司经营管理层应结合公司根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制章程、盈利情况、资金供给与需求提出合理的利润定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派
28《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
分配预案并提交给公司董事会审议。发事项。
公司董事会审议经营管理层提交的利润分配预案第一百六十条时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条利润分配决策程序和机制件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事（一）每个会计年度结束后，公司经营管理层应结合公司宜，需与独立董事充分讨论，并通过电话、传真、章程、盈利情况、资金供给与需求提出合理的利润分配预邮件等方式与中小股东沟通和交流、充分听取中小案并提交给公司董事会审议。
股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的（二）公司董事会审议经营管理层提交的利润分配预案时，回报基础上形成利润分配方案，独立董事应当就利应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比润分配预案的合理性发表独立意见，并随董事会决例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
议一并公开披露。利润分配方案需经全体董事三分（三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者之二以上同意，并分别经公司三分之二以上独立董中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事事同意、的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记经监事会半数以上监事审议通过后，方能提交公司载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会审议。（四）股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司董事会在决策和形成利润分配方案时，应对有关会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和议情况进行完备记录，即详细记录管理层建议、参交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表东关心的问题。
决情况等内容，以形成完备的书面记录并作为公司公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批档案妥善保存。准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间会未提出现金利润分配方案的，应当在年度报告中归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立（五）公司审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红董事应当对此利润分配方案发表独立意见，监事会政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
亦应对此发表意见并对外披露；同时在召开股东大（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制会时，除提供现场会议外，应同时向股东提供网络定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
形式的投票平台。1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事2.分红标准和比例是否明确和清晰；
会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障3.相关的决策程序和机制是否完备；
社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
大会上的投票权，并应当通过多种渠道主动与股东5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电合法权益是否得到了充分保护等。话、传真、邮箱、互动平台、筹划投资者接待日或对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所
持表决权的1/2以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
29《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
公司利润分配信息披露机制：
公司应当严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十八条
第二百一十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产者转为增加公司注册资本。
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
不用于弥补公司的亏损。
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百一十六条第一百五十九条
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合利润分配政策和原则理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定（一）公司实施积极的利润分配政策，在公司盈利、现金性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施现金分不得超过累计可分配利润的范围，红、股票股利或者法律、法规允许的其他方式分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司股东存在违规占公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配（二）公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中见。
小股东的意见。（三）公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的
（一）公司利润分配政策范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方1.按法定程序分配的原则；
式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经2.存在未弥补亏损不得分配的原则；
营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金分3.公司利润分配以公司可供分配利润的相应比例向股东分红、股票股利分配办法，重视对股东的投资回报。配股利；
（二）利润分配的原则4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润第一百六十一条的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下利润分配的条件、比例及时间间隔原则：（一）公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
1.按法定程序分配的原则；1.公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥
2.存在未弥补亏损不得分配的原则；补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流
30《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
3.公司利润分配以公司可供分配利润的相应比例向充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
股东分配股利；2.公司累计可供分配的利润为正值；
4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
（三）利润分配的条件、比例及时间间隔的审计报告；
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需4.满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或求合理提出分红建议和预案。公司利润分配的顺序重大现金支出计划等事项；重大投资计划或重大现金支出为：计划是指达到以下情形之一：
（1）弥补上一年度的亏损；（1）对外投资或固定资产投资、偿还债务或并购重组等相
（2）提取利润的百分之十作为法定公积金；关事项的现金支出超过最近一期经审计净资产的百分之五
（3）提取任意公积金；十，且绝对金额超过五千万元；
（4）按持股比例支付股东股利。（2）收购资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计
1.现金分红条件总资产的百分之三十；
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：上述事项的金额应按同一交易事项连续十二月内累计计
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利算。
润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配红利。
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公（二）现金分红比例司后续持续经营；在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
（2）公司累计可供分配的利润为正值；提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准现金分红。公司每年现金分红不少于合并报表中归属于上
无保留意见的审计报告；市公司股东可供分配利润的百分之十，且最近三年以现金
（4）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重方式累计分配的利润不少于公司近三年实现的年均可分配大投资计划或重大现金支出计划等事项；重大投资利润的百分之三十。每一年度公司以现金方式分配红利的计划或重大现金支出计划是指达到以下情形之一：具体比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提
*对外投资或固定资产投资、偿还债务或并购重组出，报股东会批准。
等相关事项的现金支出超过最近一期经审计净资公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
产的百分之五十，且绝对金额超过5000万元；式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排*收购资产交易时，交易金额超过公司最近一期经和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》审计总资产的百分之三十；规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
上述事项的金额应按同一交易事项连续十二月内1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利累计计算。润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配达到百分之八十；
红利。2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
2.现金分红比例润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的达到百分之四十；
前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利进行一次现金分红。公司每年现金分红不少于合并润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当报表中归属于上市公司股东可供分配利润的百分达到百分之二十；
之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按于公司近三年实现的年均可分配利润的百分之三照前款第三项规定处理。
十。每一年度公司以现金方式分配红利的具体比例（三）股票股利分配条件由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低报股东大会批准。现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、注重股本扩张与业绩增长保持同步，考虑进行股票股利分
31《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、如下情况进行现金分红安排：每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安（四）利润分配的时间间隔排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前中所占比例最低应达到百分之八十；提下，公司规划每年年度股东会审议通过后进行一次现金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配况提议公司进行中期现金分红。
中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3.股票股利分配条件和最低比例
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构
合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
4.利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第二百一十八条利润分配政策调整的条件和决策机制第一百六十二条
公司的利润分配政策不得随意变更，但当公司外部利润分配政策调整的条件和决策机制经营环境或自身经营状况发生较大变化或发生下公司的利润分配政策不得随意变更，但当公司外部经营环
述第（一）项所涉情形和条件时，公司可对既定现境或自身经营状况发生较大变化或发生下述第（一）项所金分红政策作出调整并履行相应的决策程序。涉情形和条件时，公司可对既定现金分红政策作出调整并
（二）调整利润分配的决策机制履行相应的决策程序。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发（二）调整利润分配政策的决策机制点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会应股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当充分听取论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司并考虑独立董事和中小股东的意见，经过详细论证后，提利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事三分交董事会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意、经公司三分之二以上独立董事同之二以上通过。
意，并经监事会半数以上监事审议通过后，提交公
32《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
司股东大会审议、批准。在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见，监事会发表明确意见。
在股东大会审议公司调整利润分配政策议案时，公司应提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十三条
第二百二十条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工究等。
作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条
第二百一十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公财务信息等事项进行监督检查。
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、新增
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单新增
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百二十四条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要删除
求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必
33《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
需的其子公司的资料和说明；
（三）在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更删除换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百三十条
公司召开股东大会的会议通知，以下列方式进行：
（一）发给记名股东的通知，根据股东名册中记载
的姓名（或单位名称）、地址、以专人或者预付邮第一百七十六条资后挂号邮寄（如记载地址在境外，应以挂号航空公司召开股东会的会议通知，以公告进行。邮寄），或者电传、公告方式发送；
（二）发给无记名股东和在深圳证券交易所进行交
易的股东的通知，以公告方式发送。
第二百三十一条第一百七十七条
公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或其他公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、方式进行。电子邮件或其他方式中任意一种（含一种）以上进行。
第一百七十八条第二百三十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个公司通知以电子邮件送出的，以邮件发送日期为送达日期；
工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，公司通知以传真方式送出的，送出日期即为送达日期，具送出日期即为送达日期；公司通知以公告方式送出体日期以传真机报告单显示为准；公司通知以公告方式送的，第一次公告刊登日为送达日期。出的，第一次公告刊登日为送达日期；以其他方式送出的，被送达人签收日期为送达日期。
第二百三十五条第一百八十条
公司指定《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》为网（Http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“指其他需要披露信息的媒体（“指定媒体”）。定媒体”）。
第二百三十六条持续信息披露是公司的责任。公司应当严格按照法律、行政法规和公司章程的规定，真实、准确、完删除整、及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
第二百三十七条
公司披露的信息应当便于理解，并使得使用者能够删除通过经济、便捷的方式获得信息。
新增第一百八十二条
34《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百三十九条
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
删除
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百四十一条
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的删除措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百四十条第一百八十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相偿债务或者提供相应担保的，不进行合并。应的担保。
第二百四十二条
公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，第一百八十四条通过签订合同加以明确规定。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存的公司或者新设的公司承继。
续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十三条第一百八十五条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定于三十日内在指定媒体上公告。媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百四十五条第一百八十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
35《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
第一百八十八条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十新增
七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应新增当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条
第二百四十七条公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定其他解散事由出现；
的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股司。
东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条
第二百四十八条
公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情
公司有本章程第二百五十七条第（一）项情形的，形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或可以通过修改本章程而存续。
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出的股东所持表决权的三分之二以上通过。
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百四十九条第一百九十四条
公司因本章程第二百五十七条第（一）项、第（二）公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
36《公司章程》修改前内容《公司章程》修改后内容
在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。另选他人的除外。
公司因本章程第二百五十七条第（三）项情形而解清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合损失的，应当承担赔偿责任。
并或者分立时签订的合同办理。
公司因本章程第二百五十七条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百五十五条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条
第二百五十四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人记。
民法院确认。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当确认之日起三十日内，依法向公司登记机关，申请承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，注销公司登记，公告公司终止。
应当承担赔偿责任。
文中所有“股东大会”均改为“股东会”。
文中所有“监事会”、“监事”均删除或替换为“审计委员会”、
“审计委员会成员”
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沪公网安备31011802005267号
