北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

电话:（86-10）5809-1000传真:（86-10）5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于

天津滨海能源发展股份有限公司外国投资者战略投资之专项核查报告

二〇二六年五月目录

前言....................................................1

释义....................................................3

正文....................................................4

一、本次协议转让基本情况........................................4

（一）本次协议转让...........................................4

（二）旭阳集团及其一致行动人持有股份情况.....................6

二、关于本次协议转让之旭阳集团符合《外国投资者战投办法》相关规定的

核查情况..................................................6

（一）本次协议转让适用《外国投资者战投办法》.................6

（二）本次协议转让符合《外国投资者战投办法》规定的条件.......7

三、结论意见..............................................8前言

致：旭阳集团有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和

国（以下简称“中国”，仅为本专项核查报告之目的，指中国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。本所受旭阳集团有限公司（以下简称“公司”“旭阳集团”）的委托，在旭阳集团与旭阳控股有限公司协议转让天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“上市公司”“滨海能源”）股份的事项（以下简称“本次协议转让”）中担任专项法律顾问，对旭阳集团的主体资格以及协议转让事项是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（下称“《外国投资者战投办法》”）的规定出具本专项核查报告。

根据《中华人民共和国证券法》《外国投资者战投办法》等法律、法规和

中国证券监督管理委员会的有关规定（以下简称“法律法规”）要求的专项核

查要点涉及的事项，按照《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就专项核查要点相关事宜，本所谨出具本专项核查报告。

为出具本专项核查报告，本所特作如下声明：

1、旭阳集团及相关方向本所保证已向本所提供为出具本专项核查报告所要

求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一切足以影响本专项核查报告的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于提供给本所之日及本专项核查报告出具之日，未发生任何变更。

2、旭阳集团及相关方向本所保证其提供给本所的文件和材料是真实的、准

确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；

其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。

3、本所仅就本次专项核查要点有关的法律问题发表意见，且依据本专项核

查报告出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规的有关

1规定发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本专项核查报告中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本专项核查报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于为出具本专项核查报告无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、滨海能源及其相关人士出具的证明文件、口头证言或专业意见出具本专项核查报告。

5、本所不对有关法律法规或政策的变化或者调整做出任何预测，也不会据

此做出任何意见或者建议。

6、本所同意将本专项核查报告作为公司本次协议转让必备的法律文件，随

同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本所同意公司部分或全部在其关于本次协议转让申请文件及其他材料中

自行引用或按相关证券监管机构审核要求引用本专项核查报告的内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

8、本专项核查报告仅供本次协议转让之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。

2释义

在本专项核查报告中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：

简称含义

上市公司、滨海能源天津滨海能源发展股份有限公司

公司、旭阳集团旭阳集团有限公司旭阳控股旭阳控股有限公司《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024《外国投资者战投办法》年）》

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

本所、竞天公诚北京市竞天公诚律师事务所中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所

元人民币元，中国的法定流通货币已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有权监管

法律、法规及规范性文件机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的

法律、法规以及规范性文件

本专项核查报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

3正文

一、本次协议转让基本情况

（一）本次协议转让根据公司提供的资料，旭阳集团与旭阳控股于2026年4月29日签署了《关于天津滨海能源发展股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”）以及《一致行动人协议》，旭阳控股拟通过协议转让方式将其持有的上市公司无限售流通股33600000股（占上市公司总股份的14.50%）转让给旭阳集团，转让价格为17.00元/股，转让价款合计为57120万元。

本次协议转让系同一实际控制人控制下主体之间的内部转让行为。转让方与受让方均属于同一实际控制人控制，其基本信息如下：

1、转让方主体资格

根据公司提供的营业执照并经本所在国家企业信用信息公示系统核查，旭阳控股的基本情况如下：

公司名称旭阳控股有限公司统一社会信用代911101067655030132码

类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2004年8月4日营业期限2004年8月4日至2034年8月3日法定代表人杨雪岗注册资本420000万元北京市丰台区四合庄路6号院2号楼1至10层101内一层注册地址201项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副

产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算

机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；

主要经营范围代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4根据公司提供的资料及确认，杨雪岗直接持有旭阳控股99%的股权，为旭阳

控股的实际控制人。

2、受让方主体资格

根据公司提供的营业执照并经本所在国家企业信用信息公示系统核查，旭阳集团的基本情况如下：

公司名称旭阳集团有限公司统一社会信用代911100006932046703码

类型有限责任公司（台港澳法人独资）成立日期2010年1月8日营业期限2010年1月8日至2040年1月7日法定代表人杨雪岗注册资本500000万元注册地址北京市丰台区四合庄路6号院2号楼1至10层101

（一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；

（二）受其所投资企业的书面委托（经股东会一致通过），向

其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业

从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需

的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生

产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培

训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷

款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，主要经营范围从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；销售

化工产品（不含危险化学品）；供应链管理服务；工程和技术

研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息系统集成服务；销售焦炭（不在北京市内经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据公司提供的资料及确认，中国旭阳集团（香港）有限公司直接持有旭阳集团100.00%股权，为旭阳集团的控股股东；杨雪岗为旭阳集团的实际控制人。

5（二）旭阳集团及其一致行动人持有股份情况

根据公司提供的转让协议，本次协议转让后，权益变动如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

旭阳集团003360000014.50%

旭阳控股5520197823.82%216019789.32%

一致行动人合计5520197823.82%5520197823.82%

总股本231752139100.00%231752139100.00%

本次协议转让后，上市公司控股股东将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍为杨雪岗。

二、关于本次协议转让之旭阳集团符合《外国投资者战投办法》相关规定的核查情况

（一）本次协议转让适用《外国投资者战投办法》《外国投资者战投办法》第二条规定：“外国投资者通过上市公司定向发行新股、协议转让、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式取得并中长期持有上市公司A股股份的行为（以下简称战略投资），适用本办法。”《外国投资者战投办法》第三条规定：“本办法所称外国投资者，是指外国的自然人、企业或者其他组织。本办法所称上市公司，是指A股上市公司。”《商务部关于外商投资举办投资性公司的规定(2015修正)》第十四条规定，“投资性公司可以作为发起人发起设立外商投资股份有限公司或持有外商投资股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司也可以根据国家有关规定持有境内其他股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司应视为股份有限公司境外发起人或股东。”以及《关于外商投资举办投资性公司的补充规定（2015修正）》第三条规定，“允许投资性公司根据国家有关规定对上市公司进行战略投资，投资性公司应视为股份有限公司境外股东。”中华人民共和国商务部相关问答1：“《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》的相关条款现行有效。外商投资性公司协议收购A股上市公司5%以上股份的情形还应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定。”

1 中华人民共和国商务部-公众留言-外商投资性公司投资A股上市公司的法律适用问题

https://gzly.mofcom.gov.cn/info/detailid=ff80808197c995f30197ea4a09f83016&replayId=ff80808197c995f30197

ea4a09fb3017 查询时间：2026年4月22日。

6综合上述规定，滨海能源是深圳证券交易所主板A股上市公司，本次协议转让的受让方旭阳集团为外商投资性公司，因此本次协议转让应适用《外国投资者战投办法》。

（二）本次协议转让符合《外国投资者战投办法》规定的条件

1、本次协议转让符合《外国投资者战投办法》第五条规定

根据公司提供的资料及确认，上市公司主营业务为锂电池负极材料。本次协议转让系同一实际控制人控制下的企业之间的内部股份转让，本次转让不会导致上市公司实际控制人发生变更。旭阳集团属于外商投资性公司，因此适用《外国投资者战投办法》相关规定。截至本报告出具之日，上市公司及其在中国境内控制的附属企业的经营范围及目前实际开展的业务范围不属于现行有效

的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的禁止或限

制外商投资业务领域，本次协议转让不存在影响或者可能影响国家安全的情形。

旭阳集团本次通过协议转让方式受让滨海能源股份符合《外国投资者战投办法》第五条的规定。

2、旭阳集团符合《外国投资者战投办法》第六条对外国投资者的条件

（1）关于《外国投资者战投办法》第六条第一款第一项的规定

根据旭阳集团提供的资料，旭阳集团为经北京市商务委员会批复，并依法设立、注册在中国境内的外商投资性公司。根据旭阳集团的确认并经本所核查，截至本专项核查报告出具之日，旭阳集团不属于失信被执行人，亦不存在尚未了结的对其生产经营产生重大不利影响的行政处罚，亦不存在尚未了结的对其生产经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁。旭阳集团属于香港上市公司中国旭阳集团有限公司（01907.HK）下属子公司，截至本专项核查报告出具之日，不存在因超越经核准的经营范围或其他违法违规的经营活动而受到相关机关处罚的情形。

结合上述内容，旭阳集团符合《外国投资者战投办法》第六条第一款第一项的规定。

（2）关于《外国投资者战投办法》第六条第一款第二项的规定

根据旭阳集团提供的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）雄安分所出具

的《审计报告》（中兴华审字（2026）第00010216号），截至2025年12月31日，其总资产为人民币2661686.84万元。

7结合上述内容，旭阳集团符合《外国投资者战投办法》第六条第一款第二项的规定。

（3）关于《外国投资者战投办法》第六条第一款第三项的规定

根据旭阳集团提供的资料及确认，并经本所律师查询中国证监会、上海证券交易所、深交所、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网等网站，旭阳集团近三年未受到中国境内外刑事处罚或者监管机构重大行政处罚，符合《外国投资者战投办法》第六条第一款第三项的规定。

基于上述，本所律师认为，旭阳集团符合《外国投资者战投办法》第六条对外国投资者规定的条件。

3、本次协议转让不适用《外国投资者战投办法》第七条规定

根据旭阳集团提供的旭阳集团与旭阳控股签署的《转让协议》及确认，本次协议转让，旭阳集团以货币购买旭阳控股持有的滨海能源部分股份，不涉及以其持有的境外公司股权，或者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资，不适用《外国投资者战投办法》第七条规定。

4、本次协议转让符合《外国投资者战投办法》第十条第二款规定

根据公司提供的旭阳集团于2026年4月29日签署的《承诺函》，旭阳集团作为受让方已就本次协议转让作出承诺，“本次受让行为若不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，受让方对本次受让股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就本次受让股份行使表决权或者对表决施加影响。本承诺不可变更、撤销。”综上，本次协议转让符合《外国投资者战投办法》第十条第二款规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本报告出具日，本协议转让受让方旭阳集团属于外商投资性公司，其通过协议转让方式受让旭阳控股持有的滨海能源部分股份，适用《外国投资者战投办法》的相关规定。本次协议转让符合《外国投资者战投办法》第五条、第六条、第十条第二款规定。本次协议转让不适用《外国投资者战投办法》第七条规定。

本报告正本一式四份。

8（以下无正文，为盖章页）9（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司外国投资者战略投资之专项核查报告》之签署页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

单位负责人：______________赵洋

经办律师：______________邓盛

经办律师：______________杨娟

2026年5月6日