滨海能源:第十一届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：000695证券简称：滨海能源公告编号：2025-025

天津滨海能源发展股份有限公司

第十一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二

十次会议通知于2025年5月11日以电子邮件方式发出，会议于2025年5月16日以现场结合通讯表决方式召开，现场会议地点为北京市丰台区四合庄路6号院旭阳大厦会议室。公司共有董事9名，实际参加会议董事9名，其中董事张英伟参加了现场会议，董事王志、陆继刚、张亚男、韩勤亮、杨路、魏伟、宋万良和尹天长以通讯方式参加了会议。会议由董事长张英伟主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案

会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

公司拟向旭阳集团有限公司（以下简称“旭阳集团”）、邢台旭阳煤化工有限公司（以下简称“旭阳煤化工”）、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）及农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银资产”）发行股份购买其合计持有的沧州旭阳化工有限公司（以下简称“沧州旭阳”或“标的公司”）100.00%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，沧州

1旭阳将成为公司的全资子公司。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指

引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规、规章

及规范性文件及上市公司《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律、法规、规章及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

公司拟发行股份购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产（合称“交易对方”）合计持有的沧州旭阳100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，沧州旭阳将成为公司的全资子公司，本次交易具体方案如下：

1、本次交易的整体方案

本次交易包括发行股份购买沧州旭阳100%股权及向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。

上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的沧州旭阳100%股权；

同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

2、发行股份购买沧州旭阳100%股权的具体方案

2.1发行股票种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

2表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

2.2发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金、农银资产。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

2.3定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股

票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第二十次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

120个交易日11.709.36

60个交易日10.808.65

20个交易日9.437.55

注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整。

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即7.55元/股。最终发行价格尚需股东大会批准并经深交所审核通过及中国证监会同意注

3册。

上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

2.4发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过后及中国证监会同意注册的股份数量为准。

本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

2.5发行价格调整机制

为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生

4的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交

易引入发行价格调整机制，具体如下：

（1）调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易上市公司发行股份购

买资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。

（2）价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）

至本次交易获得中国证监会同意注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一

次调整：

*向上调整

深证综指（399106.SZ）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收

盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

*向下调整

深证综指（399106.SZ）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收

盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（5）调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果上市公司董事会召

开会议决定对发行价格进行调整，则调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）调价机制：在可调价期间内，上市公司仅可对发行价格进行一次调整。

当调价触发条件满足时，上市公司有权在该条件满足后的20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日5当日）上市公司股票交易均价的80%。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，

则后续不再对发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

2.6锁定期安排

旭阳集团和旭阳煤化工因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份

发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。深创投新材料基金、农银资产承诺，其通过本次发行股份购买资产取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如其用于认购股

份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该交易对方通过本次资产重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

上述锁定期届满后，交易对方减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规

章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。

6若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易对方将根据证

券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。上述股份锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

2.7期间损益归属安排

自本次发行股份购买资产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。标的资产过渡期间的损益，由符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。

标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司按照本次发行股份购买资产后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损

或因其他原因而减少的净资产部分，则由标的公司控股股东以现金方式向上市公司补偿，具体安排将在补充协议中最终确定。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

2.8滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

2.9业绩承诺和补偿义务

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。

7表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

3、募集配套资金的具体方案

3.1发行股票种类、面值及上市地点

本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

3.2发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

3.3发行数量

上市公司本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交

易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

8本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足1股，则尾数舍去取整。最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

3.4定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

3.5锁定期安排

根据《发行注册管理办法》的相关规定，公司募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机

9构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。上述股份锁定期届满后，特定对

象所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

3.6募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的

公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，其中，用于补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%

或募集配套资金总额的50%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

3.7滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

4、本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得深交所审核通过的批复及中国证监会予以注册的决定，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天

10长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

以上议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（三）关于《天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

为完成本次交易的目的，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，编制了《天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

（四）关于公司与交易对方签署附生效条件的《天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案

会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

同意公司与旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产签署附生

效条件的《天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产协议》。待本次交易的有关资产价格等内容确定后，公司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。

（五）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易、重大资产重组但不构成重组上市的议案

会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

1、本次交易构成关联交易

11本次发行股份购买资产的交易对方为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料

基金及农银资产，其中旭阳集团、旭阳煤化工与公司均为杨雪岗控制的企业。本次交易完成后，预计旭阳集团将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

2、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

3、本次交易不构成重组上市

公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前36个月内，公司的控股股东为旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控股”），实际控制人为杨雪岗，且未发生变化；本次交易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍为杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

（六）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

公司已按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履行的法定程序。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，

12提交的法律文件合法有效。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

（七）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案

会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规章和规范性

文件的有关规定，公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》

第十一条及第四十三条的规定，具体情况如下：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

（3）本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，公司将聘请会计师事务

所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

132、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次交易有利于保持上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（4）公司通过发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的说明》。

（八）关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规、规章和规范

性文件的有关规定，公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产沧州旭阳100%股权为股权类资产，不

涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易相关预案披露了本次交易尚需履行的程序，并对可能无法获得批准的风险作

14出了特别提示。

2、本次交易标的资产为沧州旭阳100%股权，交易对方旭阳集团、旭阳煤化

工、深创投新材料基金、农银资产合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，根据交易对方出具的承诺，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。

3、本次交易完成后，沧州旭阳将成为上市公司全资子公司。上市公司购买

资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

（九）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的议案

会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天

15长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。本议案已经公司独立董

事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指

引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。

（十）关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

经公司董事会审慎判断，截至目前，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办

法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

（十一）关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案

会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”在本次交易前12个月内，公司不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一资产或相关资产的情形，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容请见同日披露于巨潮资16讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。

（十二）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

公司已根据相关法律、法规、规章和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

（十三）关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格不存在异常波动情况的议案

会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格不存在异常波动情况的说明》。

（十四）关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规章和规范性文件的规定、审批或监管部门的审核注

册文件和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合

17同和文件，并办理与本次交易相关的申报、审批、登记、备案等事项；

3、应审批或监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有

关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；

4、如有关法律、法规、规章和规范性文件或监管部门对本次交易所涉安排

有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

5、因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份购买资产并募集配套资