天津滨海能源发展股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用天津滨海能源

发展股份有限公司（以下简称“公司”）的资金、侵占公司利益的长效机制杜绝

控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

第二条本制度适用于公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“关联方”）间的资金管理，控股子公司与关联方之间的资金往来参照本制度执行。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用

和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给关联方资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用的资金，以及与控股股东、实际控制人及其它关联方互相代为承担成本和其他支出。

第二章防范资金占用的原则

第四条公司应与控股股东、实际控制人应当实行人员、资产、财务分开，机

构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第五条公司不得为董事、高级管理人员、关联方提供资金等财务资助。

-1-第六条关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

公司与关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给关联方使用：

（一）为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托关联方进行投资活动；

（四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和

劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第八条公司与关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

第九条公司应严格执行《公司章程》《对外担保制度》中有关对外担保的规定。

第十条公司在拟购买或参与竞买关联方的项目或资产时，应当核查其是否存

在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得购买其有关项目或者资产。

第三章责任和措施第十一条公司董事、高级管理人员应按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及其他公司制度的规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。总

经理是直接主管责任人，财务负责人是该项工作的具体监管负责人，财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，内审部门是日常监督部门。

公司财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当-2-监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

公司财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十三条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责（或者授权）审议

批准公司与关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易事项。

第十四条公司与关联方进行关联交易时，资金审批和支付流程应严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。

第十五条公司与关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订

具有真实交易背景的经济合同，明确结算期限。由于市场原因致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十六条公司财务部门负责对公司与关联方经营性、非经营性资金往来情况

进行检查，并在每季度结束后的十个工作日内编制关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表报资本市场部。

第十七条公司内审部门按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经

营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十八条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害并依法制定清欠方案，以保护公司及中小股东的合法权益。

第十九条公司关联方存在侵占公司资产的，经公司董事会审议批准后，可立

即申请对控股股东所持股份司法冻结，并应依法制定清欠方案。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该事项回避表决。

第二十条公司关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制关联方

以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

-3-性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）关联方以资抵债方案应当由公司独立董事专门会议审议并经全体独立

董事过半数同意后提交董事会审议，必要时可聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第二十一条外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对

公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第二十二条董事会应在披露公司半年度报告、年度报告的同时披露公司独立

董事专门会议对关联方占用资金的审议意见，在披露年度报告的同时披露外部审计机构对关联方资金占用情况的专项说明。

第四章责任追究及处罚

第二十三条公司董事、高级管理人员协助、纵容关联方侵占公司资产时，公

司董事会视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其法律责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请股东会予以罢免直至追究法律责任。

第二十四条公司发生被关联方非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给投资者造成损失的，还将追究相关责任人的法律责任。公司董事会审计委员会切实履行好监督职能。

第二十五条公司及下属子公司与关联方发生非经营性资金占用情况，给公司

造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

-4-第五章附则

第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件（统称“法律法规”）和《公司章程》等公司有关制度执行。若本细则与日后国家新颁布的法律法规有冲突的，冲突部分以新颁布的法律法规为准。

第二十七条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第二十八条本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

天津滨海能源发展股份有限公司

2025年10月