滨海能源:董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

天津滨海能源发展股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向

旭阳集团有限公司（以下简称“旭阳集团”）、邢台旭阳煤化工有限公司（以下简称“旭阳煤化工”）、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）及农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银资产”）发行股份购买其合计持有的沧州旭阳化工有限公司（以下简称“沧州旭阳”、“标的资产”、“标的公司”）100.00%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四

条的规定，具体如下：

（1）公司本次交易中拟购买的标的资产沧州旭阳100%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易相关预案披露了本次交易尚需履行的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）本次交易标的资产为沧州旭阳100%股权，交易对方旭阳集团、旭阳煤

化工、深创投新材料基金、农银资产合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，根据交易对方出具的承诺，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。

（3）本次交易完成后，沧州旭阳将成为上市公司全资子公司。上市公司购

买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于

上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

特此说明。

天津滨海能源发展股份有限公司董事会