证券代码：000695证券简称：滨海能源上市地点：深圳证券交易所
天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方
旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投
发行股份购买资产制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二五年五月声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本
公司/本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在滨海能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交滨海能源，由其董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所对本公
司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会、深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其
1摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深交所的审
核通过及中国证监会的注册同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的全体交易对方承诺：如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在滨海能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
滨海能源，由其董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
释义....................................................6
一、一般释义................................................6
二、专项名词释义..............................................7
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案概述............................................8
二、本次交易的性质............................................11
三、本次交易对上市公司的影响.......................................12
四、本次交易涉及的决策及报批程序.....................................13
五、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见..................14
六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................14
七、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划...........................................30
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................30
九、待补充披露的信息提示.........................................32
重大风险提示...............................................33
一、与本次交易相关的风险.........................................33
二、标的公司经营风险...........................................34
第一章本次交易概况............................................36
一、本次交易的背景和目的.........................................36
二、本次交易方案概述...........................................38
三、本次交易的性质............................................39
四、本次交易涉及的决策及报批程序.....................................40
第二章上市公司基本情况..........................................42
一、公司基本情况简介...........................................42
二、前十大股东情况............................................42
3三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况................................43
四、最近三年重大资产重组情况.......................................43
五、公司控股股东及实际控制人概况.....................................43
六、公司主营业务发展情况.........................................44
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...............................46
八、上市公司合法合规情况说明.......................................46
第三章交易对方基本情况..........................................47
一、发行股份购买资产的交易对方......................................47
二、募集配套资金的交易对方........................................52
第四章标的资产基本情况..........................................54
一、标的资产基本情况...........................................54
二、标的资产的主营业务..........................................55
第五章股份发行情况............................................58
一、本次发行股份购买资产情况.......................................58
二、本次募集配套资金情况.........................................62
第六章标的资产评估情况..........................................66
第七章本次交易对上市公司的影响......................................67
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................67
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................67
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................68
第八章风险因素..............................................69
一、与本次交易相关的风险.........................................69
二、标的公司经营风险...........................................70
三、其他风险...............................................71
第九章其他重要事项............................................72
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见..................72
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划.......................................72
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.................................72
4四、上市公司最近十二个月内资产购买或出售情况..............................73
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................73六、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明..............................................75
第十章独立董事专门会议审核意见......................................76
第十一章声明及承诺............................................81
5释义
一、一般释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
预案、本预案、重组预案指金暨关联交易预案天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
报告书、重组报告书指金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市公指天津滨海能源发展股份有限公司
司、滨海能源
中国旭阳集团 指 中国旭阳集团有限公司（1907.HK）旭阳集团指旭阳集团有限公司旭阳煤化工指邢台旭阳煤化工有限公司
深创投新材料基金指深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）农银资产指农银金融资产投资有限公司旭阳控股指旭阳控股有限公司
旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转交易对方指
型升级新材料基金（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司
沧州旭阳、交易标的、标指沧州旭阳化工有限公司的公司
标的资产指沧州旭阳化工有限公司100%股权巴斯夫指巴斯夫化工有限公司及下属公司华峰超纤指上海华峰超纤科技股份有限公司聚合顺指杭州聚合顺新材料股份有限公司
滨海能源拟向旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金、农银
本次交易、本次重组指资产发行股份购买其合计持有的沧州旭阳100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
滨海能源拟向旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金、农银本次发行股份购买资产指
资产发行股份购买其合计持有的沧州旭阳100%股权
本次募集配套资金、募滨海能源拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股指集配套资金份募集配套资金本次发行股份购买资产指滨海能源第十一届董事会第二十次会议决议公告日的定价基准日本次募集配套资金的定指本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日价基准日股权交割日指标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
6《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市《格式准则第26号》指公司重大资产重组（2025年修订）》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》指《天津滨海能源发展股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专项名词释义
化学式为 C6H11NO，CAS 编号 105-60-2，常温下外观为固体，熔点约为 69°己内酰胺 指 C，是重要的有机化工原料之一。主要用途是通过聚合制得锦纶 6 切片，可进一步加工成锦纶丝、工程塑料、塑料薄膜等
一种有机物，化学式为 C6H16N2，性状为无色固体，有很强烈的氨气气味，是生己二胺指产尼龙66的直接原料之一
尼龙、 学名聚酰胺（polyamide，简写 PA）、又称锦纶，是大分子主链上含有重复结构指
聚酰胺 单元酰胺基团[—NHCO—]的热塑性树脂总称
一种高分子化合物，尼龙的主要品种之一，又称聚酰胺 6、PA6，CAS 编号 25038-尼龙6指
54-4，分子式是[—NN(CH2)5CO—]n，由己内酰胺聚合制得
聚己二酰己二胺，一种热塑性树脂，又称聚酰胺 66，分子式 C12H26O4N2，由尼龙66指己二胺和乙二酸缩合制得，可用作工程塑料，机械附件如齿轮、润滑轴承，代替有色金属材料做机器外壳、汽车发动机叶片等，也可用于制合成纤维工程塑料指工程塑料可作工程材料和代替金属制造机器零部件等的塑料
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
7重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提醒投资者关注。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金
滨海能源拟向旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金、
农银资产发行股份购买其合计持有的沧州旭阳100.00%股交易方案简介权；同时，滨海能源拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完交易价格成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的（不含募集配套资金金额）资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定名称沧州旭阳
主要从事尼龙新材料相关产品的研发、生产和销售，产品主主营业务要涵盖己内酰胺、尼龙6、尼龙弹性体等，并积极向尼龙66交和高温尼龙等领域延伸
易 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市标所属行业公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于“化的 学原料和化学制品制造业”（C26）
符合板块定位□是□否√不适用其他
属于上市公司的同行业或上下游□是√否（如为拟购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是√否
构成关联交易√是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质√是□否的重大资产重组
构成重组上市□是√否√有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作本次交易有无业绩补偿承诺完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议）8√有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作本次交易有无减值补偿承诺完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议）其它需特别说明的事项无
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元本次拟交
评估评估或评估或增值率/交易标的易的权益交易价格其他说明基准日估值方法估值结果溢价率比例
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值沧州旭阳及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规
100%股权定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重
组报告书中进行披露
（三）本次重组支付方式
单位：万元支付方式向该交易对序交易交易标的名称及现金股份可转债其方支付的总号对方权益比例对价对价对价他对价
1旭阳集团沧州旭阳80.4765%股权---
2旭阳煤化工沧州旭阳0.0080%股权---
股份对标的资产的深创投新材
3沧州旭阳14.1931%股权-价金额--最终交易价
料基金尚未确格尚未确定
4农银资产沧州旭阳5.3224%股权-定--
合计沧州旭阳100.00%股权---
（四）发行股份购买资产具体情况
股票种类 A 股普通股 每股面值 1.00 元
滨海能源审议本次交易事项7.55元/股，不低于定价基准日前定价基准日的第十一届董事会第二十次发行价格20个交易日上市公司股票交易均
会议决议公告日价的80%
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份购买资发行数量
产的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过后及中国证监会同意注册的股份数量为准。
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
9资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
是否设置发行价格调整方案√是□否
旭阳集团和旭阳煤化工出具承诺：
“本公司通过本次发行股份购买资产取得的滨海能源股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
锁定期届满后，在满足签署的本次发行股份购买资产相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
如承诺方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证监
会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交易所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。”锁定期安排深创投新材料基金和农银资产出具承诺：
“本企业通过本次发行股份购买资产取得滨海能源股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则本企业通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
36个月内不得转让。包括但不限于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
锁定期届满后，在满足签署的本次发行股份购买资产相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本企业通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
如本企业承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的监管意见不相符，本企业同意根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。”
10（五）募集配套资金具体情况
1、募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的
募集配套100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的资金金额30%，最终发行数量将在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定发行对象不超过35名符合条件的特定投资者
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标
的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，其中用于募集配套补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的资金用途
25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重
组报告书中予以披露
2、募集配套资金的具体情况
股票种类 A 股普通股 每股面值 1.00 元本次募集配套资金的发不低于定价基准日前20个交易定价基准日发行价格
行期首日日上市公司股票交易均价的80%
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足1股，则尾数舍去取整。最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行数量发行时的实际情况确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
是否设置发行价格调整
□是√否方案
根据《发行注册管理办法》的相关规定，公司募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发锁定期安排行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易的性质
11（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基
金及农银资产，其中，旭阳集团、旭阳煤化工与上市公司均为杨雪岗控制的企业，本次交易完成后，预计旭阳集团将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为旭阳控股，实际控制人为杨雪岗，且未发生变化；本次交易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍为杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售。近年来，上市公司积极进行业务拓展，负极材料产能逐步释放，公司业务规模持续提升，产品系列持续丰富，营业收入不断增加，但与此同时，因锂电产业竞争加剧，上市公司盈利水平持续承压。
本次交易标的公司沧州旭阳是以尼龙新材料生产为主的国家高新技术企业，产品主要涵盖己内酰胺、尼龙6、尼龙弹性体等。根据弗若斯特沙利文2024年度数据统计，标的公司是全球第二大己内酰胺企业。沧州旭阳拥有从制氢、双氧
12水、环己酮到制备己内酰胺、己二胺再到尼龙6、尼龙弹性体等在内的一体化产业链，是国内少数拥有全工艺流程的企业，盈利能力良好，技术创新优势突出。
本次交易是实际控制人将旗下优质化工新材料业务注入上市公司的重要整合举措。交易完成后，上市公司将新增包括己内酰胺、尼龙6、尼龙弹性体等产品在内的尼龙新材料业务，形成“负极材料+尼龙新材料”双主业并行发展的业务格局，有利于公司拓展业务版图，打造第二增长曲线，提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提高上市公司可持续发展能力，可有效维护中小股东利益，促进上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为旭阳控股，实际控制人为杨雪岗；本次交易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍为杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对本次交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力等情况进行准确定量分析。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易已取得上市公司控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗原则性
13同意；
2、本次交易已经滨海能源第十一届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易的审计报告及资产评估报告出具后，上市公司再次召开董事会
审议批准本次交易相关事项；
2、交易对方内部决策通过本次交易相关事宜；
3、上市公司股东大会批准本次交易相关事宜；
4、本次交易经联交所审核通过；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、其他可能涉及的批准、核准或同意。
上市公司在完成全部审批前不得实施本次交易。本次交易能否完成上述审批，以及最终完成上述决策及审批程序的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组事项，并出具原则性意见如下：“本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，承诺人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。”六、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
14承诺主体承诺事项主要内容
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。
2、本公司/本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露/向滨海能关于提供
滨海能源源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性信息的真
及其董和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大实性、准
事、监事、遗漏。
确性和完
高级管理4、本人承诺，如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假整性的承
人员记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中诺
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在滨海能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交滨海能源，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本人若违反上述承诺给滨海能源或投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易关于提供的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
信息的真料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所实性、准有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确旭阳控股确性和完性和完整性承担相应的法律责任。
整性的承3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、诺中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向滨海能源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
15承诺主体承诺事项主要内容
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在滨海能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交滨海能源，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合
法及充分的权力与权限作出本承诺。
2、本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
关于提供国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露/向滨海能源披露信息的真有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整实性、准性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杨雪岗
确性和完4、本人承诺，如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假整性的承记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中诺国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在滨海能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交滨海能源，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业依法存续且正常经营，经济效益和财务状况良好，具
旭阳集备对相关承诺的正常履约能力。
关于提供
团、旭阳2、本企业就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不信息的真
煤化工、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易实性、准
深创投新的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资确性和完
材料基料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所整性的承
金、农银有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确诺资产性和完整性承担相应的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、
16承诺主体承诺事项主要内容
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向滨海能源报告有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在滨海能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交滨海能源，由其董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。
2、本公司/本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保
关于提供
沧州旭阳证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次信息的真
及其董交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
实性、准
事、监事、面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一确性和完
高级管理致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、整性的承人员准确性和完整性承担相应的法律责任。
诺
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司报告有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
（二）关于合法合规及诚信情况的承诺承诺主体承诺事项主要内容
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权滨海能源利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限关于合法及其董作出本承诺。
合规及诚事、监事、2.本公司/本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关信情况的高级管理的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼承诺人员或者仲裁事件。
3.本公司/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
17承诺主体承诺事项主要内容
4.本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
5.本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
6.本公司/本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司/本人保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司/本人若违反上述承诺，给滨海能源造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了
结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券关于合法监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分合规及诚
旭阳控股的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期信情况的的情形。
承诺
5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
6、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给滨海能源造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合
法及充分的权力与权限作出本承诺。
2、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、关于合法刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事合规及诚件。
杨雪岗
信情况的3、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处承诺罚。
4、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市
18承诺主体承诺事项主要内容
场禁入措施尚在禁入期的情形。
5、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
6、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本人保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本人若违反上述承诺，给滨海能源造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本企业依法存续且正常经营，经济效益和财务状况良好，具
备对相关承诺的正常履约能力。
2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。
3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了
结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
旭阳集4、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情
团、旭阳况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券关于合法
煤化工、监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分合规及诚
深创投新的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期信情况的材料基的情形。
承诺
金、农银5、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯资产罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
6、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本企业保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本企业若违反上述承诺，给滨海能源造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。
沧州旭阳2、本公司/本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关关于合法及其董的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼合规及诚
事、监事、或者仲裁事件。
信情况的
高级管理3、本公司/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及承诺人员行政处罚。
4、本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
19承诺主体承诺事项主要内容
5、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
6、本公司/本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司/本人保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
（三）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺承诺主体承诺事项主要内容
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务
关于不存状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权在《上市公利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限司监管指作出本承诺。
引第7号2、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信滨海能源
—上市公息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易及其董司重大资被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
事、监事、
产重组相3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监高级管理
关股票异会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在人员常交易监《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票
管》第十二异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组条情形的的情形。
说明4、本公司/本人若违反上述承诺给滨海能源或投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务
关于不存
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
在《上市公
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
司监管指交易内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在
引第7号因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司
—上市公法机关立案侦查的情形。
司重大资
旭阳控股3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近36个月内产重组相不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依关股票异法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上常交易监市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
管》第十二得参与上市公司重大资产重组的情形。
条情形的
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺
说明
给滨海能源或投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。
关于不存1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合在《上市公法及充分的权力与权限作出本承诺。杨雪岗
司监管指2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信息进行
引第7号内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国
20承诺主体承诺事项主要内容
—上市公证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
司重大资3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出产重组相行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市关股票异公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交常交易监易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
管》第十二形。
条情形的4、本人若违反上述承诺给滨海能源或投资者造成损失的，将依说明法承担相关法律责任。
1、本企业依法存续且正常经营，经济效益和财务状况良好，具
备对相关承诺的正常履约能力。
关于不存2、本企业、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的在《上市公主体，以及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次司监管指交易内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在旭阳集
引第7号因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司
团、旭阳
—上市公法机关立案侦查的情形。
煤化工、
司重大资3、本企业、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的深创投新
产重组相主体，以及本企业的董事、监事、高级管理人员在最近36个月材料基关股票异内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
金、农银
常交易监作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在资产管》第十二《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票条情形的异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组说明的情形。
4、本企业若违反上述承诺给滨海能源造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务
关于不存状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权在《上市公利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限司监管指作出本承诺。
引第7号2、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信沧州旭阳
—上市公息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易及其董司重大资被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
事、监事、
产重组相3、本公司/本人在最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组高级管理关股票异相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法人员常交易监追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市
管》第十二公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得条情形的参与上市公司重大资产重组的情形。
说明4、本公司/本人若违反上述承诺给滨海能源造成损失的，将依法承担相关法律责任。
（四）关于不存在减持计划的承诺
21承诺主体承诺事项主要内容
1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合
法及充分的权力与权限作出本承诺。
2、本人承诺，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人对
关于本次所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公重组复牌司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项滨海能源
之日起至导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
董事、监
实施完毕3、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严事、高级期间不存格执行法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管管理人员
在减持计理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严划的承诺格遵守相关规定。
4、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
2、本公司承诺，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公
关于本次司对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上重组复牌市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等之日起至事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
旭阳控股实施完毕3、本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续期间不存严格执行法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督在减持计管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也划的承诺将严格遵守相关规定。
4、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，如违反
上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，本公司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
（五）关于避免同业竞争的承诺承诺主体承诺事项主要内容
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在直接或通过控制（包括直接控制和间接控制，下同）的其他企业从事与上市公司相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）
关于避免的情形，也不存在从事与上市公司及其子公司构成竞争性业务的旭阳控股同业竞争情形；
的承诺3、本承诺函出具之日起，本公司或本公司控制的其他企业不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成业务竞争；
4、本承诺函出具之日起，本公司保证不利用所持有的上市公司的股份，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行
22承诺主体承诺事项主要内容为；
5、本承诺函出具之日起，本公司不会直接或间接地，由本公司
自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业
或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
6、本承诺函出具之日起，如因国家政策调整等不可抗力原因导
致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司
及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上
市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
7、本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从
第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他
企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；
8、如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致滨海能源或其他股东权益
受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合
法及充分的权力与权限作出本承诺。
2、截至本承诺函签署之日，本人控制的企业（不含上市公司及其控股子公司）与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
3、本次重组完成后，本人直接或间接控制的除上市公司及其控
制的企业以外的其他企业（简称“本人及关联企业”）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务构成重大不利影响的同业关于避免竞争。
杨雪岗同业竞争4、本次重组完成后，本人及关联企业将采取有效措施，避免从的承诺事与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
5、本次重组完成后，如本人及关联企业未来发现或从第三方获
得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或
潜在竞争，则本人及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业。
6、本承诺函在本人直接或间接控制上市公司或作为上市公司控
股股东一致行动人的期间内持续有效。
7、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
23（六）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体承诺事项主要内容
1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务
状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力；
2、本公司将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以
及滨海能源章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与滨海能
源之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行无法避免或者有合理原因的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行关于规范
公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关和减少关
旭阳控股审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害联交易的上市公司及其他股东的合法权益；
承诺
4、截至本承诺函出具日，本公司及其下属企业不存在对上市公
司及其控股企业之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控股企业不存在对本公司及其下属企业的违规担保。本次交易后，本公司将严格遵守上市公司监管规定和上市公司内部规章制度，不对上市公司及其控股企业进行非经营性资金占用，严格规范本公司及下属企业涉及上市公司及其控股企业的资金往来及对外担保的行为；
5、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致滨海能源或其他
股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合
法及充分的权力与权限作出本承诺；
2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的除上市公司
及其控制的企业以外的其他企业（简称“本人及关联企业”）将尽可能避免与上市公司之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
3、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日
关于规范
常关联交易，本人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原和减少关
杨雪岗则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、联交易的法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关承诺
审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本次重组完成后，本人将督促上市公司进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本人将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
旭阳集关于规范1、本企业依法存续且正常经营，经济效益和财务状况良好，具团、旭阳和减少关备对相关承诺的正常履约能力。
煤化工、联交易的2、本企业及本企业控制的公司将尽量避免与滨海能源及其下属
24承诺主体承诺事项主要内容
深创投新承诺子公司之间发生关联交易。
材料基3、对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场金、农银公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按资产照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定及上市
公司章程履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益。
如出现因本企业违反上述承诺而导致滨海能源或其他股东权益
受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺事项主要内容
一、承诺人是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务
状况良好/承诺人是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺，具备对相关承诺的正常履约能力，承诺人将促使承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体（除滨海能源及附属企业外，下同）与滨海能源及其附属企业保持独立，以维护滨海能源的独立性，维护滨海能源及其中小股东的利益，具体包括但不限于：
（一）人员独立
1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用滨
海能源的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发放薪酬。
2、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用滨
海能源的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。
3、保证滨海能源的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人及承诺
关于保持旭阳控人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
上市公司
股、杨雪（二）资产独立独立性的
岗1、保证滨海能源合法拥有和运营的资产和承诺人及承诺人所拥承诺函有控制权的其他经营主体之间完全独立。
2、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不以任何
方式违法违规占有滨海能源的资金、资产。
3、保证滨海能源不以其资产为承诺人或承诺人所拥有控制权的
其他经营主体的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证滨海能源的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人
及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
2、保证滨海能源的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承
诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
3、保证滨海能源不与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营
主体共用一个银行账户。
4、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不通过违
法、违规的方式干预滨海能源的独立财务决策和资金使用调度。
25承诺主体承诺事项主要内容
5、保证滨海能源的税款缴纳独立于承诺人及承诺人所拥有控制
权的其他经营主体。
（四）机构独立
1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与滨海能
源之间不发生机构混同的情形，促使滨海能源建立、健全股份公司法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
2、除依法行使股东权利外，保证不通过违法、违规的方式干涉
滨海能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使其职权。
（五）业务独立
1、保证滨海能源开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人
及承诺人所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使滨海能源不断提高其面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除依法行使股东权利外，不对滨海能源的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与滨海能源的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，承诺人并将严格遵守承诺人所出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》。
（六）保证滨海能源在其他方面与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体保持独立。
二、承诺人亦将依法行使承诺人作为滨海能源的股东的权利，促
使滨海能源规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。
三、如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给滨海能源造成的全部损失。
四、如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的，则滨海
能源有权相应扣减应付承诺人的现金分红，且在第三项所述承诺全部履行完成前，承诺人亦不得转让承诺人所直接或间接所持的滨海能源的股份，但为履行第三项所述承诺而进行转让的除外。
五、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
1、本企业依法存续且正常经营，经济效益和财务状况良好，具
备对相关承诺的正常履约能力。
旭阳集
2、本企业保证在股东权利范围内促使滨海能源在人员、资产、团、旭阳
关于保持财务、机构、业务等方面与本企业以及本次交易的标的公司沧州
煤化工、上市公司旭阳化工有限公司保持独立。
深创投新
独立性的3、本次交易有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的材料基
承诺函独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后，金、农银本企业将协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
资产
4、如本企业违反上述承诺，因此给滨海能源造成损失的，本企
业将依法承担相关法律责任。
26（八）关于拥有标的资产完整权利的承诺
承诺主体承诺事项主要内容
1、本企业依法存续且正常经营，经济效益和财务状况良好，具
备对相关承诺的正常履约能力。
2、本企业保证已经依法对沧州旭阳化工有限公司（以下简称“沧州旭阳”）履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。本企业投资沧州旭阳的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
3、截至本承诺出具日，本企业所持有的沧州旭阳的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；
旭阳集
该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存
团、旭阳
关于拥有在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取煤化工、
标的资产强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权深创投新
完整权利利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有材料基
的承诺关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决
金、农银
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
资产
4、截至本承诺函出具日，沧州旭阳是依法设立、合法存续的有
限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。沧州旭阳不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
5、沧州旭阳合法拥有正常生产经营所需的机器设备等资产的所
有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系。
6、本企业保证上述状况持续至上述股权登记至滨海能源名下。
7、本企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及本企业章程的有关规定，不存在法律障碍。
8、本企业若违反上述承诺，给滨海能源造成损失的，本企业将
依法承担相关法律责任。
（九）关于股份锁定的承诺承诺主体承诺事项主要内容
1、本公司依法存续且正常经营，经济效益和财务状况良好，具
备对相关承诺的正常履约能力。
关于本次2、本公司通过本次发行股份购买资产取得的滨海能源股份自该
旭阳集交易取得等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于证券团、旭阳的股份锁市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让煤化工定期的承不受此限制。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，诺亦遵照前述锁定期进行锁定。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，或者本次发
27承诺主体承诺事项主要内容
行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于
本次发行股份购买资产的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
3、锁定期届满后，在满足签署的本次发行股份购买资产相关协
议约定的解锁条件（如有）情况下，本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证
券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。
5、如违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
1、本企业依法存续且正常经营，经济效益和财务状况良好，具
备对相关承诺的正常履约能力。
2、本企业通过本次发行股份购买资产取得滨海能源股份时，用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则本企业通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足12个月，则本企业通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不
关于本次得转让。包括但不限于证券市场公开转让或者协议转让等，但在深创投新
交易取得法律适用许可范围内的转让不受此限制。由于上市公司送股、转材料基
的股份锁增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
金、农银
定期的承3、锁定期届满后，在满足签署的本次发行股份购买资产相关协资产
诺议约定的解锁条件（如有）情况下，本企业通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如本企业承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证
券监督管理委员会的监管意见不相符，本企业同意根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。
5、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
（十）关于采取的保密措施及保密制度的说明承诺主体承诺事项主要内容关于采取1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办的保密措法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号滨海能源施及保密—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《深圳证券交易所制度的说股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件的要求，遵循《天明津滨海能源发展股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就
28承诺主体承诺事项主要内容
本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，
及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，并进行内幕信息知情人登记。
3、公司已就本次交易采取了充分必要的保密措施，多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
4、公司按照《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，制作了内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录，经相关人员签字并及时向深圳证券交易所进行报送。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施履行了保密义务。
关于采取2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之滨海能源
的保密措前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买董事、监施及保密卖上市公司股票。
事、高级
制度的说3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要管理人员明求进行内幕信息知情人登记。
若本人违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
关于采取2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露的保密措之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人旭阳控股施及保密买卖上市公司股票。
制度的说3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关明要求进行内幕信息知情人登记。
若本公司违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
关于采取2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之的保密措前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买杨雪岗施及保密卖上市公司股票。
制度的说3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要明求进行内幕信息知情人登记。
若本人违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
旭阳集关于采取1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施履行了保
团、旭阳的保密措密义务。
煤化工、施及保密2、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
29承诺主体承诺事项主要内容
深创投新制度的说之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人材料基明买卖上市公司股票。
金、农银3、本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关资产要求进行内幕信息知情人登记。
若本企业违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施履行了保密义务。
沧州旭阳关于采取2、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法及其董的保密措披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议事、监事、施及保密他人买卖上市公司股票。
高级管理制度的说3、本公司/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度人员明相关要求进行内幕信息知情人登记。
若本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
七、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东旭阳控股已经出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，旭阳控股对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》
30《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据相关法律法规的规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事将针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表
独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，相关议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（五）锁定期安排
详见本预案重大事项提示“一、本次交易方案概述”之“（四）发行股份购买资产具体情况”及“（五）募集配套资金具体情况”之相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
31截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在本
次重组审计与评估工作完成后，对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。
本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等内容将在重组报告书中予以披露。
32重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易涉及的决策及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，由交易双方协商确
33定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的可能性，提请投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，滨海能源拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
化工行业是国民经济基础产业之一，包含的子行业众多，国家对该行业的管理主要是根据行业发展状况，完善产业市场准入，建立公平的市场竞争秩序，促进企业向集约化、规模化方向发展。标的公司主要从事尼龙新材料相关产品的研发、生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司的生产和经营。但随着行业发展格局的调整、环保要求的进一步提升以及化工新产品、新技术的推陈出新，可能存在产业政策的变化给标的公司生产经营带来不利影响的风险。
（二）产品价格波动风险
化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，
34以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。同时，化工产品
的需求情况受国际宏观经济及国民经济周期性波动影响较大。公司主要产品的价格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响，可能因上述因素的变化导致标的公司产品价格出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
随着近年来国内经济结构的不断优化升级、产业政策的不断向好，化工行业市场竞争也日趋激烈。标的公司所处尼龙新材料行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。
如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，标的公司未来业务可能面临市场竞争加剧的风险。此外，在供需结构影响下，产品价格可能面临下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。
35第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励上市公司通过并购重组注入优质资产提升投资价值近年来，国务院、中国证监会、深交所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组，实现资源优化配置。
2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，推动上市公司高质量发展。2024年4月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨
行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
在国家不断出台政策文件鼓励上市公司通过并购重组做大做强的背景下，公司进行本次重组符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司可持续发展能力，提高上市公司抗风险能力，符合全体股东利益。
2、国家产业政策大力支持，尼龙新材料产业迎来高质量发展机遇
尼龙是重要的高分子材料之一，是我国高端制造业发展的基础。近年来，我国对尼龙以及尼龙所属的化工新材料以支持、鼓励发展为主，政府相关部门先后出台了多项产业政策，支持我国尼龙行业进一步高质量发展并向高端产品迈进。
2021年3月，全国人大审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要聚焦新一代生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用；2022年3月，工信部、发改委、科技部、生态环境部、应急管理部及国家36能源局等多部门联合发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，指出要围绕新一代战略性新兴产业，增加聚酰胺等材料品种规格，加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品；2024年2月，国家发改委在《产业结构调整指导目录（2024年本）》中将耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产列为鼓励类产业；2024年7月，工信部等九部门联合印发《精细化工产业创新发展实施方案
（2024—2027年）》，指出要推动传统产业以产业链高端化延伸为重点发展精细化工，发展高端聚烯烃、工程塑料、聚氨酯、特种合成橡胶、高性能纤维、功能膜、专用化学品、高性能胶黏剂等。
在国家产业政策的大力扶持下，尼龙新材料行业迎来发展机遇，将在提升产业链及供应链的韧性和安全水平、推动我国由制造大国向制造强国转变的进程中发挥更为关键的作用。
3、上市公司积极进行业务拓展，寻求打造第二增长曲线
上市公司控股股东旭阳控股于2022年1月获得上市公司控股权，此后上市公司积极战略转型，剥离包装印刷业务，出售所持有的天津海顺印业包装有限公司全部股权，并于2023年5月收购内蒙古翔福新能源有限责任公司，在新材料领域进行业务布局。目前公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，未来公司还将继续优化资源配置，加大新能源材料领域的投资力度，提升公司的发展潜力。
在积极拓展之下，上市公司负极材料产能逐步释放，业务规模持续提升，公司最近两年分别实现营业收入34389.38万元和49339.26万元，营业收入不断增加，但与此同时，因锂电产业竞争加剧，上市公司盈利水平持续承压。因此，在此产业结构转型的关键时期，公司亟需打造第二增长曲线，以获取必要的资金支持，为未来持续发展提供保障。
（二）本次交易的目的
1、整合注入实际控制人优质资产，推动上市公司转型升级
本次交易标的公司为全球第二大己内酰胺生产商，盈利能力较强，创新研发
37优势突出，标的公司拥有从制氢、双氧水、环己酮到制备己内酰胺、己二胺再到
尼龙6、尼龙弹性体等在内的一体化产业链，是国内少数拥有全工艺流程的企业，入选“河北省战略性新兴产业集群骨干企业”。标的公司以己内酰胺为核心，以尼龙6为驱动，依托自主研发技术及工业化持续创新，加速向己二胺、尼龙66、高温尼龙等产业链延伸。截至目前，标的公司累计取得国家授权专利80余项，拥有专有技术120余项，在尼龙新材料领域实现了多项核心技术突破。其中，标的公司通过自主研发成功掌握了己内酰胺制备己二胺工艺，创新突破了国外公司对尼龙66关键原料的长期垄断，对推动我国化工新材料自主创新、保障战略性新兴产业关键材料供应安全具有重要战略意义。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将新增包括己内酰胺、尼龙6、尼龙弹性体等产品在内的尼龙新材料业务，开拓第二增长曲线，形成“负极材料+尼龙新材料”双主业并行发展的业务格局，有助于上市公司形成新的利润增长点，提高上市公司发展质量。
2、提升上市公司业绩及可持续增长能力，实现股东利益最大化
标的公司经营状况良好，本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，预计本次交易的实施将显著提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，助力上市公司拓展收入来源，改善资产质量，提升内在价值；同时，本次交易完成后，标的公司能够借助资本市场平台，拓宽资本运作渠道，进一步降低融资成本，提升资金利用效率，优化运营能力，标的公司的研发也能够获得更为有力的资金支持，为其进行技术创新提供保障，帮助其巩固行业领先的地位，为未来可持续发展注入强劲动力。
本次交易是上市公司实行转型升级、提高可持续发展能力的积极举措，将切实改善公司业绩，提高上市公司的竞争力和可持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概述本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响
38本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
滨海能源拟向旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金、农银资产发行股
份购买其合计持有的100%沧州旭阳股权。本次交易完成后，沧州旭阳将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易中对发行股份购买资产交易对方的股份支付数量尚未确定。上市公司与发行股份购买资产交易对方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。
本次交易前，上市公司的控股股东为旭阳控股，实际控制人为杨雪岗；本次交易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍为杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入
标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%
或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
三、本次交易的性质
39（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基
金及农银资产，其中，旭阳集团、旭阳煤化工与上市公司均为杨雪岗控制的企业，本次交易完成后，预计旭阳集团将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为旭阳控股，实际控制人为杨雪岗，且未发生变化；本次交易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍为杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易已取得上市公司控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗原则性同意；
2、本次交易已经滨海能源第十一届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易的审计报告及资产评估报告出具后，上市公司再次召开董事会
审议批准本次交易相关事项；
402、交易对方内部决策通过本次交易相关事宜；
3、上市公司股东大会批准本次交易相关事宜；
4、本次交易经联交所审核通过；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、其他可能涉及的批准、核准或同意。
上市公司在完成全部审批前不得实施本次交易。本次交易能否完成上述审批，以及最终完成上述决策及审批程序的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
41第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介公司名称天津滨海能源发展股份有限公司
英文名称 Tianjin Binhai Energy & Development Co. Ltd.股票代码 000695.SZ上市时间1997年2月18日上市地点深圳证券交易所成立日期1992年10月20日法定代表人张英伟
注册资本22214.7539万元注册地址天津市经济技术开发区第十一大街27号
主要办公地址北京市丰台区四合庄路6号院旭阳科技大厦1号（东）楼8层4单元
统一社会信用代码 91120000103064074F
联系电话010-63722821
传真010-63722131
公司邮箱 bhny_2018@126.com
一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；纸浆销售；纸
制品制造；纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；再生
资源销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；供应链管理服务；新
材料技术服务、新材料技术开发、新材料技术咨询、非居住房地产租主要经营范围赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
持股数量
序号股东名称占公司股份总数的比例（%）
（股）
1旭阳控股有限公司5520197824.85
2天津京津文化传媒发展有限公司[注]111072775.00
3方雪芳87064163.92
42持股数量
序号股东名称占公司股份总数的比例（%）
（股）
4王建林85067613.83
5蔡玉芬26289741.18
6李新保24870001.12
7阮长虹21980000.99
8李小军20000000.90
9孟小宁17000000.77
BARCLAYS BANK PLC
1015463590.70（巴克莱银行有限公司）
注：天津京津文化传媒发展有限公司持有上市公司11107277股股份，占比为4.999955%，表格中四舍五入后为5.00%。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况上市公司最近36个月控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，旭阳控股直接持有上市公司24.85%的股份，是上市公司的控股股东，其基本情况如下：
公司名称旭阳控股有限公司成立日期2004年8月4日法定代表人杨雪岗注册资本420000万元人民币注册地址北京市丰台区南四环西路188号5区4号楼统一社会信用代码911101067655030132
43项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽
油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主主要经营范围
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2004年8月4日至2034年8月3日
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为杨雪岗。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
六、公司主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
公司主营业务在最近三年发生了变化。2023年前，公司主营业务为包装和出版物印刷；2023年3月，公司为优化产业结构并开展战略转型，将包装印刷业务剥离，保留原有出版物印刷业务。2023年5月，公司通过对外投资收购进
44入锂离子电池负极材料领域，2024年10月，公司出售子公司新华印务股权，不
再从事印刷业务。
截至本预案签署日，公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售。目前，公司已经建成锂离子电池负极材料成品线和石墨化产线并有节奏地进行扩产，已成为多家锂电池行业知名企业的供应商。
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表
滨海能源最近三年及一期合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31
总资产132669.95127893.7583780.1082466.18
总负债110043.78104376.9160322.3749499.73
净资产22626.1623516.8423457.7232966.45
归属于母公司股东权益14695.5915629.8918323.3320134.23
注：2025年1-3月财务数据未经审计，下同。
2、合并利润表
滨海能源最近三年及一期合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
营业收入9595.7149339.2634389.3841511.32
利润总额-1254.75-3096.42-4188.53-16532.73
净利润-1001.63-3026.95-3740.47-18736.00归属于母公司股东
-984.95-2813.42-1810.90-10243.89的净利润
3、合并现金流量表
滨海能源最近三年及一期合并现金流量表主要数据如下：
单位：万元
45项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现
-1732.1566.92-2052.09-5308.15金流量净额投资活动产生的现
-499.46-28553.16-15976.37637.48金流量净额筹资活动产生的现
2561.9523025.6222624.263277.75
金流量净额
4、主要财务指标
滨海能源最近三年及一期的主要财务指标如下：
2025.3.31/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/
项目
2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
基本每股收益（元）-0.0443-0.1266-0.0815-0.4611
毛利率（%）0.016.153.25-6.75
资产负债率（%）82.9581.6172.0060.02
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东为旭阳控股，实际控制人为杨雪岗；本次交易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍为杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对本次交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
八、上市公司合法合规情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
46第三章交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）旭阳集团有限公司
1、基本信息
公司名称旭阳集团有限公司成立日期2010年1月8日营业期限2010年1月8日至2040年1月7日法定代表人杨雪岗
注册资本500000.00万元注册地址北京市丰台区四合庄路6号院2号楼1至10层101
公司类型有限责任公司（台港澳法人独资）统一社会信用代码911100006932046703
（一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受
其所投资企业的书面委托（经股东会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企
业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部
件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的
技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投
资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成主要经营范围果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；销售化工产品（不含危险化学品）；供应链管理服务；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息系统集成服务；销售焦炭（不在北京市内经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
472、产权控制关系
截至本预案签署日，中国旭阳集团（香港）有限公司持有旭阳集团100.00%股权，为旭阳集团的控股股东，杨雪岗为旭阳集团的实际控制人。
（二）邢台旭阳煤化工有限公司
1、基本信息
公司名称邢台旭阳煤化工有限公司成立日期2006年4月7日营业期限2006年4月7日至2036年4月6日法定代表人王清风
注册资本77600.00万元注册地址河北省邢台市襄都区晏家屯镇城界村东
公司类型有限责任公司（港澳台法人独资）
统一社会信用代码 91130500787010754W48许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关主要经营范围部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，旭阳集团持有旭阳煤化工100.00%股权，为旭阳煤化工的控股股东，杨雪岗为旭阳煤化工的实际控制人。
（三）深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
1、基本信息
公司名称深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）成立日期2020年6月28日
49营业期限2020年6月28日至2030年5月31日
执行事务合伙人深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
出资额2750000.00万元深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商主要经营场所务中心290301单元企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5G926Y12一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募主要经营范围集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无私募股权投资基金备案日期2020年8月28日
私募股权投资基金备案号 SLT172
私募股权投资基金管理人深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
2、主要合伙人情况
序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例深创投红土私募股权投资基金管理（深
1普通合伙人13750.000.50%
圳）有限公司
2国家制造业转型升级基金股份有限公司有限合伙人2250000.0081.82%
3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人200000.007.27%
4深圳市鲲鹏股权投资有限公司有限合伙人150000.005.45%
5深圳市罗湖引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.64%
6深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人36250.001.32%
合计2750000.00100.00%
503、产权控制关系
截至本预案签署日，深创投红土私募股权投资基金（深圳）有限公司为深创投新材料基金的执行事务合伙人，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深创投新材料基金的实际控制人。
（四）农银金融资产投资有限公司
1、基本信息
公司名称农银金融资产投资有限公司成立日期2017年8月1日营业期限2017年8月1日至无固定期限法定代表人许多
注册资本2000000.00万元
北京市海淀区复兴路甲23号1-118幢7层701、702、703、8层、注册地址
9层、10层北侧1-141幢23层
公司类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并
对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处
置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金
主要经营范围全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债
券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；
（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以
51开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中国农业银行股份有限公司持有农银资产100.00%股权，为农银资产的控股股东，农银资产无实际控制人。
二、募集配套资金的交易对方上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者
和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。本次交易
52募集配套资金拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的公司项目
建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套
资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
53第四章标的资产基本情况
一、标的资产基本情况
（一）基本情况公司名称沧州旭阳化工有限公司成立日期2011年6月27日法定代表人杨路
注册资本445296.082489万元住所中国河北省沧州市渤海新区南疏港路北侧
公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 91130900567377896F
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；热力生产和供应；企业管
理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；气体、液体经营范围分离及纯净设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，沧州旭阳的产权控制关系如下：
54截至本预案签署日，旭阳集团持有沧州旭阳80.4765%的股权，为沧州旭阳
的控股股东，杨雪岗为沧州旭阳的实际控制人。
（三）主要财务数据
沧州旭阳2023年度、2024年度及2025年1-3月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2025.3.312024.12.312023.12.31
总资产1457951.561383151.101294897.43
负债总额907869.75835126.79879806.21
所有者权益550081.81548024.31415091.22
项目2025年1-3月2024年度2023年度
营业收入241196.031031076.58927643.61
营业成本227130.35918740.28827512.01
营业利润1678.5530416.7528575.68
利润总额2098.9627823.948529.11
净利润2111.9423755.2234758.69
注：以上财务数据未经审计。
二、标的资产的主营业务
（一）主营业务概述
本次交易标的沧州旭阳主要从事尼龙新材料相关产品的研发、生产和销售，产品主要涵盖己内酰胺、尼龙6、尼龙弹性体等，并积极向尼龙66和高温尼龙等领域延伸。根据弗若斯特沙利文2024年度数据统计，标的公司是全球第二大己内酰胺生产商，拥有河北沧州、山东东明、山东郓城三大生产园区，目前标的公司产品主要用于生产纤维民用丝、工业丝、地毯丝、工程塑料、食品包装膜等，广泛应用于汽车、船舶、医疗制品、日用品、电子和电子元件领域等产业，主要客户包括聚合顺、华峰超纤、巴斯夫等国内外知名厂商。
（二）盈利模式
沧州旭阳主要通过生产己内酰胺、尼龙6、尼龙弹性体等化工材料产品并向
客户销售以实现收入。标的公司对主要产品采取“以销定产”的生产模式，生产
55装置均为连续化开工生产；销售采取“定量不定价”“零库存”的销售政策，客
户以粘性较强的长期稳定客户为主，标的公司主要产品实现满产满销。
（三）核心竞争力
1、市场领先优势
标的公司是以尼龙新材料生产为主的国家高新技术企业，产品主要涵盖己内酰胺、尼龙6等，标的公司入选“河北省战略性新兴产业集群骨干企业”，并获评为环保绩效 A 级企业、河北省绿色工厂、河北省企业技术中心、河北省环境监
管第一批正面清单企业等荣誉资质。截至目前，标的公司己内酰胺产能达75万吨/年，根据弗若斯特沙利文2024年度数据统计，2024年全球己内酰胺产能为
1233.00万吨，标的公司约占全球市场份额6.1%，居全球第二位，市场份额国际领先。
作为行业龙头厂商，标的公司产品和技术实力获得了国内外知名客户的认可，已与聚合顺、华峰超纤、巴斯夫等国内外知名化工企业建立了长期合作关系，产品远销亚洲、南美洲、欧洲等多个国家和地区，国际竞争力不断增强，品牌知名度不断提升。
2、研发创新优势
沧州旭阳自2011年成立以来，始终致力于技术创新和产品研发，不断推动产业升级和绿色发展。作为国家高新技术企业，标的公司打造了一支以博士、硕士为核心班底的高学历、高水平研发创新团队，并与清华大学、天津大学、北京化工大学等多家知名高校及科研机构建立了长期合作关系，共同致力于尼龙新材料的研发和技术创新，研发成果显著。
在科技创新引领下，沧州旭阳深耕尼龙产业链，建设了经河北省科技厅、河北省发改委、河北省财政厅批准的河北省聚酰胺新材料工程技术研究中心、河北
省企业技术中心。标的公司成立了尼龙材料研究所、己内酰胺研究所、前沿应用课题组、中试车间、实验室等研发创新平台，并紧紧围绕己内酰胺及上下游，聚焦延长产业链、提高产品附加值、突破核心技术等方向展开科研攻关，成功在己内酰胺制备工艺技术研究、高端聚酰胺新材料及其改性技术研究、聚酰胺节能减
56排技术研究等三个关键方向取得突破。截至目前，标的公司累计取得国家授权专
利80余项，拥有专有技术120余项，在尼龙新材料领域实现了多项核心技术突破。其中，标的公司通过自主研发成功掌握了己内酰胺制备己二胺工艺，创新突破了国外公司对尼龙66关键原料的长期垄断，对推动我国化工新材料自主创新、保障战略性新兴产业关键材料供应安全具有重要战略意义。
3、产业链协同优势
沧州旭阳为旭阳集团旗下以尼龙新材料相关产品生产为主的国家高新技术企业，拥有从制氢、合成氨、双氧水、环己酮到制备己内酰胺、己二胺再到尼龙
6、尼龙弹性体等在内的一体化产业链，是国内少数拥有全工艺流程的企业。标
的公司产业协同优势明显，在生产工艺、设备先进性、技术水平、产品质量等方面均处于行业前列，其完善产业链之间的相互协同有助于有效降低项目投资成本，提升运营效率，促进技术创新，从而为标的公司的盈利能力提供有效保障。同时，标的公司归属于中国旭阳集团，中国旭阳集团位列2024年《财富》“中国500强”（排名第339位），是集化工、焦炭、运营管理、氢能等业务板块协同发展的大型企业集团，依托于中国旭阳集团的强大优势，沧州旭阳可实现上下游资源的聚集共享和高效利用，有助于保障供应链的稳定性、提升产品竞争力。
4、园区一体化管理优势
沧州旭阳拥有河北沧州、山东东明和山东郓城三大园区，目前三大园区已实现一体化、规模化、集约化、生态化、智能化的“五化”建设，并实现规划发展、基础设施、运营管理、能源管理、物流运输、安全环保、研发创新的“七统一”管理，各园区内资源充分联动与协调管理，可有效实现企业的内部整合和资源共享。其中，沧州园区以45万吨级己内酰胺生产为基础，以高端材料为目标，持续向产业链下游配套延伸；东明园区打造己内酰胺上下游完全配套的特种尼龙新材料一体化智慧产业园；郓城园区聚焦高端聚酰胺新材料产业。园区一体化管理产生的协同效应能够有效降低生产成本，提升技术研发及产业化效率，迅速提高标的公司主要产品在市场中的竞争力。
57第五章股份发行情况
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料
基金、农银资产。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第二十次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、
120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
120个交易日11.709.36
60个交易日10.808.65
58股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
20个交易日9.437.55
注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即7.55元/股。最终发行价格尚需股东大会批准并经深交所审核通过及中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过后及中国证监会同意注册的股份数量为准。
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调
59整。
（五）发行价格调整机制为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生
的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整机制，具体如下：
1、调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易上市公司发行股份购买
资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）
至本次交易获得中国证监会同意注册前（不含当日）。
4、调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会
有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次
调整：
（1）向上调整
深证综指（399106.SZ）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（2）向下调整
深证综指（399106.SZ）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
5、调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果上市公司董事会召开
会议决定对发行价格进行调整，则调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
606、调价机制：在可调价期间内，上市公司仅可对发行价格进行一次调整。
当调价触发条件满足时，上市公司有权在该条件满足后的20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（六）锁定期安排旭阳集团和旭阳煤化工因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份
发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。深创投新材料基金、农银资产承诺，其通过本次发行股份购买资产取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如其用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该交易对方通过本次资产重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
上述锁定期届满后，交易对方减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相
61关规定。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。上述股份锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）期间损益归属安排
自本次发行股份购买资产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。标的资产过渡期间的损益，由符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司按照本次发行股份购买资产后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损
或因其他原因而减少的净资产部分，则由标的公司控股股东以现金方式向上市公司补偿，具体安排将在补充协议中最终确定。
（八）滚存未分配利润安排本次发行股份购买资产完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
（九）业绩承诺和补偿义务
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。
二、本次募集配套资金情况
62（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自
然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行数量上市公司本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交
易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足1股，则尾数舍去取整。最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、
63送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
（四）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（五）锁定期安排
根据《发行注册管理办法》的相关规定，公司募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的
公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，其中，用于补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%
或募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功
64与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。
65第六章标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，评估值及交易作价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在符合《证券法》规定的资产评估机构出具标的资产评估报告后，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
66第七章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售。近年来，上市公司积极进行业务拓展，负极材料产能逐步释放，公司业务规模持续提升，产品系列持续丰富，营业收入不断增加，但与此同时，因锂电产业竞争加剧，上市公司盈利水平持续承压。
本次交易标的公司沧州旭阳是以尼龙新材料生产为主的国家高新技术企业，产品主要涵盖己内酰胺、尼龙6、尼龙弹性体等，是全球第二大己内酰胺企业。
标的公司拥有从制氢、双氧水、环己酮到制备己内酰胺、己二胺再到尼龙6、尼
龙弹性体等在内的一体化产业链，是国内少数拥有全工艺流程的企业，盈利能力良好，技术创新优势突出。
本次交易是实际控制人将旗下优质化工新材料业务注入上市公司的重要整合举措。交易完成后，上市公司将新增包括己内酰胺、尼龙6、尼龙弹性体等产品在内的尼龙新材料业务，形成“负极材料+尼龙新材料”双主业并行发展的业务格局，有利于公司开拓第二增长曲线，提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提高上市公司可持续发展能力，可有效维护中小股东利益，促进上市公司高质量发展。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为旭阳控股，实际控制人为杨雪岗；本次交易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍为杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对本次交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以
67披露。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力等情况进行准确定量分析。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
68第八章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易涉及的决策及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，由交易双方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书中
69予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请
投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的可能性，提请投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，滨海能源拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
化工行业是国民经济基础产业之一，包含的子行业众多，国家对该行业的管理主要是根据行业发展状况，完善产业市场准入，建立公平的市场竞争秩序，促进企业向集约化、规模化方向发展。标的公司主要从事尼龙新材料相关产品的研发、生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司的生产和经营。但随着行业发展格局的调整、环保要求的进一步提升以及化工新产品、新技术的推陈出新，可能存在产业政策的变化给标的公司生产经营带来不利影响的风险。
（二）产品价格波动风险
化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。同时，化工产品的需求情况受国际宏观经济及国民经济周期性波动影响较大。公司主要产品的价
70格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响，可能因上
述因素的变化导致标的公司产品价格出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
随着近年来国内经济结构的不断优化升级、产业政策的不断向好，化工行业市场竞争也日趋激烈。标的公司所处尼龙新材料行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。
如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，标的公司未来业务可能面临市场竞争加剧的风险。此外，在供需结构影响下，产品价格可能面临下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为滨海能源的子公司，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大。上市公司将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合，但上市公司与标的公司之间能否实现顺利、高效整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。
（二）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、股票交易情况以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等其他不可控因素
带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
71第九章其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组事项，并出具原则性意见如下：“本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，承诺人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。”二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东旭阳控股已经出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，旭阳控股对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
经向深交所申请，上市公司股票停牌前20个交易日期间的公司股票
（000695.SZ）、深证综指（399106.SZ）、特种化工指数（882409.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日
股价/指数涨跌幅
（2025年3月31日）（2025年4月29日）上市公司收盘价（元/股）9.779.40-3.79%
深证成指（399001.SZ） 10504.33 9849.80 -6.23%
特种化工指数（882409.WI） 8576.71 8172.83 -4.71%
72停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日
股价/指数涨跌幅
（2025年3月31日）（2025年4月29日）剔除大盘因素影响后的涨跌幅2.44%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅0.92%综上，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、特种化工指数（882409.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。
四、上市公司最近十二个月内资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一资产或相关资产的情形，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
73上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据相关法律法规的规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事将针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表
独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，相关议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（五）锁定期安排
详见本预案重大事项提示“一、本次交易方案概述”之“（四）发行股份购买资产具体情况”及“（五）募集配套资金具体情况”之相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在本次重组审计与评估工作完成后，对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施。
（七）其他保护投资者权益的措施
74本次重组交易各方均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
六、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指
引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，截至本预案签署日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指
引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
75第十章独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，并发表审核意见如下：
“一、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规、规章及
规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，我们认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
二、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案的议案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，制定合理，有利于公司业务发展，有利于增强公司核心竞争力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。我们一致同意发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
三、《关于<天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我76们一致同意关于《天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案，并同意将该议案提交第十一届董事会第二十次会议审议。
四、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
公司拟与旭阳集团有限公司（以下简称“旭阳集团”）、邢台旭阳煤化工有
限公司（以下简称“旭阳煤化工”）、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）及农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银资产”）即本次交易的交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，有利于保证本次交易顺利完成。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意《关于公司与交易对方签署附生效条件的<天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
五、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易、重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料
基金及农银资产，其中旭阳集团、旭阳煤化工与公司均为杨雪岗控制的企业。本次交易完成后，预计旭阳集团将成为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重
77大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。公司近三
十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前36个月内，公司的控股股东为旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控股”），实际控制人为杨雪岗，且未发生变化；本次交易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍为杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
六、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履行的法定程序。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法有效。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
七、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。我们一致同意公司本议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
八、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
78九、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
十、《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
十一、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
在本次交易前12个月内，公司不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一资产或相关资产的情形，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
十二、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规、规章和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
十三、《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格不存在异常波动情况的议案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
十四、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议
79案》
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司本次交易相关事宜，有利于高效、有序落实好本次交易相关工作，具体授权内容及授权期限符合法律规定及《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会
第二十次会议审议。
十五、《关于暂不召开公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会，待相关审计和评估工作完成后另行召开董事会、股东大会对本次交易方案及其他相关事项进行审议，有利于本次交易的高效推进，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。”
80第十一章声明及承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
全体董事签名：
张英伟王志陆继刚张亚男韩勤亮杨路魏伟宋万良尹天长天津滨海能源发展股份有限公司
2025年5月16日
81二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及监事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
全体监事签名：
巩固郭瑛樊娜天津滨海能源发展股份有限公司
2025年5月16日
82三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
全体非董事高级管理人员签名：
侯旭志谢鹏天津滨海能源发展股份有限公司
2025年5月16日83（本页无正文，系《天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）天津滨海能源发展股份有限公司
2025年5月16日
84
沪公网安备31011802005267号
