天津滨海能源发展股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为了加强对天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员持有和买卖公司股份的管理工作，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规以及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女持有

和买卖的本公司股票、上述人员利用他人账户持有和买卖的本公司股票及本制

度第二十七条规定的其他自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。

第三条本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的高级管理人员。

第四条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有

公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

委托他人代行买卖股票的，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关义务。

公司的董事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第五条公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动

方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章持有和买卖股票申报

第六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及其关联自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为相关人员办

1理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

公司及董事和高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（四）深圳证券交易所要求的其他时间。

前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第三章股票锁定及解锁

第八条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深

圳分公司将根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事

和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设

定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十条公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债

转股、行权、协议受让等方式当年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

2第十一条每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一

个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。

第十二条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当

解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十三条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益

权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第四章持股变动管理及信息披露

第一节变动管理

第十四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当

将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时告知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十五条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗

交易、协议转让等方式转让的股票不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和

高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增

3股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年

可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股导致董事和高级管理人员所持公司股份增减变化的，本年度可转让股份额度应相应变更。

第十七条公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更

长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当同时遵循《公司章程》相关约定。

第十八条公司董事和高级管理人员应在买卖公司股票及其衍生品种事实发

生时点的两个交易日内，书面通报董事会秘书。董事会秘书收到书面通知后，向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第十九条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二节股票增持

第二十条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次

报告其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划，上述人员也可提前自愿披露股份增持计划，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完

成的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得

4为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。

根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺如变更或取消的须提交公司股东会进行审议。

第二十一条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期

限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法

规、深圳证券交易所相关规定的说明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十二条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第三节股票减持

第二十三条公司董事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减

5持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向交易所报告减持计划，由董事

会秘书向深圳证券交易所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，具体要求参照增持股份执行。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。

第二十四条在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明减持与前述重大事项的关联性。

第二十五条公司董事、高级管理人员在减持计划实施完毕后，或在预先披

露的减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应于二个交易日内及时公告具体减持情况。

第五章禁止交易情形

第二十六条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组

织不从事因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形

式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二十七条公司董事和高级管理人员所持公司股票在下列情形下不得转让：

（一）董事和高级管理人员离职后半年内；

（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（三）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中

国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

6（六）法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十八条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第二十九条公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持

本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第六章股本变化导致股东权益被动变化的披露要求

第三十条因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触

及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

前款规定的上市公司股本增加事项包括：

（一）向特定对象发行股票；

（二）发行股份购买资产及募集配套资金；

（三）换股吸收合并及募集配套资金；

（四）向不特定对象发行股份；

7（五）向原股东配售股份；

（六）限制性股票授予或者归属；

（七）股票期权集中行权；

（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；

（九）其他导致上市公司股本增加的事项。

公司因可转债转股导致股本增加，应当在每个季度结束后两个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。

公司因期权自主行权导致股本增加，应当在定期报告或者临时公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。

第三十一条因公司回购股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及

1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致

行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实

际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》履行报告、公告义务。

第七章附则

第三十二条公司董事和高级管理人员买卖公司股票违反本制度及相关法律

法规规定的，除将承担中国证券监督管理委员会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。

第三十三条本制度所称“达到”“触及”相关持股比例的，取值范围为该持股比例的前后100股。

本制度所称一致行动人，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条执行。

第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（统称“法律法规”）、《公司章程》及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规有冲突，冲突部分以新颁布的法律法规为准。

8第三十五条本制度由公司董事会负责制定、解释并修改。

第三十六条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

天津滨海能源发展股份有限公司

2025年10月

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