滨海能源:北京市竞天公诚律师事务所关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所

关于

天津滨海能源发展股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二六年一月目录

前言....................................................1

释义....................................................3

正文....................................................4

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................4

（一）公司依法设立并有效存续........................................4

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形.............4

二、本次激励计划的内容...........................................5

（一）本次激励计划载明事项.........................................5

（二）本次激励计划具体内容.........................................6

三、本次激励计划涉及的法定程序......................................14

（一）已履行的程序............................................14

（二）尚需履行的程序...........................................14

四、激励对象的确定............................................15

（一）激励对象的确定依据.........................................15

（二）激励对象的范围...........................................15

（三）激励对象的核实...........................................16

五、本次激励计划的信息披露义务......................................16

六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................17

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................17

八、关联董事回避表决情况.........................................17

九、结论意见.............................................17前言

致：天津滨海能源发展股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和

国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“滨海能源”）与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在滨海能源

2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”）事

项中担任公司的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定（以下简称“法律法规”），按照《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，就本次激励计划相关事宜，本所谨出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、滨海能源及相关方向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求

其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

2、滨海能源及相关方向本所保证其提供给本所的文件和材料是真实的、准

确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；

其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。

3、本所仅就公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，且依据本法律意

见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规的有关规

定发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报

1表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于为出具本法律意见书无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、滨海能源及其相关人士出具的证明文件、口头证言或专业意见出具本法律意见书。

5、本所不对有关法律法规或政策的变化或者调整做出任何预测，也不会据

此做出任何意见或者建议。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同

其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本所同意公司部分或全部在其关于本次激励计划申请文件及其他材料中

自行引用或按相关证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

8、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。

2释义

在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：

简称含义

公司、上市公司、滨海能天津滨海能源发展股份有限公司源《天津滨海能源发展股份有限公司2026年限制性股票《激励计划（草案）》激励计划（草案）》《天津滨海能源发展股份有限公司2026年限制性股票《考核办法》激励计划实施考核管理办法》

《激励计划（草案）》所述的滨海能源2026年限制性

本次激励计划、激励计划股票激励计划

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》《天津滨海能源发展股份有限公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业《监管指南第1号》务办理》

本所、竞天公诚北京市竞天公诚律师事务所中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所

元人民币元，中国的法定流通货币已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有权监管

法律、法规及规范性文件机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的

法律、法规以及规范性文件

本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

3正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并有效存续

滨海能源是一家在中国境内依法设立、经中国证监会批准公开发行A股股票

并经深交所核准上市的上市公司，股票代码为000695。根据天津经济技术开发区市场监督管理局于2025年12月3日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，滨海能源的基本情况如下：

公司名称天津滨海能源发展股份有限公司

统一社会信用代 91120000103064074F码

类型股份有限公司（上市）成立日期1997年4月29日营业期限1997年4月29日至无固定期限法定代表人张英伟

注册资本22214.7539万元注册地址天津市经济技术开发区第十一大街27号

一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；新材料技术研发；新材主要经营范围料技术推广服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据公司提供的资料及其公开披露文件、公司的书面确认并经本所律师核查，滨海能源为依法设立、有效存续且在深交所上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，滨海能源不存在根据中国法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

4根据公司的公开披露文件及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意

见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具体如下：

1．根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月18日出具的《天津滨海能源发展股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZB10471号），公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．根据公司于2025年4月19日披露的《天津滨海能源发展股份有限公司

2024年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月18日出具的《天津滨海能源发展股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZB10472号），公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．根据公司披露的最近三年的年度报告和最近三年的年度股东大会决议公告等，公司上市后最近36个月内未出现过未按法律、法规及规范性文件、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．公司不存在中国法律、法规及规范性文件规定的不得实行股权激励的情形；

5．公司不存在中国证监会认定的其他不得实施股权激励的情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的内容

根据公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过的《激励计划（草案）》

《考核办法》，本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划载明事项

经本所律师审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制

性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售

安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的

授予与解除限售条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、

5激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动

的处理、限制性股票回购注销原则、附则等内容。

综上，本所经办律师认为，本次激励计划的《激励计划（草案）》中载明的事项包含《管理办法》第九条所规定的全部内容。

（二）本次激励计划具体内容

1、本次激励计划的股票种类和来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票。

本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

综上，本所经办律师认为，本次激励计划的股票种类和来源符合《管理办

法》第十二条的规定。

2、本次激励计划的股票数量

根据《激励计划（草案）》，激励计划拟向激励对象授予1110.74万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额22214.75万股的5.00%。其中首次授予1010.74万股，占本激励计划授予总量的91.00%，占本激励计划公告时公司股本总额22214.75万股的4.55%；预留100.00万股，占本激励计划授予总量的

9.00%，占本激励计划公告时公司股本总额22214.75万股的0.45%。

根据公司提供的资料及其公开披露文件、公司的书面确认并经本所律师核查，除本次激励计划外，截至本法律意见书出具之日，公司没有本次激励计划之外的尚处于有效期内的股权激励计划。

综上，本所经办律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量及其比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

3、本次激励计划的分配

根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划项下激励对象可获授限制性股票数量及比例情况如下表所示：

占本激励计获授的限制占本激励计划划公告日股姓名国籍职务性股票数量授予限制性股本总额的比（万股）票总数的比例例

张英伟中国董事长154.2313.88%0.69%

6韩勤亮中国董事154.2313.88%0.69%

尹天长中国董事、总经理143.5812.93%0.65%

副总经理、董

侯旭志中国88.277.95%0.40%事会秘书

谢鹏中国副总经理88.277.95%0.40%中层管理人员、核心技术（业务）骨干382.1734.41%1.72%

（45人）

预留部分100.009.00%0.45%

合计1110.74100%5.00%

注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未

超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

3、在限制性股票授予前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会

对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额调整至预留、直接调减或在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

4、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

根据《激励计划（草案）》并经公司书面确认，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，合计未超过公司股本总额（以《激励计划（草案）》公告日公司股本总额为准）的1.00%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中激励对象获授限制性股票的分配情况符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四

条第二款的规定。

4、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售和禁售期

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

综上，本所律师认为，本次激励计划有效期自首次授予权益日起未超过10年，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条的规定。

（2）授予日

7根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东会审议通过后，公

司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划；根据《管理办法》及相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

根据《激励计划（草案）》，公司不得在下列期间内授予限制性股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。本次激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、规范性文件对上述期间的有关规定发生了变化，则上述不得向激励对象授予限制性股票的期间将按照修改后的有关规定执行。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象，在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起6个月后再授予其限制性股票。

综上，本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》

第九条第（五）项、第十六条、第四十二条的规定。

（3）限售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予的限制性股票若在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；预留授予的限制性股票若在公司

2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分的限制性股票限

售期分别为限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激

8励对象因获授的限制性股票而取得资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆

细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则该等股份一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回购

该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

综上，本所律师认为，本次激励计划关于限售期的规定符合《管理办法》

第九条第（五）项、第二十二条、第二十四条的规定。

（4）解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首

40%

第一个解除限售期个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首

30%

第二个解除限售期个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首

4830%第三个解除限售期个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起

个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股票若在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；预留授予的限制性股

票若在公司2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分的限制性股票的各期解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首

50%

第一个解除限售期个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首

50%

第二个解除限售期个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

9在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递

延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应的限制性股票，回购价格为授予价格。

综上，本所律师认为，本次激励计划分期解除限售，每期时限不少于12个月，各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%，当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，符合《管理办法》第二十五条、第二十六条第一款的规定。

（5）禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定；

4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划关于禁售期的规定符合《管理办法》

第十六条的规定。

5、激励计划授予价格及其确定方法

10根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次及预留授予部分限制性股

票的授予价格为6.61元/股，即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股6.61元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为6.40元/股；

2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为6.61元/股。

综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

6、激励对象获授条件、解除限售的条件

根据《激励计划（草案）》并经公司书面确认，激励计划设置了关于限制性股票的授予条件及解除限售条件的相关规定，其中解除限售条件包括但不限于业绩考核指标。前述业绩考核要求包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。根据公司的书面确认，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

综上，本所经办律师认为，本次激励计划已明确激励对象获授限制性股票的条件、解除限售条件、业绩考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项、

第十条、第十一条的规定。

7、激励计划的授予程序、解除限售程序

（1）授予程序

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的权益授予程序如下：

1）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

113）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单

进行核实并发表意见。

4）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬

与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

5）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行授

予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

6）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，

由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

7）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记

部门办理公司变更事项的登记手续。

综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于授予程序符合《管理办法》

第二十条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十四条、第四十五条的规定。

（2）解除限售程序

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的解除限售程序如下：

1）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应

当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成

就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记事宜。

综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于解除限售程序的规定符合《管理办法》第四十条、第四十一条、第五十九条的相关规定。

12综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合

《管理办法》的相关规定。

8、激励计划的调整方法和程序经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划中限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

9、激励计划的会计处理经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就限制性股票的会计处理及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10、激励计划的变更与终止经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的变更、终止程序等作出明确规定，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第四十九

条及第五十条的规定。

11、激励计划的异动处理

针对公司发生异动的处理，《激励计划（草案）》已详细列明了公司出现终止实施本次激励计划的情形、公司控制权发生变更、公司出现合并、分立等

情形、公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等异动情形时的处理措施。

针对激励对象个人发生异动的处理，《激励计划（草案）》已详细列明了激励对象个人发生因离职、职务变更、退休、丧失劳动能力而离职、身故等异

动情形时的处理措施，同时明确其他未说明的异动情况由董事会认定并确定其处理方式。

鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的异动处理方式，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

12、公司与激励对象各自的权利义务以及两者之间的争议解决机制

《激励计划（草案）》已就公司的权利与义务以及激励对象的权利与义务

作出明确规定，且规定本次激励计划经公司股东会审议通过，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，以明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

13《激励计划（草案）》同时明确规定，公司与激励对象之间因执行本激励

计划或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，

任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划中公司及激励对象各自的权利义务以及两者发生争议时的争议解决方式，符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项、第二十条的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见、董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等资料，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：

1．公司董事会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》，于2026年1月5日召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司

<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，发表了《天津滨海能源发展股份有限公司第十一届董事会薪酬与考核委员会关于公司

2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，并提交公司董事会予以审议。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划。

2．2026年1月5日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事中拟作为激励对象的关联董事张英伟、韩勤亮、尹天长已回避表决。

（二）尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划，尚需履行如下程序：

1．公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

142．公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。

3．公司董事会发出召开股东会的通知，公告关于实施本次激励计划的法律意见书。

4．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5．公司股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持

表决权的2/3以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

6．本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行的法定程序，关联董事回避表决，符合《管理办法》的相关规定。

公司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规和

《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于激励对象确定依据的规定符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》并经公司书面确认，本次激励计划授予涉及的激励对象共计50人，包括公司（含子公司、分公司）的下列人员：（1）董事、高级管理人员；（2）中层管理人员；（3）核心技术（业务）骨干。激励对象不含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女。激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须

15经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划

的考核期内与公司、公司控股子公司、公司分公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中

国证监会及派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为

被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》

规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定的其他不得参与

上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于激励对象范围的规定符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划关于激励对象核实的规定符合《管理办法》第三十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露义务公司应当于第十一届董事会第二十七次会议审议通过与本次激励计划相关

的议案后，及时按照《管理办法》的规定，公告与本次激励计划有关的董事会

16会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。此外，随

着激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律法规的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》并经公司书面确认，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

本所经办律师认为，本次激励计划激励对象的资金来源安排符合《管理办

法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

1．本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反相关中国