天津滨海能源发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决

策程序，提高董事会规范运作和科学决策的水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条董事会是公司股东会的执行机构，由股东会选举产生，是公司经营管理的决策机构，应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下

负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

第四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，应于会议召开十日前书面通知全体董事。

第五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。

第六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会召开临时会议应于会议召开三日前（不含会议当日）以邮件、传真或者其他方

式通知各位董事，通知中应列明需要讨论的具体事项。

1如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

第七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

第八条董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不履行职务或不能履行职责时由副董事长履行职务；若副董事长不能履行职务或者不履行职务时则由过半数的董事共同推举的一名董事负责召集并主持董事会会议。

第九条可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。

独立董事不得委托非独立董事代为投票。

授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第十条出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

第十一条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，两名及以上

独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十二条董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向公司、各专门委员会、会计师事务所等有关人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

2第十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事

应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第十五条高级管理人员可以列席董事会会议，但非董事高管没有表决权。

第十六条董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。董事

长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。

董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第十七条董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需

增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。

第十八条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情

况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

第十九条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

第二十条董事会决议表决方式为：投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并作出决议，由参会董事签字。

第二十一条董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托董事姓名；

3（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项获得的同意、反对和弃权的票数（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明），以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考

核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当披露未采纳的具体理由；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。董事会决议涉及相关重大事件，需要

按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第二十二条董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第二十三条董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情

况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议做出决议，要求总经理予以纠正。

第二十四条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十五条董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

4（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十六条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（统称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律法规有冲突的，冲突部分以新颁布的法律法规为准。

本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第二十七条本议事规则自股东会审议通过之日起生效执行。

第二十八条本议事规则由公司董事会负责解释。

天津滨海能源发展股份有限公司

2025年10月

5