天津滨海能源发展股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易

及重组上市的说明

天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“滨海能源”、“上市公司”、“公司”）拟向旭阳集团有限公司（以下简称“旭阳集团”）、邢台旭阳煤化工有

限公司（以下简称“旭阳煤化工”）、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）及农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银资产”）发行股份购买其合计持有的沧州旭阳化工有限公司（以下简称“沧州旭阳”）100.00%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产交易对方为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基

金及农银资产，其中，旭阳集团、旭阳煤化工与上市公司均为杨雪岗控制的企业，本次交易完成后，预计旭阳集团将成为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

二、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定

的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

三、本次交易不构成重组上市上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前36个月内，

上市公司的控股股东为旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控股”），实际控制人为杨雪岗，且未发生变化；本次交易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股变更为旭阳集团，实际控制人仍为杨雪岗。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

天津滨海能源发展股份有限公司董事会

2025年5月16日