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董事会审计委员会工作制度

（经2025年12月5日第十一届董事会第二十三次会议修订）

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。

第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制，并负责内外部审计的沟通与核查。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，且至少有1名独立董事为会计专业人士。

其中，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四条审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之

一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计

专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

审计委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，若审计委员会委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，

1拟辞职的审计委员会委员应当继续履行职责至新任审计委员会委员产生之日。公

司应当自审计委员会委员提出辞职之日起六十日内完成补选。若审计委员会委员为独立董事的，连续任职不得超过六年。

第七条审计委员会日常工作联络、会议组织等事宜由资本运营部（证券事务部）负责。

第三章职责权限

第八条审计委员会依法检查公司财务，对上市公司董事、高级管理人员遵

守法律法规、深圳证券交易所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规

定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第九条审计委员会的主要职责与职权：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本

所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议

第十一条审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案提交董事会审议决定，但审计委员会行使监事会职权的除外。

第四章决策程序

第十二条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面材料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

2（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他相关事宜。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第五章议事规则

第十四条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开四次，即每

季度召开一次，临时会议由两名及以上审计委员会委员提议或者召集人认为有必要时召开。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

例会须于会议召开前七天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。

审计委员会会议原则上应采用现场会议形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用视频、电话或其他方式召开。

第十五条审计委员会会议由召集人主持，召集人不能或拒绝履行职责时，由过半数的委员共同推举的一名独立董事成员主持。

审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

3审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法

形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条董事会秘书、证券事务代表、内部审计部门负责人及内部审计机

构成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。

第二十一条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记

录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限应当至少十年。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应就相关事项作出决

议及会议记录向董事会汇报，除非委员会因法律或监管的限制不能作出汇报。

第二十三条审计委员会委员及会议列席人员均对会议资料和会议所议事

项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作制度自董事会决议通过之日起施行。

第二十五条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本工作制度，报董事会审议通过。

第二十六条本工作制度解释权归属公司董事会。

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