*ST炼石:对外担保管理办法

炼石航空科技股份有限公司

对外担保管理办法

（经2025年12月5日第十一届董事会第二十三次会议修订）

第一章总则

第一条为保护投资者的合法权益，规范炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》），并参照《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《炼石航空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条本制度所述的对外担保是指公司及控股子公司以第三人身份为他人

所负的债务提供的保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司提供的担保。具体种类包括借款担保、开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条本制度所称控股子公司是指公司全资子公司、公司的股权比例超过

50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的对外担保，

视同公司行为，其对外担保依照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后，及时通知公司履行有关信息披露义务。按照深圳证券交易所《股票上市规则》第6.1.10条，需要提交上市公司股东会审议的担保事项除外。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第五条公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股东会审议批准后方可实施。

公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担

保合同的，应当追究当事人责任。

第二章担保及管理

第一节担保对象

第六条公司可以为具有独立法人资格的控股子公司提供担保。

第七条公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规

1定，按照相应的程序经公司董事会或股东会审议批准，采取反担保等必要的防范措施，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二节担保调查

第八条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的经营和资信状况，对该担

保事项的收益和风险进行充分分析，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在停止整顿、终止营业、解

散、撤销、破产等情形；

（二）经营状况、财务状况及信用状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）没有其他法律风险。

第九条被担保人提供反担保的，应当由反担保人与公司签订反担保合同。在接受反

担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律顾问，完善有关法律手续，并及时办理抵押或质押登记等手续。

被担保人应向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的银行借款还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如适用）；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十条公司董事会、高层经营管理人员、以及具体经办担保事项的相关部

门人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十一条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或

采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十二条公司董事会审核担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产

生的债务风险，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时公司董事会可授权财务管理部会同风控合规部或聘请中介机构对被担保人进行审计，对实施对外担保的风险进行评估2以作为董事会或股东会作出决策的依据。对违规或失当的对外担保造成的损失，

相关责任主体依法承担连带赔偿责任。

第三节担保审批

第十三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，对于公司一切对外

担保行为，公司股东会、董事会应当根据《公司章程》中有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保决策权。

第十四条董事会审议对外担保事项时，应经全体董事三分之二以上同意。

第十五条应由股东会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方

可提交股东会审批。公司下列提供担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的50％以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股的子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所的其他规定或章程规定的其他情形。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十七条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担

保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十八条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审，通过公司内部相关

审批程序后，再上报公司董事会、股东会审批。

第十九条需公司提供担保的子公司必须向公司提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务管理部门。公司财务管理部门对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司领导审批，经审批同意后提交董事会或股东会审议。

第四节订立担保合同

第二十条经公司董事会或股东会审议通过后，应当订立书面合同，由董事

3长或其授权代理人对外签署担保合同。未经公司董事会或者股东会决议授权，任

何人不得代表公司签订对外担保合同。

第二十一条订立担保格式合同时，责任人必须对担保合同的有关内容进行

认真审查，结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预见的风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保；若风险仍无法排除，可要求被担保人提供相应的反担保。

第二十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合

同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

担保合同至少应当包括以下内容：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保人的主债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）担保的方式、范围和期间；

（五）各方认为需要约定的其他事项。

第二十三条法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关办理担保登记。

第三章担保风险管理

第二十四条公司财务管理部门是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务管理部门应指定人员妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司所担保债务到期前，经办人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。

第二十五条财务管理部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，定期向董事会报告。

如发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务、经营状况严重恶

化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十六条被担保人不能履约，担保权人对公司主张债权时，公司应立即

启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。

4第二十七条公司作为一般保证人时在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会同意不得对债务人先行承担保证责任。

第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关

责任人应当通知公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十九条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保

证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十条对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。

第三十一条公司为非全资控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

第三十二条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第四章担保信息披露

第三十三条资本运营部（证券事务部）是公司担保信息披露的职能管理部门。

第三十四条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在公司选定信息披露媒体上及时按照深圳证券交易所相关规定予以披露。

对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会及深圳证券交易所报告并公告。

第三十五条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保合同而难以就每份合同提交董事会或股东会审议的，公司可以对资产负债率超过70%以及资产负债率70%以内的两类子公司分别预计未来十二个月的新

增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。