炼石航空科技股份有限公司

董事和高级管理人员持股及其变动管理制度

（经2025年12月5日第十一届董事会第二十三次会议修订）

第一章总则

第一条为加强对炼石航空科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规及规范性文件，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十二条规定的

自然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用

他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，要严格管理好自

己的股票账户，不得将股票账户转交他人炒作买卖公司的股票。

第五条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知

悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕

交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变

动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二章信息申报规定

第六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十

二条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

1报告。

第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称登记结算公司）申报其个人

及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为公司董事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公

司将依照法律、法规、规范性文件及公司章程规定对应予锁定的股份予以锁定。

公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。

第九条董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司

的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十条公司将按照深交所和登记结算公司的要求，对公司董事和高级管理

人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十一条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真

实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章买卖公司股票的流程及披露

第十二条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当

将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员。

第十三条公司董事、高级管理人员拟通过集中竞价交易减持股份的，应当

提前以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在本制度不得减持情形的，不得披露减

2持计划。减持计划内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减

持时间区间、价格区间等信息。

每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披

露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后

的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。

第十四条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第四章限制及禁止买卖公司股票的规定

第十五条公司董事和高级管理人员，在其就任时确定的任期内和任期届满

后六个月内每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得

超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

公司的董事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第十六条公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持公司股

份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十七条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持公司股

份：

（一）本人离职后六个月内。

3（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满三个月。

（六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相

关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1．公司股票终止上市并摘牌；

2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司

未触及重大违法强制退市情形。

（七）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。

第十八条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第十九条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

第二十条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组

织不从事因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，

4参照本制度第十三条的规定执行。

第五章责任追究

第二十一条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，相关责任人应承

担相应责任，相关责任人被深交所或证监局问询的，应按要求就违规行为作出书面说明，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。

第二十二条公司董事、高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法

律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。

公司可通过以下方式追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对违规买卖公司股票，给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（三）对触犯国家有关刑事法律法规的，应当依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件

的有关规定执行。本制度与法律、行政法规及规范性文件不一致的，依据法律、行政法规及规范性文件的规定执行。

第二十四条本制度经公司董事会审议通过后生效。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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