证券代码：000697 证券简称：ST 炼石 公告编号：2026-013

炼石航空科技股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日召开的第十

一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》和《企业会计准则》、公司内控制

度等相关要求，对公司商誉及对应资产组进行了减值测试。根据减值测试结果，基于谨慎性原则，公司决定计提商誉减值准备，具体情况如下：

一、本次计提商誉减值准备概述

1、商誉形成情况说明

截止2024年12月31日，公司因收购形成的商誉账面原值金额为人民币24.45亿元，账面价值为5.56亿元。具体由两部分组成：

A、2017年6月公司收购Gardner Aerospace Limited（以下简称“Gardner”）

时产生商誉人民币21.77亿元；

B、2018年7月Gardner收购Northern Aerospace Limited（后更名为Gardner Aerospace Consett Limited，以下简称“Consett”）产生商誉人民币

2.67亿元。具体如下：

被投资单位名称

账面原值（元）商誉减值准备（元）账面价值（元）或形成商誉的事项

Gardner 2177272159.28 1622037530.50 555234628.78

CONSETT 268119088.82 266989255.39 1129833.43

合计2445391248.101889026785.89556364462.21

2.本年商誉所在资产组合并情况

2025年度，Gardner因业务重组对商誉所在资产组进行架构调整，经2025年3月26日Gardner董事会决议通过，并取得英国公司注册处的批准，合并位于英国的原三家全资子公司Gardner Aerospace Derby Limited （德比）、Gardner

Aerospace Basildon Limited (巴西尔登 ) 和Gardner Aerospace Consett

Limited（康塞特），将此三家子公司作为Gardner Aerospace Operations UK

1Limited（原Gardner Group Limited）的业务单元而非独立法人主体。自2024年三季度起，境外管理层与公司积极讨论减少管理层级、合并生产经营事项，至

2025年12月31日已从组织架构调整、生产经营合并、融资资金统一管理、系统升

级改造、加强人员融合管理等多方面完成境外管理层级压降及集团化管理工作。公司对境外子公司统一考核；境外子公司整体制定年度预算及战略计划并统一上报；

资产改扩建决策均由境外董事会进行并视金额大小及时上报股东；Gardner资产组

及CONSETT资产组共用生产、销售、供应链、客户渠道，业务强协同、无法单独产生独立现金流入。

经过上述整合，原非同一控制下的单体子公司产生的商誉所在的资产组已发生变化，各资产组未能独立产生现金流或未能体现其实际经营情况，需考虑整体协同效应的影响，故本年将原Gardner、CONSETT资产组统一合并为Gardner资产组，作为商誉所在资产组进行整体测试减值。

2.本次计提商誉减值准备的原因

根据《企业会计准则第8号—资产减值》中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的有关规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年均结合与其相关的资产组进行商誉减值测试。公司聘请中联资产评估集团有限公司以2025年12月31日为基准日，对商誉资产组的可收回金额进行评估。其中，Gardner资产组（CGU）可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，因此本公司在2025年度计提商誉减值准备合计20112.79万元。

二、本次商誉减值测试说明

经中联资产评估集团有限公司评估，对Gardner采用收益法进行评估，以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，出具了以2025年12月31日为基准日的《炼石航空科技股份有限公司拟对合并Gardner Aerospace Limited形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组组合的可收回金额评估项目》评估报告。Gardner资产组可收回金额为103.00百万英镑（汇率9.4346），折算为人民币97176.38万元；包含商誉资产组账面价值124.32百万英镑（汇率9.4346）

折算为人民币117289.17万元。截止2025年12月31日，Gardner资产组组成如下：

单位：万元项目账面值公允价调整调整后金额

固定资产46750.011673.3948423.40

在建工程8190.548190.54

无形资产880.75880.75

长期待摊费用4153.584153.58

不含商誉的资产组59974.881673.3961648.27

2商誉55640.9055640.90

含商誉的资产组价值合计115615.781673.39117289.17

采用未来现金流量折现方法的主要假设：被投资单位管理层编制未来盈利预测

所采用的加权平均增长率与资产组的发展规划、经营预算和销售计划基本一致。被投资单位管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预测毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。

综上，因Gardner资产组可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，公司

2025年度对商誉计提减值准备金额合计为20112.79万元。

三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

本次计提减值准备20112.79万元，将减少公司2025年度合并公司利润总额

20112.79万元，减少归属母公司所有者净利润20112.79万元，对当期经营性现金流无影响。本次计提商誉减值准备后，商誉账面价值为35527.93万元。

四、本次计提资产减值准备的审批程序

2026年3月18日召开的第十一届董事会第二十七次会议及2026年3月17日召开的董事会审计委员会2026年第四次会议均审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

五、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的有关规定，计提商誉减值准备后能更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会同意本次计提商誉减值准备。

六、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见

董事会审计委员会认为，公司董事会审议《关于计提商誉减值准备的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。

七、备查文件

1、公司第十一届董事会第二十七次会议决议；

2、董事会审计委员会2026年第四次会议。

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二〇二六年三月十八日

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