证券代码：000697证券简称：炼石航空公告编号：2026-032

炼石航空科技股份有限公司

关于购买成都天科航空制造股份有限公司股份及增资

暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月17日召开了第十一届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于购买成都天科航空制造股份有限公司股份及增资暨对外投资的议案》。

为进一步夯实公司在航空航天产业领域的发展基础，提升公司核心竞争力，决定按照35000万元的整体估值，以现金21998.7547万元收购成都天科航空制造股份有限公司(以下简称“天科航空”或“标的公司”)62.8536%股份(后续可视情

况进一步收购，但存量股份收购比例不超过70%)，并同步对其增资5000万元。

本次股份转让及增资完成后，公司将持有天科航空67.4969%股份(考虑前述可能的进一步收购后，最终持股比例不超过75%)，为天科航空控股股东，天科航空纳入公司合并报表范围。

同时授权公司经营层全权办理上述收购、增资以及后续存量股份收购相关全部事宜，包括但不限于签署、修订所有必要的法律文件、终止后续收购事项等，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

本次股份转让的交易对手方为合计持有天科航空62.8536%股份的21名股东，具体情况如下：

（一）交易对手方一：西安创客村电子商务有限责任公司

1企业名称西安创客村电子商务有限责任公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址陕西省西安市高新区上林苑九路555号创客云商产业园法定代表人马晓轩注册资本3000万元

一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；化

妆品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；日用品销售；软件开发；信息技术咨询服务；企业形

象策划；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技

经营范围术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；日用化学产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）统一社会信用

916101353337360677

代码

主要股东情况张兵持股70%；马晓轩持股30%

经查询全国法院失信被执行人查询系统，西安创客村电子商务有限责任公司不属于失信被执行人。

西安创客村电子商务有限责任公司与公司及公司前十名股东均不存在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）交易对手方二：成都新得利电子有限公司企业名称成都新得利电子有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 成都市武侯区玉林街道一环路南二段 17 号 A世界 1栋 7楼 713-717号法定代表人黄利民注册资本2000万元

一般项目：电子元器件批发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；工程管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；广告设计、代理；广告制作；

平面设计；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；机经营范围械电气设备销售；电子元器件零售；家用电器销售；货币专用设备销售；

文具用品批发；文具用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】；信息安全设备制造

【分支机构经营】；显示器件制造【分支机构经营】；服务消费机器人制

造【分支机构经营】；塑料包装箱及容器制造【分支机构经营】；塑料制

品销售；电子专用材料制造【分支机构经营】；软件销售；物联网设备制

2造【分支机构经营】；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；5G 通信技术服务；电子（气）物理设备及其他电

子设备制造【分支机构经营】；商用密码产品生产【分支机构经营】；商用密码产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用

915101077203784231

代码

主要股东情况黄利民持股87%；王松涛持股10%；阴丽玲持股3%

经查询全国法院失信被执行人查询系统，成都新得利电子有限公司不属于失信被执行人。

成都新得利电子有限公司与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）交易对手方三：四川欣安瑞环保科技有限公司企业名称四川欣安瑞环保科技有限公司

企业性质有限责任公司（自然人独资）注册地址崇州市崇阳街道崇庆北路247号法定代表人方桂强注册资本500万元

一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；工程管理服务；大气污染治理；水污染治理；机械

设备销售；市场调查（不含涉外调查）；工程造价咨询业务；社会稳定风险评估；社会经济咨询服务；安全咨询服务；信息技术咨询服务；企业管经营范围理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）统一社会信用

91510184MA6CX8094B

代码

主要股东情况方桂强持股100%

经查询全国法院失信被执行人查询系统，四川欣安瑞环保科技有限公司不属于失信被执行人。

四川欣安瑞环保科技有限公司与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）交易对手方四：西安晓田盛宁创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称西安晓田盛宁创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业陕西省西安市蓝田县洩湖镇西安食品产业园办公大楼二层蓝田电商服务主要经营场所中心

3执行事务合伙人和翎同行（西安）私募基金有限公司

出资额10000万元

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代

91610122MAB0TKYD2Q

码

和翎同行（西安）私募基金有限公司持有5.4969%出资份额，为执行事合伙人情况

务合伙人；杨隙陌等8名自然人合计持有94.5031%出资份额

经查询全国法院失信被执行人查询系统，西安晓田盛宁创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

西安晓田盛宁创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不

存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（五）交易对手方五：合泰信合富产业投资基金（广州）合伙企业（有限

合伙）

企业名称合泰信合富产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 广州市黄埔区光谱中路 23 号 A2栋 414房执行事务合伙人广东国坤财子金基金管理有限公司出资额1101万元以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券经营范围投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）统一社会信用代

91440112MABTKU3T0W

码

广东国坤财子金基金管理有限公司持有0.0908%出资份额，为执行事务合伙人情况

合伙人；孔德照等7名自然人合计持有99.9092%出资份额

经查询全国法院失信被执行人查询系统，合泰信合富产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

合泰信合富产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十

名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（六）交易对手方六：蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

山东省淄博市高新区政通路 135 号高科技创业园 D 座 919 室 A 区 2049主要经营场所

号（一址多照）执行事务合伙人成都创新风险投资有限公司出资额300000万元

经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资4管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代

91370303MA7LRGN30N

码

成都创新风险投资有限公司持有0.3333%出资份额，为执行事务合伙人；

合伙人情况成都科技创新投资集团有限公司持有95.9833%出资份额；罗仁学等16

名自然人合计持有3.6834%出资份额

经查询全国法院失信被执行人查询系统，蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不

存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（七）交易对手方七：珠海三盈开利股权投资基金（有限合伙）

企业名称珠海三盈开利股权投资基金（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 珠海市横琴新区兴盛一路 128号 907-1-A办公

执行事务合伙人珠海三盈创业投资有限公司（委派代表：张欣）出资额2000万元一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代

91440400MA54K0QD0Q

码

珠海三盈创业投资有限公司持有1%出资份额，为执行事务合伙人；珠海合伙人情况市飞路国际贸易有限公司持有26.50%出资份额；曹保俭等9名自然人合

计持有72.50%出资份额经查询全国法院失信被执行人查询系统，珠海三盈开利股权投资基金（有限合伙）不属于失信被执行人。

珠海三盈开利股权投资基金（有限合伙）与公司及公司前十名股东均不存在

产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（八）交易对手方八：14名自然人序号姓名住所就职单位海南云耀睿行私募基金管理中心（有限

1庞文龙北京市朝阳区

合伙）

2朱占军上海市杨浦区璨云（上海）私募基金管理有限公司

3杨勇陕西省西安市碑林区无

4宋晓平重庆市沙坪坝区兴亚集团

5袁群利陕西省西安市碑林区无

56周子轩上海市徐汇区上海云锦左岸置业有限公司

7艾剑英辽宁省北票市大三家乡四川华美紫馨整形外科医院有限公司

8廖晖广东省深圳市福田区无

9王廷廷山东省章丘市绣惠镇西皋村北京华亿神州科技有限公司

10庞珊珊陕西省西安市雁塔区西安市第二十三中学

11钱毅广东省广州市天河区深圳西域洪昌企业管理有限公司

12庞雷陕西省三原县嵯峨乡陕西宏远航空锻造有限责任公司

13魏寂四川省成都市武侯区无

14田青青陕西省西安市灞桥区和翎同行（西安）私募基金有限公司

经查询全国法院失信被执行人查询系统，庞文龙等上述14名自然人交易对手方不属于失信被执行人。

庞文龙等上述14名自然人交易对手方与公司及公司前十名股东均不存在产

权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

1、基本信息

企业名称成都天科航空制造股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立日期2002年5月30日注册地址崇州市智能应用产业功能区晨曦大道南段965号法定代表人刘垚

注册资本3332.7273万元通用飞机及零部件开发、航天器及零部件开发。销售：金属材料（不含稀贵金属）及电子元器件、机械数据设备及配件、刀具、计算机外设、化工产品

及原料（不含危险品）、仪器仪表、通讯器材（不含无线电发射设备）、日经营范围

用百货；机电一体化产品及技术的开发和应用；机械设备的设计与制造、维修及技术咨询；加工机械零配件；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

统一社会信

915101077377413993

用代码

天科航空是专业从事航空航天精密零部件加工的国家级高新技术企业，入选四川省“专精特新”中小企业名录。自成立以来，天科航空深耕行业二十余载，以技术创新为核心，依托标准化质量管理与稳定的交付保障能力，为国内航空航天领域核心客户提供精密加工服务。目前，天科航空已与航空工业、航天科技、中国兵器等军工集团旗下主机制造企业、分承制单位及科研院所建立长期稳定合作，承担数千种型号零部件的加工生产工作。天科航空可完成钛合金、铝合金、碳纤维复合材料等多材质零部件加工，产品应用场景覆盖军用飞机、民用客机、

6商业航天火箭等，是兼具飞机机体、火箭零部件综合加工配套能力的民营航空航天零部件制造企业。天科航空拥有1家全资子公司成都特博瑞科技有限公司（以下简称“特博瑞”）和1家控股子公司洛阳航准精密制造有限公司（以下简称“洛阳航准”，持股比例55.81%）。

在技术研发层面，天科航空坚持自主创新，成功研发并掌握钛合金高效加工、碳纤维复合材料精密加工、航空航天舱段精密加工、大型框类零件真空铣夹具加工等核心技术。资质方面，天科航空具备全套军工业务准入资质，取得 AS9100D航空质量管理体系、GB/T19001质量管理体系（CNAS）认证，且通过多家民机企业、军工单位及科研院所的供应商评审，综合配套能力获得行业广泛认可。

2、股东情况

截至公告日，天科航空共有39名股东，所持股份和持股比例情况如下：

持股数量

序号股东姓名/名称持股比例（万股）

1西安创客村电子商务有限责任公司585.322217.5629%

2刘亚405.254412.1598%3西安晓田盛宁创业投资合伙企业（有限合伙)319.09099.5745%

4庞文龙212.22496.3679%

5刘春燕194.72175.8427%

6朱占军153.06124.5927%

7杨勇132.65313.9803%

8成都银钛祥鹏企业管理合伙企业（有限合伙）125.30613.7599%

9宋晓平122.44903.6741%

10张春112.26713.3686%

11蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）109.09093.2733%

12刘澜102.05073.0621%

13成都新得利电子有限公司97.18172.9160%

14袁群利90.00002.7005%

15曹霞77.56932.3275%

16周子轩71.42862.1432%

17艾剑英65.30611.9595%

18合泰信合富产业投资基金（广州）合伙企业（有54.54551.6367%限合伙）

19珠海三盈开利股权投资基金（有限合伙）51.42861.5431%

20赵仕平51.32071.5399%

21廖晖51.02041.5309%

22王廷廷36.00001.0802%

23庞珊珊30.00000.9002%

24四川欣安瑞环保科技有限公司25.71430.7716%

25钱毅19.96540.5991%

7持股数量

序号股东姓名/名称持股比例（万股）

26庞雷16.32630.4899%

27魏寂12.85710.3858%

28田青青8.16330.2449%

29陈翠娥0.08000.0024%

30何名发0.10000.0030%

31梁榜贤0.05000.0015%

32周尔加0.05000.0015%

33黄光明0.04000.0012%

34季秦0.03500.0011%

35吴君能0.02000.0006%

36张劲松0.01780.0005%

37王云0.01000.0003%

38黄端虹0.00490.0001%

39潘俊明0.00010.0000%

合计3332.7273100%

3、交易标的主要财务情况

天科航空最近一年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日

总资产34688.70

应收款项总额13498.89

总负债5169.70或有事项涉及的总额0

归属于母公司的净资产29367.68项目2025年度

营业总收入11444.62

营业总成本9278.24

营业利润1618.29

归属于母公司所有者的净利润1558.06

经营活动产生的现金流量净额3613.98

注：1、上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2、应收款项总额包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款。

4、交易标的评估情况

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经有权国资监管主体备案（核准）的《炼石航空(000697.SZ)拟收购成都天科航空制造股份有限公司部分股权并同步增资涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报[2025]298

8号）本次资产评估选用资产基础法、收益法进行评估，并选用资产基础法结论

作为最终评估结论。

采用资产基础法评估，截至评估基准日2025年9月30日，在满足评估假设前提下，天科航空资产账面值32712.62万元、评估值39365.04万元、增值率

20.34%，负债账面值4432.35万元、评估值4328.84万元、减值率2.34%，股东

权益账面值28280.27万元、评估值35036.20万元、增值率23.89%。

采用收益法评估，截至评估基准日2025年9月30日，天科航空的股东权益账面值28280.27万元、评估值35256.00万元、增值率24.67%。

本次交易采用资产基础法结论作为定价依据，截至评估基准日2025年9月

30日，天科航空全部股东权益评估值为35036.20万元、增值率23.89%。

5、权属及其他情况

天科航空股权权属清晰并合法有效地持有下属子公司股权，资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况；天科航空公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易的标的股份合法、完整，标的股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，且在交割前未设置质押或其他权利限制。

经查询全国法院失信被执行人查询系统，天科航空不属于失信被执行人。

截至本公告日，天科航空不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（二）出资方式

1、购买股权

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经有权国资监管主体备案（核准）的《炼石航空(000697.SZ)拟收购成都天科航空制造股份有限公司部分股权并同步增资涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报[2025]298号）截至评估基准日2025年9月30日，天科航空全部股权的评估值为35036.20万元。

参考评估结论并经交易双方协商一致，本次交易标的100%股权整体作价为

35000.00万元，公司本次收购天科航空62.8536%股份总交易对价为21998.7547

万元（后续可视情况进一步收购，但存量股份收购比例不超过70%，对应收购价款合计不超过24500万元）。根据投资人投资时点和投资成本差异、是否财务投资人、是否国有企业等差异，本次交易采取差异化定价方式，具体情况如下：

转让股份数量股份转让价

序号转让方姓名/名称转让股份比例（万股）款（万元）西安创客村电子商务有限责任公

1585.322217.5629%4422.6147

司

2成都新得利电子有限公司97.18172.9160%869.2000

3四川欣安瑞环保科技有限公司25.71430.7716%300.0000

4西安晓田盛宁创业投资合伙企业150.00004.5008%2500.0000

9（有限合伙)蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有

5109.09093.2733%1290.8231限合伙）

合泰信合富产业投资基金（广州）

654.54551.6367%1000.0000

合伙企业（有限合伙）珠海三盈开利股权投资基金（有限

751.42861.5431%600.0000

合伙）

8庞文龙212.22496.3679%1872.0000

9朱占军153.06124.5927%1607.4348

10杨勇132.65313.9803%1393.1090

11宋晓平122.44903.6741%1285.9500

12袁群利90.00002.7005%1500.0000

13周子轩71.42862.1432%750.1367

14艾剑英65.30611.9595%576.0000

15廖晖51.02041.5309%535.8116

16王廷廷36.00001.0802%420.0000

17庞珊珊30.00000.9002%500.0000

18钱毅19.96540.5991%209.6748

19庞雷16.32630.4899%144.0000

20魏寂12.85710.3858%150.0000

21田青青8.16330.2449%72.0000

合计2094.738662.8536%21998.7547

上述股份转让完成后，天科航空全体股东的持股数量和持股比例情况如下：

序号股东姓名/名称持有股份数量（万股）持股比例

1炼石航空2094.738662.8536%

2刘亚405.254412.1598%

3刘春燕194.72175.8427%

西安晓田盛宁创业投资合伙企业

4169.09095.0736%

（有限合伙)成都银钛祥鹏企业管理合伙企业

5125.30613.7599%（有限合伙）

6张春112.26713.3686%

7刘澜102.05073.0621%

8曹霞77.56932.3275%

9赵仕平51.32071.5399%

10陈翠娥0.08000.0024%

11何名发0.10000.0030%

12梁榜贤0.05000.0015%

13周尔加0.05000.0015%

14黄光明0.04000.0012%

15季秦0.03500.0011%

10序号股东姓名/名称持有股份数量（万股）持股比例

16吴君能0.02000.0006%

17张劲松0.01780.0005%

18王云0.01000.0003%

19黄端虹0.00490.0001%

20潘俊明0.00010.0000%

合计3332.7273100%

2、增资

上述股份转让同时，参考评估结论并经交易双方协商一致，公司以35000.00万元作为本次天科航空增资价格的作价基础，以自有或自筹资金向天科航空现金增资5000.00万元，其中476.1039万元计入乙方注册资本，4523.8961万元作为溢价计入天科航空资本公积金。本次增资完成后，天科航空各股东持有股份对应的注册资本及持股比例如下：

持有股份数量

序号股东姓名/名称持股比例（万股）

1炼石航空2570.842567.4969%

2刘亚405.254410.6399%

3刘春燕194.72175.1124%4西安晓田盛宁创业投资合伙企业（有限合伙)169.09094.4394%

5成都银钛祥鹏企业管理合伙企业（有限合伙）125.30613.2899%

6张春112.26712.9475%

7刘澜102.05072.6793%

8曹霞77.56932.0366%

9赵仕平51.32071.3474%

10陈翠娥0.08000.0021%

11何名发0.10000.0026%

12梁榜贤0.05000.0013%

13周尔加0.05000.0013%

14黄光明0.04000.0011%

15季秦0.03500.0009%

16吴君能0.02000.0005%

17张劲松0.01780.0005%

18王云0.01000.0003%

19黄端虹0.00490.0001%

20潘俊明0.00010.0000%

合计3808.8312100%

四、对外投资合同的主要内容

（一）《投资协议》

11甲方：炼石航空科技股份有限公司（以下简称“投资方”）

乙方：刘亚（乙方1）、刘春燕（乙方2）、张春（乙方3）、刘澜（乙方4）、刘勇（乙方5）、曹霞（乙方6）、赵仕平（乙方7）

丙方：成都天科航空制造股份有限公司

1、本次投资安排

（1）本次股份转让/股份收购

各方同意，在满足本次股份收购的先决条件后（投资方书面豁免的除外），投资方支付合计不超过24500万元（“股份转让价款”）受让拟转让目标公司

股份的现有股东（“转让方”）持有的合计不超过目标公司70%股份（即不超过2332.9091万股目标公司股份）（“本次股份转让”“股份收购”），股份转让

价款最终金额以本次股份转让前目标公司100%股权估值不高于35000万元和最

终股份收购的股份数量确定。股份收购完成后，目标公司的股权结构为：投资方持有不超过目标公司70%股份、其他股东合计持有不低于目标公司30%股份。

（2）本次增资

各方同意，在满足本次增资的先决条件后（投资方书面豁免的除外），投资方支付不超过5000万元（“增资款”）认购目标公司新增注册资本/股份（“本次增资”），新增注册资本金额/股份数量以本次增资前目标公司100%股权估值不高于35000万元确定。投资方在增资先决条件满足后6个月内根据目标公司资金需求情况分期缴纳增资款。

（3）本次投资

根据本协议的约定，投资方通过本次股份转让及本次增资对目标公司进行投资（“本次投资”）。本次投资完成后，投资方持有不超过目标公司75%股份、其他股东合计持有不低于目标公司25%股份。

2、本次投资的作价依据

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经有权国资监管主体备案（核准）的《炼石航空(000697.SZ)拟收购成都天科航空制造股份有限公司部分股权并同步增资涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报[2025]298号），截至2025年9月30日，目标公司股东全部权益价值的评估价值为35036.20万元（大写：叁亿伍仟零叁拾陆万贰仟元整），本次股份转让及本次增资价格系各方及转让方在此基础上协商确定。

3、股东权利

首次交割日之日起，投资方成为目标公司的股东并依照法律法规的规定以及交易文件的约定享有股东权利。

12目标公司于首次交割日的资本公积、滚存未分配利润等由本次股份转让后的

股东按照持股比例享有。目标公司于增资交割日的资本公积、滚存未分配利润等由本次增资后的股东按照持股比例享有。

评估基准日起（不含当日）至2025年12月31日（含当日）期间的收益由

本次股份转让前的股东享有，投资方委托审计机构对前述期间的损益进行专项审计和确认，若前述期间经审计存在收益且满足法律法规关于公司利润分配条件的，则目标公司应在首次交割日前以利润分配的形式和程序向股东分配前述期间的收益（“期间分红”），期间分红总额以前述期间经投资方委托的审计机构专项审计的收益金额为限。

2026年1月1日（含当日）至首次交割日期间，目标公司产生的损益由本

次投资后的股东按持股比例享有。

4、增资款的用途

除交易文件另有规定或各方另有约定外，目标公司应将从本次投资中获得的增资款全部用于主营业务的发展和投资方认可的其他用途，未经投资方事先书面许可，目标公司不得将增资款用于主营业务经营外的任何其他用途，包括但不限于分红或回购目标公司的股份、借贷给其他方使用、投资或持有股票等金融性资产等。

5、本次投资的先决条件

（1）股份收购的先决条件

除非投资方作出书面豁免，投资方收购目标公司股份应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

*诉讼及其他法律程序。不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁

决、裁定或禁令。

*第三方许可。目标公司及转让方已经获得所有签署并履行交易文件的第三方许可，且签署及履行交易文件不会导致目标公司违反任何适用中国法律或对其适用的任何许可、合同、协议或其他文件。

*交易文件。各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、股份转让协议、增资协议、公司章程以及为完成本次投资需要或应投资方要求签署的其他附属协议（如股份质押协议）、决议及其他文件（包括但不限于本次投资办理过户登记所需的相关全部材料）。

*陈述、声明和保证。乙方、目标公司在本协议中所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件约定的行为。

13*无重大不利影响。不存在或没有发生对目标公司及其子公司的资产、财务

结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不

利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

*尽职调查。投资方已完成财务、业务和法律尽职调查且对尽职调查结果满意，且目标公司、乙方不存在未披露的重大事项。

*目标公司已终止挂牌。目标公司已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌（即已完成摘牌），为非公众公司。

*资质许可的变更登记已完成。基于本次投资后目标公司的控股股东变更，目标公司已完成军工保密资格涉及的股东变更书面申请，取得主管机关的审定文件。同时已与国防科工部门沟通确认就本次投资是否需进行涉密信息披露审查，若需则已完成审查。

*有权批准。投资方已取得其国资监管机构对于本次投资的批准。

（2）本次增资的先决条件

除非投资方作出书面豁免，投资方履行支付增资款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

*本次股份收购的先决条件持续满足。

*本次股份转让已履行完毕。投资方已基于本次股份转让取得合法登记持有目标公司股份。

*委派董事及高级管理人员。投资方按照本协议第五条所提名的人选已经被正式任命为目标公司的董事/高级管理人员并完成工商登记备案，并且目标公司的董事/高级管理人员已经按照公司章程的约定正式组成。

*本次增资已完成工商登记。目标公司的新增注册资本已完成工商登记，目标公司已取得本次增资后的营业执照。

6、目标公司治理结构

（1）股东会

目标公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。目标公司股东会会议由股东按照持股比例行使表决权，股东会权限及具体议事规则以公司章程约定为准。

（2）董事会及审计委员会

利润承诺年度内，目标公司董事会成员为5人，投资方提名3人、刘亚提名2人，董事长在投资方提名的董事中选举产生。董事每届任期三年，任期届满，

经股东会连选可以连任。各方同意，各方在目标公司召开批准本次股份转让后适用的新公司章程的股东会上根据本款的约定投票赞成投资方推荐/提名的人士出

任目标公司董事。利润承诺年度届满后，目标公司董事会成员数量由股东会审议决议，董事候选人由股东按照法律法规及届时公司章程的规定提名。

14目标公司设审计委员会，不设监事会或监事，审计委员会中由投资方提名的

董事应超过二分之一，并由投资方提名的董事担任审计委员会主任委员（召集人）。

各方同意并保证，当投资方提名的董事辞任或者被解除职务时，投资方有权继续推荐及提名继任人选，各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任目标公司董事。

董事会、审计委员会权限及具体议事规则以公司章程约定为准。

（3）经营管理层

经理层设总经理1人，副总经理及其他高级管理人员的职数由完成改选后的董事会选聘，其中财务总监由投资方推荐，利润承诺年度内，刘亚或其推荐人员作为总经理的推荐人选。利润承诺年度届满后，总经理由董事会进行市场化选聘。

7、过渡期

（1）保持现状。过渡期内，目标公司应当，并且乙方应当促使目标公司及

其子公司在正常业务过程中开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持

同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持目标公司及其子公司拥有的或

使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

（2）进一步调查。过渡期内，在目标公司正常工作时间内，目标公司和乙

方应向投资方及其代表提供其所合理要求的有关目标公司及其子公司的资料，包括但不限于向投资方聘任的财务顾问、律师、会计师与其他代表充分提供目标公

司及其子公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。目标公司和乙方同意，投资方有权在交割日前的任何时间对目标公司及其子公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。此外，对于已发生或预期将发生任一方或目标公司对本协议的违反，目标公司和乙方应将前述违约行为第一时间书面通知投资方。

（3）观察员。过渡期内，投资方可派驻观察员，有权列席目标公司高管会、董事会和股东会，并有权对目标公司生产经营管理流程的决策、执行进行了解。

（4）稳定运营。过渡期内，目标公司和乙方应及时书面告知投资方以下事项，并与投资方讨论该等事项对目标公司的影响，进而保证目标公司及其子公司将按照合理方式稳定运营：*目标公司及其子公司的股本结构、财务状况、资产、

负债、业务或经营方面对目标公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更；*

签署包含非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻的条款）的协议以及涉及上

述事项的任何协议或提议、意向；*政府部门批准/登记的进展情况。

（5）第三方交易。过渡期内，目标公司和乙方应促使其关联方和顾问以及

各自的董事、高级管理人员和代表*在排他的基础上与投资方及其关联方共同处

理本次投资相关的事宜；*不得进行任何类似本次投资或与达成交易文件拟定的

交易相冲突的任何其他交易（前述任何交易称为“第三方交易”）；*立即终止

15与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三方交

易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；和*不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如目标公司或乙方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知投资方。

（6）行动限制。在不限制目标公司正常业务的前提下，除非经投资方事先

书面同意或本协议另有规定外，在过渡期内，乙方应当促使目标公司及其子公司不作出，且目标公司及其子公司不得作出下列行为（与本次投资有关的行为除外）：

*增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、股份；*通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其他方式，采取任何可能导致在交割日投资方持有的目标公司股份比例被摊薄的行为；

* （i）主营业务活动之外的交易总额超过人民币 200万元的资产售卖、租赁、转移和其他处置（出售目标公司所持洛阳航准股权或洛阳航准解散清算注销的除外）；或（ii）总额超过 500万元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何主体进行股权或权益类投资），但在正常业务过程中以与过去操作相一致方式进行的除外；*承担或产生总计超过人民币500万元（或等值其他货币）

的负债、责任、义务或费用，但在正常业务过程中产生的除外；*作出任何超过人民币500万元（或等值其他货币）的资本支出，但在正常业务过程中作出的除外；*在任何资产上创设任何抵押、质押、担保物权或其他类型的权利负担；*

宣布、支付和进行任何股息分配或派发；*与关联方达成任何交易；*实施任何

收购或成为任何收购的一方；*设立任何子公司或收购任何其他实体中的任何股

权或其他利益；*制定或通过任何员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权的承诺；*同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺函、同意函。

8、业绩承诺

（1）利润承诺

基于目标公司近三年经营业绩、目标公司及乙方提供的盈利预测，以及结合本次投资作价依据，乙方作为创始股东及本次投资后的重要股东承诺，目标公司

2026年、2027年及2028年（“利润承诺年度”）扣除非经常性损益后（利润承

诺年度内实际收到且无需返还的政府补助现金款项可不予扣除，但每个会计年度不予扣除的政府补助金额以1000万元为限）的归母净利润（“扣非归母净利润”）

累计不低于8592万元（“承诺净利润总额”）。

（2）业绩承诺的补偿权

16若利润承诺年度累计实际实现的扣非归母净利润（“实际实现净利润总额”）

未达到承诺净利润总额90%（不含本数）的，则投资方有权要求乙方对投资方进行补偿，应补偿的金额的计算方式如下：

应补偿的金额=（承诺净利润总额-实际实现净利润总额）×1.5

乙方优先以其持有的目标公司股份进行补偿，补偿股份对应的注册资本的计算方式如下：

补偿股份对应的注册资本=应补偿的金额/投资方本次投资取得目标公司股份对应的每股价格若乙方所持目标公司股份不足补偿或无论任何原因导致乙方不能向投资方

足额进行股份补偿的，乙方应连带继续就不足部分进行现金补偿，应补偿的现金金额的计算方式如下：

现金补偿金额=应补偿的金额-补偿股份对应的注册资本×投资方本次投资取得目标公司股份对应的每股价格

投资方本次投资取得目标公司股份对应的每股价格=投资方的投资款金额/投资方于本次投资股东名册修订时登记所持目标公司股份数。

在利润承诺年度最后一个会计年度审计时，投资方聘请一家具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司在利润承诺年度累计实现的扣非归母净利润

数出具专项审计报告，在乙方1无异议的情形下，以该专项审计结果作为确定乙方业绩补偿金额的唯一依据。乙方1收到专项审计报告后10个工作日内（“异议期”）可提出书面异议，在前述异议期内未提出书面异议的，则视为乙方1无异议。若乙方1提出书面异议的，则应在提出书面异议后10个工作日内与投资方共同委托一家具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司实际实现

净利润总额进行复审，复审结果作为确定乙方业绩补偿金额的最终唯一依据。乙方特别确认由乙方1对专项审计报告进行接收、确认和提出异议（若有），除乙方1外的其他乙方无权另行对专项审计报告提出异议和对复审会计师事务所的选择提出意见。

（3）业绩承诺补偿的实施

乙方依据“业绩承诺的补偿权”的约定向投资方所进行补偿的股份权属于投

资方发出主张补偿权利的书面通知（“补偿通知”）之日转移至投资方，乙方按照本次增资工商变更登记完成时各自持股相对比例确定各自应补偿的股份数量。

目标公司应制备新的股东名册，该股东名册经各股东签字、盖章并加盖目标公司印章后由董事会保存，并向投资方提供一份原件。若涉及股权过户工商变更登记的，乙方应配合签署全部工商变更登记所需的文件，包括但不限于用于工商登记的股权转让协议，乙方不配合导致过户手续逾期未完成的，每日按应补偿股

17份对应补偿金额的万分之三向投资方支付违约金。因业绩补偿涉及股份/股权转

让所产生的税费按照法律法规的规定各自承担。

现金补偿部分，乙方应在收到投资方补偿通知后30日内连带向投资方支付。

乙方逾期支付的，每日应按照应付未付现金补偿款项的万分之三向投资方支付违约金。

乙方业绩补偿义务及在本协议中对目标公司和投资方承担的其他补偿、赔偿

责任（但不包括乙方履行义务所应承担的税费，以及乙方违反本协议或其他交易文件或存在其他违约、侵权行为而应向投资方支付的违约金、赔偿金等），以本次投资后乙方合计持有目标公司股份数量总额（含该等股份在利润承诺年度获得的孳息，包括但不限于资本公积转增股份、利润转增股份和利润分配的现金款项等）和乙方在本次交易中实际获得的转让现金对价（如有）并扣除乙方向目标公

司其他现有股东支付的补偿款项（以实际支付凭证为据）后的剩余金额合计为限。

无论任何原因导致乙方不能向投资方进行股份补偿或擅自处置所持目标公司股份的，则按照未能补偿股份对应的注册资本×投资方本次投资取得目标公司股份对应的每股价格计入乙方补偿义务的限额。

（4）股份质押为担保投资方获得业绩补偿的权利及本协议项下目标公司及乙方的其他违

约/赔偿责任的履行，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方6和乙方7应将在本次股份转让后所持目标公司全部股份质押给投资方，具体质押事宜以乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方6、乙方7及投资方签署的《股份质押合同》约定为准。

质押期间，除本协议约定的向投资方股份补偿或经投资方书面同意外，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方6和乙方7不得处置（包括但不限于转让、再质押或设立任何其他限制等）所持目标公司股份，否则除应继续履行业绩补偿义务外，还应按照违约处置股份数量×投资方本次投资取得目标公司股份对应的每股价格的20%向投资方支付违约金。

9、业绩激励

在乙方不存在任何违约行为及经营管理层、核心骨干人员不存在违反目标公

司规章制度的前提下，若目标公司实现本协议约定的承诺净利润总额的，则目标公司给予经营管理层和核心骨干人员业绩激励，激励总额不超过实际实现净利润总额与承诺净利润总额差额部分的30%且不超过股份转让价款的20%，具体激励对象、激励金额由目标公司董事会审议确定。

10、后续安排

18在乙方实现业绩承诺或已履行补偿义务后，投资方将在履行法律法规及国资

监管要求的程序下，积极通过发行股份及/或支付现金的方式向目标公司其他股东收购其持有的目标公司的全部或部分剩余股份。

在实际实现净利润总额超过承诺净利润总额90%的情形下，该等后续收购的估值基础原则上不低于本次投资后对应的目标公司100%股权估值（即人民币40000万元）。后续收购的具体交易方式（发行股份、支付现金或二者结合）、

定价依据、审批程序及实施时间，应严格遵守届时有效的中国法律法规、国有资产监督管理规定及证券监管要求，并以相关有权机构（包括上市公司董事会、股东会、国资监管部门等）最终批准为准。

11、生效

本协议经投资方、目标公司法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章，和乙方签字后生效。

12、违约

（1）违约事件：本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一事件均构

成违约事件：*如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之核心

义务或承诺；或*如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺

或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整。

（2）违约金：各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金以守约方实际损失为限。

（3）其他救济：支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

（二）《股份转让协议》

转让方：

转让方1：西安创客村电子商务有限责任公司（以下简称“西安创客村”）

转让方2：成都新得利电子有限公司（以下简称“新得利电子”）

转让方3：四川欣安瑞环保科技有限公司（以下简称“欣安瑞环保”）转让方4：西安晓田盛宁创业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“晓田盛宁”）

转让方5：合泰信合富产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“合泰信基金”）

转让方6：蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

转让方7：珠海三盈开利股权投资基金（有限合伙）（以下简称“三盈基金”）

转让方8：庞文龙

转让方9：朱占军

转让方10：杨勇

19转让方11：宋晓平

转让方12：袁群利

转让方13：周子轩

转让方14：艾剑英

转让方15：廖晖

转让方16：王廷廷

转让方17：庞珊珊

转让方18：钱毅

转让方19：庞雷

转让方20：魏寂

转让方21：田青青

（转让方4至转让方7以下合称“合伙企业转让方”，转让方8至转让方

21以下合称“自然人转让方”，任一转让方以下称为“转让方各方”，统称为“转让方”）

受让方：炼石航空科技股份有限公司

目标公司：成都天科航空制造股份有限公司

1、股份转让交易安排

基于目标公司于2025年9月30日（以下简称“资产负债表日”）的资产负

债情况及股东全部权益价值的评估情况，经各方协商一致，受让方以合计

21998.7547万元受让转让方持有的合计2094.7386万股目标公司股份。各转让

方的转让股份数量、比例和各自的转让价款如下：

转让股份对转让股份占目序转让价款（万转让方姓名/名称应注册资本标公司注册资

号元）（万元）本的比例

1西安创客村电子商务有限责任公司585.322217.5629%4422.6147

2成都新得利电子有限公司97.18172.9160%869.2000

3四川欣安瑞环保科技有限公司25.71430.7716%300.0000西安晓田盛宁创业投资合伙企业（有限

4150.00004.5008%2500.0000

合伙)蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限

5109.09093.2733%1290.8231

合伙）

合泰信合富产业投资基金（广州）合伙

654.54551.6367%1000.0000企业（有限合伙）珠海三盈开利股权投资基金（有限合

751.42861.5431%600.0000

伙）

8庞文龙212.22496.3679%1872.0000

9朱占军153.06124.5927%1607.4348

10杨勇132.65313.9803%1393.1090

2011宋晓平122.44903.6741%1285.9500

12袁群利90.00002.7005%1500.0000

13周子轩71.42862.1432%750.1367

14艾剑英65.30611.9595%576.0000

15廖晖51.02041.5309%535.8116

16王廷廷36.00001.0802%420.0000

17庞珊珊30.00000.9002%500.0000

18钱毅19.96540.5991%209.6748

19庞雷16.32630.4899%144.0000

20魏寂12.85710.3858%150.0000

21田青青8.16330.2449%72.0000

合计2094.738662.8536%21998.7547

2、股份转让价款的支付及支付的先决条件

各方同意，受让方按照下列方式支付股份转让价款：自《股份转让协议》约定的交割先决条件全部满足及转让方各方向受让方提供证明股份转让行为已完

成内部决策的证明材料之日起10个工作日内，受让方通过银行汇款的方式，根据本协议的约定，将按照转让方各方的转让价款，在扣除受让方代扣代缴转让方应就本次股份转让应缴纳的个人所得税（自然人转让方适用）后的剩余款项，一次性分别汇至已满足支付条件的转让方各方指定的收款账户（受让方向转让方各方支付股份转让价款称为“交割”；股份转让款支付之日为“交割日”）。

受让方履行股份转让价款支付义务取决于下列交割先决条件的满足：

（1）转让方各方已经获得所有签署并履行本次股份转让的许可（内部和外部的授权和批准），签署及履行本协议不会导致转让方、目标公司违反任何适用中国法律或对其适用的任何许可、合同、协议或其他文件；

（2）自然人转让方已配合受让方就本次股份转让完成个人所得税的代扣代缴；

（3）标的股份权属无争议，未因标的股份权属发生诉讼或者仲裁。不存在

限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部

门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（4）基于本次股份转让后目标公司的控股股东变更，目标公司已完成军工

保密资格涉及的股东变更书面申请，取得主管机关的审定文件。同时已与科工局沟通确认是否进行涉密信息披露审查，若需则已完成审查；

（5）不存在或没有发生对目标公司及其子公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、

事实、条件、变化或其他情况；

21（6）转让方、目标公司在本协议所作的陈述、声明与保证持续保持是完全

真实、完整、准确的，没有任何违反本协议约定的行为。

各方同意按照如下约定履行交割：转让方各方在《股份转让协议》所述的股

份转让价款支付的先决条件满足后，应及时向受让方提供以下证明材料：（1）合伙企业转让方合伙人会议关于同意本次股份转让的决议文件，转让方1、转让方2和转让方3关于同意本次股份转让的股东会决议文件；（2）关于满足其他

先决条件的证明文件和（或）承诺。

3、权利义务的转移自交割日起，转让方不再享有标的股份的任何股东权利（包括但不限于股东表决权，利润分配权，董事、监事和高级管理人员的委派/推荐权利等），标的股份的股东权利均由受让方享有。

目标公司应于交割日当日完成股东名册的修订，完整、准确记载受让方所持目标公司股份的数量、比例等全部信息，该股东名册经本次股份转让后的全体股东签字、盖章并加盖目标公司印章后由董事会保存，并在交割日后5日内向受让方提供一份原件。

自资产负债表日（不含当日）至2025年12月31日（含当日）期间的收益（以下简称“2025年第四季度收益”）由本次股份转让前的股东享有，2025年

第四季度收益以受让方委托的审计机构进行专项审计的金额为准。自2026年1月1日（含当日）至交割日期间的损益由本次股份转让后的股东按照持股比例享有和承担。

目标公司于交割日的资本公积、滚存未分配利润等由本次股份转让后的股东按照持股比例享有。

4、过渡期安排

自资产负债表日起至标的股份交割且经目标公司股东名册登记之日为过渡期。

在过渡期内，转让方未有及不得有以下行为：（1）转让方不得处置其直接或间接所持有的标的股份，亦不得在标的股份上设置质押等其他任何第三方权利；

（2）不得与第三方谈判、磋商与本次股份转让相关或类似的合作或交易；（3）不得利用股东地位促使目标公司停止或改变主营业务或作出任何损害目标公司利益的行为等。

过渡期内，除目标公司以利润分配方式使得本次股份转让前的股东获得目标公司2025年第四自然季度收益外（前述利润分配总额以受让方委托的审计机构专项审计的收益金额为限，且目标公司应在本次交易的工商变更前按照股东会审议通过的利润分配方案向本次股份转让前的股东分配完毕），目标公司应不进行利润分配、资本公积转增、增加或减少注册等变更股东权益的行为，转让方应通

22过行使股东权利使目标公司不进行利润分配、资本公积转增、增加或减少注册资本。

5、违约责任

本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务、

责任或在本协议中所作的声明、陈述和保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，即构成违约行为。

各方同意，除本协议另有约定之外，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失（包括但不限于直接损失、为实现权利而支出的律师费、审计评估费、差旅费等所有合理费用）。

6、特别约定

转让方特别确认和同意：（1）转让方各方就本协议分别享有权利和承担义务。（2）若任一转让方与受让方就本协议或其他交易文件的解释产生争议的，就本协议及其他交易文件中所涉及的转让方的权利和义务应作分别解释，任一转让方对本协议及其他交易文件的签署、生效、履行、解约、争议等均不会对其他

转让方对本协议及其他交易文件的签署、生效、履行、解约、争议等产生任何不利的影响。（3）任一转让方放弃其权利或解除本协议或受让方对任一转让方放弃权利或解除本协议仅在该方的权利义务范围内生效，不代表其他转让方放弃其权利或解除本协议及受让方对其他转让方放弃其权利或解除本协议。

7、生效

本协议由转让方中法人方的法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章、

合伙企业方的执行事务合伙人签字/盖章并加盖公章、自然人签字，和受让方的法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后对转让双方生效。

（三）《增资协议》甲方（增资方）：炼石航空科技股份有限公司乙方（目标公司）：成都天科航空制造股份有限公司

1、增资方案

截至本协议签署日，乙方注册资本为3332.7273万元且已全部实缴完毕。本次拟新增注册资本476.1039万元。本次增资完成后，乙方注册资本变更为

3808.8312万元。

基于目标公司于基准日的资产负债情况，以及根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经有权国资监管主体备案（核准）的《炼石航空(000697.SZ)拟收购成都天科航空制造股份有限公司部分股权并同步增资涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报[2025]298号），截至2025年9月30日，目标公司股东全部权益价值的评估价值为人民币35036.20万元（大写：叁亿伍仟零叁拾陆万贰仟元整），双方同意以此作为本次增资价格的作价基础。

23经协商一致，甲方以人民币5000万元（大写：人民币伍仟万元整）认购乙

方新增注册资本，其中476.1039万元计入乙方注册资本，4523.8961万元作为溢价计入乙方资本公积金。本次增资完成后，乙方各股东持有股份对应的注册资本及持股比例如下：

持有股份对应注册资本

序号股东姓名/名称持股比例（万元）

1炼石航空2570.842567.4969%

2刘亚405.254410.6399%

3刘春燕194.72175.1124%4西安晓田盛宁创业投资合伙企业（有限合169.09094.4394%伙)成都银钛祥鹏企业管理合伙企业（有限合

5125.30613.2899%

伙）

6张春112.26712.9475%

7刘澜102.05072.6793%

8曹霞77.56932.0366%

9赵仕平51.32071.3474%

10陈翠娥0.08000.0021%

11何名发0.10000.0026%

12梁榜贤0.05000.0013%

13周尔加0.05000.0013%

14黄光明0.04000.0011%

15季秦0.03500.0009%

16吴君能0.02000.0005%

17张劲松0.01780.0005%

18王云0.01000.0003%

19黄端虹0.00490.0001%

20潘俊明0.00010.0000%

合计3808.8312100%

双方同意，在遵守本协议的条款和条件的前提下，甲方在本协议约定的缴付增资款先决条件全部得到满足或被甲方以书面形式豁免后6个月内根据目标公司资金需求情况将增资款分期支付到目标公司指定账户。

自交割日起，甲方享有本次增资对应新增股份的所有股东权利。

2、缴付增资款的先决条件

甲方缴付本协议项下的增资款，应以持续满足下列先决条件或由甲方书面豁免为前提：

（1）《投资协议》约定的股份收购先决条件持续满足；

（2）甲方已通过股份收购登记持有目标公司51%以上的股份；

24（3）目标公司已召开股东会并作出决议，同意本次增资、目标公司签署本协议；

（4）目标公司章程已经修订。甲方、乙方及乙方其他股东已签署修订后的

公司章程、本次增资相关的全部工商备案材料；

（5）甲方所提名的人选已经被正式任命为目标公司的董事/高级管理人员并

完成工商登记备案，并且目标公司的董事、高级管理人员已经按照本协议及公司章程的约定正式组成；

（6）本次增资已完成工商登记。目标公司的新增注册资本已完成工商登记，目标公司已取得本次增资后的营业执照。

3、过渡期安排

自基准日（不含当日）至交割日为过渡期。

评估基准日起（不含当日）至2025年12月31日（含当日）期间的收益，按照《投资协议》的约定确定归属；自2026年1月1日（含当日）至交割日的

损益由本次增资后的所有股东按照增资完成后的持股比例享有或承担。双方确认，目标公司于交割日的资本公积、滚存未分配利润等，由本次增资后的所有股东按照增资完成后的持股比例享有。

在过渡期内，乙方保证：（1）目标公司按照过往经营管理惯例继续良好治理和运营；（2）不得发生其他可能对目标公司造成重大不利影响的作为或不作为。

4、违约

除另有约定外，双方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：（1）如果任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承

诺；（2）如果任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何

实质性方面不真实、不准确或不完整。

除本协议另有约定之外，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

5、协议的生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖双方公章之日起成立，自目标公司股东会审议通过本次增资之日起生效。

（四）《股份质押协议》

质权人/债权人：炼石航空科技股份有限公司

出质人：刘亚（出质人1）、刘春燕（出质人2）、张春（出质人3）、刘澜（出质人4）、曹霞（出质人5）、赵仕平（出质人6）

为了确保质权人与成都天科航空制造股份有限公司、刘亚、刘春燕、张春、刘澜、曹霞、赵仕平（以下合称“债务人”）签订的《关于成都天科航空制造股

25份有限公司之投资协议》及其补充协议（以下简称“主合同”）项下债务人的义

务得到切实履行，出质人自愿向质权人提供质押担保。

1、质押标的

出质人同意以本合同附件《质押标的清单》所列之财产或权利为债务人在主合同项下的全部债务提供质押担保。

质押标的清单：

对应注册资本占公司总股本出质人名称质押股权公司名称（万元）比例

出质人1刘亚成都天科航空制造股份有限公司405.254412.1598%

出质人2刘春燕成都天科航空制造股份有限公司194.72175.8427%

出质人3张春成都天科航空制造股份有限公司112.26713.3686%

出质人4刘澜成都天科航空制造股份有限公司102.05073.0621%

出质人5曹霞成都天科航空制造股份有限公司77.56932.3275%

出质人6赵仕平成都天科航空制造股份有限公司51.32071.5399%

注：系增资前各股东所持标的公司股权比例本合同项下的质权及于质押标的的从权利、孳息（包括但不限于现金股利、股票股利/送股、资本公积转增股本等）、代位物等。

本合同签订时出质人、质权人对质押标的约定的价值，不作为质权人处分该质押标的时的估价依据，亦不对质权人行使质权构成任何限制，质权人有权以届时质押标的实际处分的金额及价值要求出质人承担相应的担保义务。

2、质押期间

质权与质押担保的债务同时存在，债务人清偿完毕全部债务后，质权消灭。

若登记部门要求登记质押期限的，质押期限届满，债务人未向质权人清偿完毕全部债务的，则出质人应当配合办理质押期限延长登记手续并承担相应的费用。若未办理质押期限延长登记手续的，亦不影响质权人的质权行使。

3、质权的实现

主合同项下债务履行期限届满或提前到期的，债务人不履行主合同项下到期债务或因其他原因导致主合同无法履行的，质权人有权就质押标的折价或者以拍卖、变卖该质押标的所得的价款优先受偿。

质权人实现质权所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税款等，如质权人垫付款项的，有权优先受偿）后，剩余款项按如下方式处理：

（1）清偿债务人已到期债务，清偿顺序如下：*本合同项下公证、鉴定、评估、登记等事项费用及实现质权的费用；*本合同项下的损害赔偿金、违约金；

26*主合同项下公证、鉴定、评估、登记等事项费用及质权人为实现主合同项下债

权而产生的一切费用；*主合同项下违约金、赔偿金、债务人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行义务而应当加倍支付的迟延履行期间的债务利息

或迟延履行金；*主债权。尽管有前述约定，质权人有权自行选择处分质押标的所得价款的冲抵顺序并通知出质人、债务人，无需征得出质人、债务人的同意。

（2）债务人有尚未到期的债务的，清偿后剩余的余额存入质权人指定的保

证金账户，以作为对未清偿债务的质押担保，出质人同时应配合签署相应的担保合同及办理质押担保手续。

出质人与债务人为同一人的，质权人有权对出质人的质押标的之外的财产申请强制执行，且不以放弃质权或优先行使质权为前提条件。

出质人确认并同意：无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），无论其他担保何时成立、是否有效，无论其他担保是否由债务人自己所提供，无论质权人是否向其他担保人提出权利主张，也无论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，质权人有权自行选择行使担保权利的顺序和额度。

4、违约责任

出质人出现下列情形之一时，即构成在本合同项下的违约：（1）以任何作为或不作为的方式妨碍质权人实现债权或质权；（2）因出质人的原因导致质权

未设立或无效；（3）拒绝或不配合质权人办理质押登记或变更登记；（4）违反

本合同的义务（包括但不限于第十二条约定的陈述与保证）；（5）违反其他与质权人签署的协议或向质权人出具的承诺等书面文件。

出现前款约定违约事项，质权人有权采取以下一项或多项措施：（1）要求出质人限期纠正违约行为；（2）向质押标的义务主体发送通知，指令将应付给出质人的所有款项直接支付至质权人账户；（3）要求出质人增加或另行提供质

权人认可的担保；（4）要求出质人赔偿损失；（5）处置质押标的并以所得的价款优先受偿。

5、生效

本合同自出质人签字、质权人的法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。

五、涉及购买资产的其他安排

公司本次收购天科航空股权的资金来源为自有或自筹资金，不构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。交易完成后，公司将成为天科航空的控股股东，

27天科航空将纳入公司合并报表范围，公司不会因本次交易新增关联交易及重大不

利影响的同业竞争，也不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的及对公司的影响

天科航空已在航空航天零部件精密加工领域深耕二十余年，具备行业先入优势及技术工艺优势，在行业领域拥有良好市场口碑。天科航空在立足航空金属零部件精密加工的基础上，持续向复合材料加工、航发结构件精密加工等方向拓展，具有客户覆盖面广、军民品业务均衡、技术工艺迭代能力强等特点，高度契合上市公司围绕航空产业链和价值链高端进行投资的布局定位，双方具有较好的产业协同效应。本次投资有利于上市公司加快航空产业优质资源集聚，夯实航空板块发展根基，优化境内外收入结构，推动境内外业务一体化发展，改善财务质量，增强整体竞争力。

（二）存在的风险

1、盈利能力波动风险

受行业政策、采购定价机制影响，若涉军配套产品采购价格下调，或标的天科航空整体产品售价出现下行，将直接对公司未来盈利水平、经营业绩产生不利影响。

针对此风险，公司收购后将加强提升人均效益、精细化管理、参与新型号装备跟研、提升民品收入占比，并将推动标的公司不断发展新的业务以保持良好的业绩增长，尽可能平缓产品降价对公司业绩的负面影响。

2、应收账款回款放缓风险

基于天科航空产品类型及客户构成的特殊性，标的公司应收账款规模较大，如未来应收账款进一步增长或回款放缓，则应收账款减值的风险也将进一步增加。

针对此风险，公司将结合行业特殊性制定系统性应对措施，加强催收管理力度，降低标的公司应收账款发生坏账的风险。

3、整合风险

本次交易完成后，天科航空将成为公司的控股子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。公司与天科航空需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。仍不排除出现本次交易完成后双方难以实现有效整合的风险，对公司持续经营的稳定性与成长性以及股东利益造成一定的不利影响。

4、业绩承诺无法实现及履约的风险

28《投资协议》明确约定了天科航空在业绩承诺期内的承诺净利润水平。由于

天科航空的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等

方面的影响，存在实际盈利未能达到上述协议中约定业绩承诺的风险。同时，尽管交易对方已与公司就天科航空的实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明

确可行的补偿安排，但标的公司实现的净利润低于承诺净利润时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺义务，有可能出现业绩补偿承诺无法实施的风险。

5、子公司清算注销相关风险及经营影响

天科航空控股子公司洛阳航准以商业航天火箭零部件加工业务为主，受异地管理管控成本较高及行业阶段性市场环境影响，该主体近些年经营承压、盈利表现不及预期，其业务和资产规模在天科航空整体经营中占比较低，目前已启动清算注销相关工作。本次清算注销处置工作预计不会对公司生产经营、财务状况产生重大影响，但清算过程中仍可能产生资产处置损益、人员安置、债权债务清理等阶段性事项，最终影响需以清算完成后的结算数据为准。洛阳航准注销后的原有生产设备及相关业务计划由天科航空统一调配搬迁，但后续产线重建调试周期和业务拓展均存在不确定性。

七、备查文件

（一）公司第十一届董事会第三十二次会议决议；

（二）本次交易相关协议；

（三）标的公司审计报告；

（四）标的公司资产评估报告。

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二○二六年六月十七日

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