炼石航空科技股份有限公司
信息披露管理制度
（经2025年12月5日第十一届董事会第二十三次会议修订）
第一章总则
第一条为了规范炼石航空科技股份有限公司（以下简称公司）的信息披露工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规及规范性文件的规定，以及《炼石航空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。
第二条本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的及可
能对公司股票价格产生重大影响的信息，在规定时间内、规定的媒体、按规定的程序和方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。
第三条本制度的适用范围为公司及纳入公司合并报表范围的全资及控股子公司。
第四条公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，披露的信息应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条在公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市
公告书、收购报告书等。
第七条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、上市规则及深圳证券交易所（以下简称深交所或交易所）其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。
公告和信息披露文件应当在交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时置备于公司住所、交易所，供社会公众查阅。
1信息披露文件的全文应当在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的
网站披露；定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人不得新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给交易所的材料内容不一致的，应当立即向交易所报告并及时更正。
第八条公司及相关信息披露义务人的公告应当在本所网站和符合中国证监会规定条
件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露。
公司及相关信息披露义务人的公告应当在交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露。
公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、
诋毁、恭维等性质的内容。
第九条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第二章管理和责任
第十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事会全体董事保证信息披
露内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
董事长为公司信息披露工作的第一责任人；董事会秘书负责协调执行并组织公司信息
披露工作的具体事宜，负有直接责任；财务负责人对其所提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任；董事会全体成员负有连带责任；证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；公司资本运营部（证券事务部）为公司信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，并负责投资者、证券服务机构、媒体等来访的接待工作。
第十一条公司信息披露的义务人，包括公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第十二条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知和传达给公司信息披露的义务人。
第十三条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
2第十四条公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信
息提供给董事会秘书。
除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守上市规则及相关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第三章信息披露的内容及披露标准
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十五条公司编制招股说明书、募集说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书、募集说明书中披露。
第十六条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书、募集说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书、募集说明书应当加盖公司公章。
第十七条证券发行申请经中国证监会同意注册后至发行结束前，发生重要事项的，公
司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书、募集说明书或者作相应的补充公告。
第十八条公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，并经交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十九条招股说明书、募集说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十条公司向特定对象发行证券结束后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对
投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。
第二十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
3第二十三条公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需
变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十四条公司董事会应当按照中国证监会和交易所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第二十五条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
4董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会
审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十九条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或交易所另有规定的除外。
第三十条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会决议；
（四）董事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）交易所要求的其他文件。
第三十一条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起一个月内披露业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风
5险警示后的首个会计年度；
（七）深交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第三项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第三十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（三）中国证监会和交易所要求的其他文件。
第三十三条公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告。
第三十四条公司发行可转换公司债券，还应当在年度报告和半年报告中披露以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。
6第三节临时报告
第三十五条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所
《上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或交易所《上市规则》规定的重大事件的，其披露内容和程序同时适用本制度其他章节或交易所《上市规则》的相关规定。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。
第三十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重
7大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等
原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十七条公司应当及时向交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文
件应当同时在指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第三十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司及董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十九条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定
分阶段披露进展情况，提示相关风险。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事项，适
用本制度，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
法律法规或者深交所另有规定的，适用其规定。
第四十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国
家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
8公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密）符合以下情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处
理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第四十三条公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本
公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。
传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发
生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信息的
真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发
生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公司控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化
9（三）法院裁决禁止转让其所持公司股份；
（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或
者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第四十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的
或者传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并按照《上市规则》的相关要求及时披露。
第四十七条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四节股东会、董事会决议第四十八条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。
交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第四十九条董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者本制度规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
10第五十条董事会决议涉及本制度规定的重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者
交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。
第五十一条董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。
第五十二条公司应当在年度股东会召开二十日前、或者临时股东会召开十五日前，以
公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第五十三条公司应当在股东会结束当日，披露股东会决议公告。
交易所要求提供股东会会议记录的，召集人应当按要求提供。
第五十四条股东会因故延期或者取消的，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日
之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五十五条股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东会
补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第五十六条股东会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓
名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
公司股东会应当由律师对会议的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人资格、表
决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效发表意见。法律意见书应当与股东会决议公告同时披露。
第五节应当披露的交易
第五十七条公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
11（三）提供财务资助（含委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深交所认定的其他交易。
第五十八条除另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十九条公司与同一交易方同时发生第五十七条第（二）项至第（四）项以外各项
中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第六十条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十一条公司应当根据交易类型，按照交易所有关规定披露交易的相关信息，包括
交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
中介机构意见（如适用）等。
第六十二条公司披露提供担保事项，除适用第六十条的规定外，还应当披露截止披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占
12公司最近一期经审计净资产的比例。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第六十三条关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易管理制度进行披露。
第六节股票交易异常波动及传闻澄清
第六十四条股票交易被中国证监会或者交易所认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
第六十五条公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（五）交易所要求的其他内容。
第六十六条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公
司、合作方、媒体、研究机构等。
出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策
产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及上市公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务
数据、并购重组、控制权变更等重要事项；
（二）涉及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责；
（三）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
第六十七条公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）上市公司及相关信息披露义务人的核实情况；
（三）传闻所涉及事项的真实情况；
（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
（五）交易所要求的其他内容。
13第七节其他应披露的重大信息
第六十八条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。
第六十九条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第六十八条标准的，适用第六十八条规定。
已按照第六十八条规定履行相关披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第七十条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。
第七十一条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时
披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第七十二条公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时披露董事会决议、回购
股份预案，回购股份方案须经股东会决议的，公司应当及时发布召开股东会的通知。
第七十三条公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中
单独摘出，及时逐项在交易所网站上予以公开，并全面履行。承诺事项发生变化的，公司应当在交易所网站及时更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第七十四条公司因前期已公开披露的定期报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经
董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第七十五条公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或
者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并作风险提示。
在法院裁定是否受理破产申请前，公司应当按照有关法律法规及本所业务规则等及时披露重大进展事项。
第七十六条公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、本所有关规定，
14履行相应审议程序和信息披露义务。
公司拟分拆所属子公司在境内或境外市场上市的，在上市公司首次披露分拆相关公告后，应当及时公告本次分拆上市进展情况。
第七十七条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近
一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。
第四章重大信息报告
第七十八条公司信息披露的义务人应按如下规定及时向董事会秘书报告有关信息：
（一）董事、高级管理人员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理
产生重要影响的事宜时，应在第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
（二）高级管理人员：
1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，
应在第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书；
2、公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提
供信息披露所需的资料；
3、要为董事会秘书提供了解公司和控股子公司重要经营决策、经营活动和经营状况的
必要条件；
4、遇有需要其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
（三）各职能部门和各控股子公司主要负责人：
1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，
应在第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书；
2、有义务向董事会秘书提供公司所投资项目和控股子公司的董事会、股东会有关决议、文件及相关资料；
3、遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
（四）持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人：
当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时报告董事会秘书或通过董事长报告董事会秘书。
（五）对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应当知会董
事会秘书并经其确认；因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书及资本运营部（证券事务部）。
当董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
15第七十九条公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向
董事会秘书报告。
第五章信息披露的程序
第八十条定期报告披露程序：
（一）报告期结束后资本运营部（证券事务部）会同财务管理部拟定定期报告的披露时间，经董事会同意后，与深交所预约披露时间；
（二）财务负责人组织协调公司的财务审计，并向资本运营部（证券事务部）提交财
务报告、财务附注说明和有关财务资料；
（三）董事会秘书通知相关部门提交编制报告所需要的有关资料；
（四）董事会秘书组织相关部门在（二）、（三）基础上，编制完整的年度报告、半
年度报告或季度报告全文和摘要，提交总经理和财务负责人审阅修订；
（五）财务信息经审计委员会审核后，提请董事会审议；
（六）董事长召集并主持董事会会议审议定期报告；
（七）提交董事会会议审议修订并批准后，由董事长签发；
（八）董事会秘书在两个工作日内组织有关人员报交易所审核后披露。
第八十一条临时报告披露程序：
（一）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及法律法规及本规则规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作。
（二）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后，组织资
本运营部（证券事务部）相关人员编制信息披露文件。
（三）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查。
（四）董事会决议、股东会决议在决议形成后，董事会秘书应尽快组织形成公告文稿。
（五）公告文稿经董事会秘书审核并报董事长签发，由董事会秘书按照相关规定披露临时报告。
（六）如需交易所审核，完成交易所审核程序后予以公告。
第八十二条公司披露的文稿在报纸、网站登载后，董事会秘书应认真检查核对，发现
已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章信息披露的具体要求
第八十三条公司信息披露及时性应做到以下方面：
（一）在法定时间内编制和披露定期报告；
（二）在预先与交易所约定的时间内编制和披露定期报告；
（三）按照国家有关法律、法规和上市规则规定的信息披露时限及时公告；
16（四）按照规定及时报送并在指定报刊、网站上披露有关文件。
第八十四条公司信息披露真实准确性应做到以下方面：
（一）公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；
（二）公告文稿简洁、清晰、明了；
（三）公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；
（四）电子文件与文稿一致。
第八十五条公司信息披露完整性应做到以下方面：
（一）公告文件齐备；
（二）公告格式符合要求；
（三）公告内容完整，不存在重大遗漏。
第八十六条公司信息披露规范性应做到以下方面：
（一）公告内容符合法律、法规和上市规则的规定；
（二）公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和上市规则的规定。
第八十七条公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送交易所，经交易所同意后，在公司选定的报纸及指定网站进行披露。不能按预定日期公告的，应当及时报告交易所。
第七章信息披露的媒体
第八十八条公司指定具有刊登上市公司信息披露资格的报刊为信息披露的指定刊载报纸，深圳证券交易所网站及巨潮资讯网为指定的信息披露网站。
第八十九条公司章程、定期报告、招股说明书、配股说明书、募集说明书及交易所要
求登载的临时报告除刊载于指定报纸外，还应刊载于交易所指定的信息披露网站上。
第九十条公司所披露的信息可以刊载于公司网站上，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第九十一条公司在报刊、互联网等其它公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等，凡与
信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
第九十二条公司各部门和子公司在内部局域网上或内部刊物上刊登的有关内容应经
部门或子公司负责人审查；遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应确保信息不得超越已公告内容。公司应加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止泄露重大信息。相关部门草拟的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件等，如可能对公司股价产生重大影响，须经董事会秘书审核后方可对外发布，并及时将相关资料交董事会秘书登记备案。
第八章保密措施
第九十三条公司信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的信息知情
人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对
17外泄漏公司有关信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第九十四条公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。
第九十五条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第九十六条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公
司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。
第九十七条公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应依法追究其应承担的责任。
第九十八条公司不得以新闻发布或答记者问答等形式代替信息披露。
第九章收到证券监管部门相关文件的报告制度
第九十九条公司董事会秘书及资本运营部（证券事务部）收到下列文件，应第一时间
向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应第一时间向董事长报告，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。如有必要，由董事会秘书组织资本运营部（证券事务部）起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第十章责任追究机制
第一百零一条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成
严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。必要时可依法追究其相关法律责任。
第一百零二条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未
及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
18给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予
行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。
第一百零三条董事会定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百零四条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司
对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第十一章附则
第一百零五条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》
或者《公司章程》的规定相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》或者《公司章程》的规定执行。
第一百零六条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百零七条本制度经董事会审议通过后生效并实施。
19
沪公网安备31011802005267号
