炼石航空科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（经2025年12月5日第十一届董事会第二十三次会议修订）

第一章总则

第一条为完善炼石航空科技股份有限公司（以下简称公司）内幕信息的管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕

信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司应当保证所填报内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司全体董事应当对内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整出具书面承诺。

第三条内幕信息知情人负有保密义务，公司通过签订保密协议、送达禁止

内幕交易告知书等必要方式告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。

第二章内幕信息及其范围

第四条本制度所称内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财

务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，其范围包括可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件和可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件。

前款所称尚未公开，是指内幕信息尚未在中国证监会指定的报刊、网站等媒体披露，或者尚未被一般投资者能够接触到的全国性报刊、网站等媒体揭露，或者尚未被一般投资者广泛知悉和理解。

1第五条可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、所有者权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销、被确认不成立或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

第六条可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）中国证监会规定的其他事项。

2第三章内幕信息知情人的范围

第七条内幕信息知情人是指根据《证券法》第五十一条规定，在公司内幕

信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第八条内幕信息知情人范围，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由

于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股

东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资

产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关

事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕

信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发

行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关

主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记管理

第九条内幕信息知情人登记管理日常工作主要包括：内幕信息知情人的确

定、登记备案、建档和归档、制作重大事项进程备忘录以及向监管部门报备。

第十条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内报送深圳证券交易所。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码

或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公

司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、

知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

3第十一条公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信

息披露文件的同时，依照深圳证券交易所的要求报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份（是指公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股）；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

第十二条公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十三条公司内幕信息知情人登记备案应按如下程序办理：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，填写本单位内幕信息知情人的档案。

（三）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券

服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当在两个交易日内填写本机构内幕信息知情人的档案。

4（四）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影

响事项的其他发起方，应当在两个交易日内填写本单位内幕信息知情人的档案。

（五）公司董事、高级管理人员及各职能部门、各下属分（子）公司的主要

负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

内幕信息知情人本人应在知悉内幕信息的两个交易日内亲笔填写本《内幕信息知情人档案》，提交给董事会秘书处留存，并对所填写内容的真实性、准确性和完整性负责。

公司各职能部门的负责人为内幕信息登记备案的责任人，应负责让知情人在知悉内幕信息的两个交易日内完成档案填写并提交给董事会秘书处留存。

公司各分（子）公司的负责人为内幕信息知情人登记报告的责任人，应组织本单位内幕信息知情人填写档案并提交给董事会秘书处留存。

（六）上述第（二）项至第（四）项的主体应当在知悉内幕信息当日向公司

董事会秘书报告，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

（七）公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第（一）项至第（五）项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

（八）资本运营部（证券事务部）负责发放、接收并归档《内幕信息知情人档案》，供公司自查或监管机构检查。

（九）董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各

项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述主体的内部报告义务、报告程序和相关负责人的信息披露职责告知有关人员。

第十四条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项，除要填写公司内幕信息知情人档案外，还应当依照深圳证券交易所及其他有权监管机构的要求制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主

5体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易

日内向深圳证券交易所及其他有权监管机构报送重大事项进程备忘录。

第十六条公司应当及时完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存十年以上。

第五章内幕信息知情人保密义务及责任追究

第十七条内幕信息知情人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人员备案工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人员信息。

第十八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十九条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东

权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。

第二十条公司将对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询，对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。

公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股

票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个交易日内将有关情况及处理结果对外披露，同时报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十一条公司内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司对相关责任人给予纪律处分，情节严重的，公司与其解除劳动合同并要求其赔偿损失。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚或处分不影响公司追究其法律责任。

第二十二条持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，控股子公司及

其董事、高级管理人员，为公司重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、

证券服务机构及其有关人员，参与公司重大事件的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自披露公司信息，给公司造成损失的，应当

6承担赔偿责任。

第二十三条对内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信

息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息交易、散布虚假信息、操纵证券市场或

者进行欺诈等活动，给投资者或公司造成严重影响或损失的，行为人应当依法承担赔偿责任，公司保留对其追究责任并向其索赔的权利；涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。

第六章附则

第二十四条本制度由董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会批准后生效，并由董事会负责解释并监督执行。

第二十五条本制度未定义的用语含义，依照国家有关法律、法规、规范性文件等确定。

第二十六条公司下属各部门、各分（子）公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责，按照《重大信息内部报告制度》执行。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范

性文件和/或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

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