沈阳化工股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业

制度，规范沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《沈阳化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《沈阳化工股份有限公司董事会议事规则》及其他有关法律法规和规范性文件，制定本办法。

第二条本办法所称授权，指董事会在一定条件下，将法律法规、公司章程所赋予的部分职权授予总经理行使的行为。

第三条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，规范授权程序，落

实授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。

第四条本办法中规定的授权事项适用于纳入公司合并报表范围内的所有企业。

第二章授权范围

第五条董事会授权对象为总经理。法律法规、国家监管规章和规范性文件对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。

第六条董事会结合公司实际，制定董事会授权清单。授权清单实行动态管理，董事会根据公司需要对授权清单进行优化调整。

第七条需国务院国资委决定的事项、公司重大经营管理事项及法律规定不得授权

的事项不可授权。法律法规、国家监管规章和规范性文件对授权具体事项另有规定的，从其规定。

第八条董事会应当明确涉及大额资金授权事项的额度标准，授权金额上限合计一

般不高于一定时期内该类事项年度总金额的50%。

第三章行权要求

第九条董事会授权方案经党委前置研究讨论后由董事会决定。授权方案应当明确授权对象、授权事项、额度标准、行权方式、授权期限等内容。授权期限不超过3年。

第十条对董事会授权总经理决策事项，党委一般不作前置研究讨论。董事会授权

总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

第十一条授权对象应严格按照本办法规定的授权事项、权限及流程进行决策，每

半年向董事会报告授权事项行权情况，同时向党委报告。重要情况应当及时报告。报告可采用书面形式或会议形式（在董事会会议召开期间，作为专项议题报告）。

第十二条授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。

第十三条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。公司涉及授权管理的部门，负责具体工作落实，提供专业支持和服务。

第四章授权变更

第十四条董事会对授权进行动态管理，根据授权对象行权情况，定期或者根据需

要变更或者终止授权方案，确保授权合理、可控、高效。

第十五条出现以下情形，董事会将对授权进行变更：

（一）授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差，出现怠于行权、违规行权、行权障碍等情况；

（二）授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；

（三）授权对象人员调整；

（四）企业经营管理水平显著降低，经营状况恶化；

（五）董事会认为应当变更授权的其他情形。

第十六条授权变更应当明确具体修改内容和理由，听取授权对象、有关执行部门的意见，经党委前置研究讨论后由董事会决定。

第十七条董事会认为授权效果未达到要求或者出现应当终止授权的其他情形，可以提前终止授权。

第十八条授权对象认为必要时，可以建议董事会变更或者终止相关授权。第五章责任与监督

第十九条董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第二十条董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时开展授权事项监督检查，对行权效果进行评估。发现问题及时纠正，并对违规行权的有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第二十一条授权对象在决策董事会授权事项时，未履职或者未正确履职，或者超

越授权范围决策，造成国有资产损失或其他不良后果的，严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第六章附则

第二十二条本办法中未予规定的事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定执行。

第二十三条本办法由董事会负责解释。

第二十四条本办法经公司董事会审议通过之日起生效并施行。原《沈阳化工股份有限公司董事会授权管理办法》同时废止。