沈阳化工股份有限公司

董事选聘管理办法

第一章总则

第一条为完善中国特色现代企业制度，促进沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，进一步优化完善董事任职条件，明确董事的职责和义务，提升董事工作水平，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律和文件规定，结合公司实际，制定《沈阳化工股份有限公司董事选聘管理办法》（以下简称“本办法”）。

董事管理应当坚持党管干部、党管人才原则，坚持德才兼备、以德为先、任人唯贤，坚持事业为上、以事择人，坚持组织认可、出资人认可、业内认可，坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重，坚持依规依纪依法。

第二条本办法所称董事不含职工董事。董事包括内部董事和外部董事，内部董

事是指在公司、公司所属全资、控股子公司及参股子公司除董事职务外，还担任其他管理职务的人员；外部董事是指公司、公司所属全资、控股子公司及参股子公司以外

的人员担任的董事，不在公司、公司所属全资、控股子公司及参股子公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。独立董事属于外部董事。

第二章选聘管理

第三条公司董事会成员中外部董事原则上应占多数。

第四条公司董事由公司董事会提名委员会或股东提名，股东会选举或更换，每

届任期三年，从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事连续任职一般不得超过9年。其中，专职外部董事每个任期一般不超过3年，任职一般不超过6年。

公司董事会提名委员会或股东可根据自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方

式确定董事候选人名单，并以提案的方式提请股东会表决，选举两名以上的董事时实行累积投票制度。

第三章任职条件第五条董事应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质，自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）具有强烈的事业心和责任感，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律；

（三）具有国际视野、战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专

业能力、决策判断能力，熟悉公司所属行业市场情况和发展要求，熟悉公司治理相关法律法规，拥有企业战略规划、创新发展、国际化经营、财务会计、资本运作、风险管控等某一方面的专长；

（四）具有相当规模企事业单位领导经验；或者具有10年以上企业管理、市场营

销、资本运营、科研开发或人力资源管理等专业的工作经历，履职业绩突出；或者具有法律、经济、金融、财会等方面的专业特长，并在相关专业领域享有良好职业声誉；

（五）具有能够正常履职的心理素质和身体条件；

（六）符合《公司法》等相关法律法规要求及有关监管部门提出的任职资格规定；

（七）《公司章程》规定的其他条件。

第六条有下列情形之一的人员，不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事、总经理或者厂长，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担任董事的情形的。

第七条董事有下列情形之一的，应当实行任职回避：

（一）直系亲属、主要社会关系成员近2年内在公司或者所属企业担任中层以上职务。

（二）直系亲属在与公司存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务。

（三）其他特定关系人所办企业近2年内与公司或者所属企业有业务往来。

（四）直系亲属直接或者间接持有公司1%以上股份，或者是公司前十名股东中的自然人股东。公司实施职工持股，内部董事持有公司股份的情形除外。

（五）其他应当予以回避的情形。

专职外部董事执行领导人员任职回避制度，且不得在近2年内曾担任中层以上职务的所属企业任职。

第四章职责与义务

第八条董事应当在职权范围内忠实、勤勉履行下列职责义务：

（一）遵守法律法规、《公司章程》和公司各项规章制度，诚信务实，廉洁自律，自觉维护股东和公司的合法权益；

（二）认真参加公司董事会、所任职专门委员会会议，深入研究会议议案和相关材料，按照公司要求，对所议事项客观、独立、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任；

（三）开展调查研究，提出有价值的意见建议；

（四）识别揭示公司重大风险，向董事会或者董事长提出相关工作建议；

（五）对经理层执行董事会决议、董事会授权行使情况，以及审计、国资监管、专项监督检查等发现问题的整改等进行监督；

（六）推动董事会规范高效运行，为完善公司治理建言献策；

（七）积极参加公司及监管机构组织的相关培训，不断提高履职能力和知识水平；

（八）《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的董事的其他职责义务。

第五章评价与激励

第九条完善基于董事职责定位、体现董事履职特点的年度评价体系，坚持定性

与定量相结合，将评价结果作为董事调整任用、管理监督、报酬激励、退出的重要依据。

第十条董事考核评价通过企业内部测评、出资人评价等方式进行。企业内部测

评主要包括行为操守和履职贡献两个方面，其中行为操守主要评价忠实履职、严以律己情况；履职贡献主要评价科学决策、监督问效、建言献策情况；出资人评价按照上级单位有关制度执行。

董事应撰写年度述职报告，作为年度评价的重要依据。担任董事的领导班子成员在个人年度述职报告中专项报告履行董事职责的情况，不需另行撰写董事述职报告。

独立董事通过企业内部测评、听取有关方面意见的方式进行评价。

第十一条董事评价结果分为优秀、良好、基本称职、不称职四个等次。加强结果应用，评价结果要与董事个人绩效挂钩；评价为优秀的，采取适当方式通报表扬；

评价为良好的，给予肯定和鼓励；评价为基本称职的，指出问题和不足，限期整改；

评价为不称职的，及时予以解聘。

第六章支撑保障

第十二条公司应为董事履职提供必要的支撑和服务保障。

（一）国家有关部门及监管机构、公司印发的涉及企业改革发展监管的文件，应在符合保密规定的前提下及时送达董事。

（二）除国家有特殊规定以外，应当向董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供相关政策文件、行业发展信息、企业改革发展和生产经营信息、财务数据、审计报告以及其他有关重要信息。

（三）邀请董事出席或列席年度工作会、战略研讨会、季度经营分析会、重大投资项目研究专题会等。

（四）董事会会议通知、议案及相关材料，应当在规定时限内送达全体董事。

（五）支持董事提前介入重大或者复杂敏感的决策事项，在董事会会议前加强与董事沟通。

（六）及时向董事通报企业及相关行业的重大突发事件、重大异常情况，答复董事对企业生产经营情况的问询。

（七）与外部董事商定调研计划并组织实施，组织开展有助于外部董事履职的专题培训。

（八）为董事履职提供必要的办公条件、公务出行等服务保障。

（九）做好董事履职所需的其他支撑服务工作。

第七章退出

第十三条董事任职期间出现下列情形之一的，董事会应当建议股东会予以解除其职务：

（一）因工作需要解聘。

（二）根据《推进领导干部能上能下规定》及其实施细则精神，认定为不适宜担任现职。

（三）因健康原因不适宜继续任职。

（四）除不可抗力等特殊情况外，年度出席董事会及所任职专门委员会会议的次

数少于会议总数的3/4。

（五）连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。

（六）履职过程中对公司有不诚信行为。

（七）在董事会、专门委员会决策中过度避险、消极行使表决权，无充分理由多

次投反对票或者弃权票，经综合分析研判，属于不担当、不作为。

（八）年度评价结果等级为不称职，或者连续两年考核等级为基本称职。

（九）其他不适宜继续任职的情形。

第十四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，未经批准，应当继续履职。擅自离职的，视情节给予相应处理；造成严重后果的，依法追究责任。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十五条董事解聘或者不再续聘后，继续对所知悉的国家秘密和公司的商业秘

密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按照国家和公司的规定执行。

第八章责任追究

第十六条董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。

第十七条董事在履职中有下列情形之一的，应当追究责任：

（一）违反法律法规、国有资产监管制度、《公司章程》和公司内部管理规定，出现重大决策失误，造成公司资产损失或其他严重不良后果；

（二）对董事会决议严重违反法律法规、《公司章程》，明显损害公司利益和职

工合法权益的，本人未提出保留意见或表决时未投反对票的；

（三）利用职务便利接受或谋取不正当利益，泄露国家秘密和公司商业秘密、技术秘密、损害国家、股东及公司利益的；

（四）因违法违纪违规被追究责任的；

（五）其他应当追究责任的情形。

第九章附则

第十八条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所相关

规则和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所相关规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本办法由公司董事会负责解释。

第二十条本办法经公司股东会审议通过后生效并施行，原《沈阳化工股份有限公司外部董事选聘管理办法》同时废止。