沈阳化工股份有限公司

董事考核评价实施细则

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加快完善中国特色

现代企业制度，规范沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事评价工作，推动建设高素质专业化董事队伍，根据《中华人民共和国公司法》《中央企业董事会及董事评价办法》等有关规定，结合公司实际，制定《沈阳化工股份有限公司董事考核评价实施细则》（以下简称“本细则”）。

第二条本细则所适用的董事范围包括内部董事、由上级单位推荐的专职和兼

职外部董事，不含职工董事、独立董事。所称外部董事是指公司、公司所属全资、控股子公司及参股子公司以外的人员担任的董事，不在公司、公司所属全资、控股子公司及参股子公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务。

第三条董事考核评价坚持党管干部原则，坚持依法维护出资人和企业利益、职工合法权益，坚持出资人认可、组织认可、企业认可，突出董事岗位职责，注重评价结果运用，做到客观公正、简便有效。

第四条董事考核评价以日常管理为基础，按年度进行综合评价。

第五条对外部董事参加会议、决策建议、调查研究、沟通指导、履职报告等

情况进行纪实管理，建立履职台账，并作为考核评价的重要参考。

第六条董事考核评价坚持定量与定性相结合，统筹运用董事履职台账、会议

记录、个人述职、多维度测评、个别谈话和分析研判等方法。考核评价结果作为董事调整任用、管理监督、薪酬激励、交流退出的重要依据。

第七条董事考核评价工作由董事会薪酬与考核委员会负责组织，并在公司党

委领导下，由公司董事会办公室统筹实施，公司人力资源部（党委组织部）负责具体落地执行，公司有关部门应积极配合考核评价工作开展。

第八条本细则适用于公司选（委）派或推荐的、公司及其所属全资、控股企业的外部董事。

第二章考核评价内容及程序

第九条内部董事考核内容为企业内部测评。外部董事考核内容包括派驻企业内部测评和出资人综合评价两部分。

第十条企业内部测评主要包括行为操守、履职贡献两个方面。

（一）行为操守（权重40%)

1、忠实勤勉(权重25%)。主要包括：自觉用习近平新时代中国特色社会主义思

想武装头脑，坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署和习近平总书记重要指示批示精神，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”；投入足够精力履职，积极承担董事会及其专门委员会的工作，履职时间和出席董事会会议次数不低于有关规定；注重学习调研特别是战略研究，了解掌握宏观经济形势、行业发展态势、国资监管政策，认真参加公司相关会议、培训，不断提高专业素养和决策判断能力；

加强与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通，及时了解掌握企业发展改革、经营管理情况。

2、严以律己(权重15%)。主要包括：严格遵守党章党规党纪，自觉遵守廉洁自

律准则和国有企业领导人员廉洁从业各项规定，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，按照所任职企业领导人员履职待遇及业务支出相关规定执行；严格遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，忠实维护出资人、全体股东和企业利益、职工合法权益，保守国家秘密、工作秘密和企业商业秘密；具有良好的道德品行，遵守社会公德、职业道德、家庭美德和个人品德。

（二）履职贡献(权重60%)

1、科学决策（权重30%）。主要包括：深入研究董事会、专门委员会议案材料，

根据需要征询上级单位的政策指导；坚持原则，独立、客观、充分地发表决策意见；

表决意见充分体现出资人及全体股东意志、符合企业利益，未出现错误行使表决权、决策失误时投赞成票的情形，以及消极行使表决权、无充分理由多次投反对票或者弃权票的情形。

2、监督问效（权重20%）。主要包括：认真履行监督职责，及时向上级单位、股东会报告任职企业重大问题和重大异常情况，包括本人对董事会决策的重大异议、企业经营的重大问题和重大风险、内控体系的重大缺陷、董事会运行的异常情况等，必要时向董事会提出警示；主动跟踪了解董事会决议执行情况，必要时开展专项督查，推动董事会决议有效落实。

3、建言献策（权重10%）。主要包括：就企业战略发展、改革创新等提出有价

值的意见建议，向经理层提供专业指导，促进企业经营管理水平有效提升；就提高董事会运行的规范性和有效性提出有价值的意见建议，推动董事会及所任职的专门委员会建设，促进董事会功能作用有效发挥；专职外部董事撰写的专题调研报告，所反映的问题和情况、提出的意见与建议有重要价值的，作为重要评价依据。专职外部董事每个季度形成不少于1份调研报告，全年报告数量不少于4份，调研报告按季度提交公司董事会办公室。

第十一条出资人综合评价。

独立董事不进行出资人综合评价，其余外部董事按照上级单位有关制度执行。

第十二条加强外部董事履职情况的日常评价，包括但不限于下列方式：

（一）通过定期查看外部董事履职台账，了解外部董事出席董事会及专门委员

会会议的参会率、投票情况、发表意见建议情况等；

（二）通过谈话了解、工作调研等形式，及时掌握外部董事日常履职表现；

（三）通过参加董事会会议及其专门委员会会议，会议记录和外部董事履职台

账或履职客观记录资料等方式，全面掌握外部董事日常履职情况。

第十三条外部董事考核评价采取年度与任期考核评价相结合的方式进行。年

度考核评价以日常管理为基础，按年度进行综合评价；任期考核评价一般在任期届满当年年末至次年年初组织实施。

第十四条董事年度考核评价一般经过下列程序：

（一）个人述职

公司董事按照规定时间形成年度述职报告，公司召开测评工作会议，现场开展测评。

（二）企业内部测评

1.测评主体：董事会成员、未进入董事会的班子成员、董事会秘书及相关支

撑保障部门负责人对董事进行测评。专职外部董事的测评主体还包括派驻企业的子企业负责人。

2.测评内容：对董事重点评价其行为操守和履职贡献，具体指标及权重按本

细则第九条规定执行。

3.计分规则：

（1）内部董事、兼职外部董事得分（P）=自评分×40%+他人评价均分×60%；

（2）专职外部董事得分（P）=自评分×40%+他人评价均分×40%+企业负责人评

价均分×20%。（三）外部董事还应进行出资人综合评价根据企业内部测评得分、出资人评价意见和外部董事日常工作表现，经综合分析研判，形成考核评价结果意见。按以下规则汇总计算外部董事考核评价得分：

外部董事考核评价得分（P）=企业内部测评得分×50%+出资人综合评价得分×50%。

第三章考核评价结果及运用

第十五条董事评价结果分为优秀、良好、基本称职、不称职四个等次。

按以下方式具体确定考核结果等次：

（一）对于P≥80的董事，将总排名在前25%以内且实际得分P≥90的确定为优秀，其他为良好；评定为优秀等次的董事按不超过总人数的25%掌握；根据综合评估情况，可将董事的良好等次细分为良好+、良好和良好-；

（二）70≤P<80为基本称职；

（三）P<70为不称职。

考核评价结果按程序报董事会薪酬与考核委员会审核通过后，提交董事会审议批准，形成董事最终评价结果。

第十六条考核评价结果应用：

（一）作为继续任职、调整交流、培养使用的重要依据：

1.评价为优秀的董事采取适当方式通报表扬或肯定鼓励；

2.评价为良好的，给予肯定和鼓励；

3.评价为基本称职的，指出问题和不足，限期整改；

4.评价为不称职或连续两年评价为基本称职的，及时予以调整。

（二）考核评价结果与董事个人绩效奖金挂钩。

第十七条董事受党纪政务处分和组织处理等情形的，其年度考核评价还应参照其他相关规定进行管理。

第十八条在考核评价年度内，董事有下列情形之一，经综合分析后，评定为基本称职或不称职等次。

（一）违反政治纪律和政治规矩的；

（二）违反国有企业领导人员廉洁从业有关规定的；

（三）对公司董事会及其授权的专门委员会违规决策或者出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的，但依照有关规定应当容错的除外；

（四）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；

（五）未报告、未及时报告涉及公司的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的；

（六）违反董事会工作程序、议事规则或者企业管理制度，泄露国家秘密、公

司商业秘密，严重损害公司合法利益的；

（七）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的；

（八）除不可抗力等特殊情况以外，履职时间或者出席董事会会议次数未达到规定的；

（九）其他应当评定为基本称职或者不称职等次的情形。

第十九条董事任期考核评价，根据董事任期履职报告、任期内各年度的评价情况，以及公司董事会的考核评价情况，经综合分析，形成初步考核评价意见，征求有关方面意见，报公司董事会薪酬与考核委员会前置审核，审核通过后报公司董事会审议。

第二十条通过审计、监督检查或其他方式，发现董事存在违反法律法规、公

司规定、公司章程等行为，需要调整年度、任期考核评价结果或应追究责任的，应予追溯。

第二十一条董事对考核评价和责任追究结果有异议的，可按照有关规定提出复核或申诉。

第四章附则

第二十二条任职时间不足3个月的董事，以及在考核前已离任的董事不作为年

度考核评价对象，也不参加对其他董事的评价。

第二十三条董事考核评价结果与薪酬绩效挂钩方式等情况具体参照《沈阳化工股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》执行。

第二十四条本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十五条本细则由公司董事会负责解释，公司人力资源部（党委组织部）负责执行。

第二十六条本细则经公司股东会审议通过后生效并施行，原《沈阳化工股份有限公司董事会及董事履职评价管理办法》《沈阳化工股份有限公司外部董事考核评价管理办法》同时废止。