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董事会战略与可持续发展委员会实施细则

（2024年4月30日经公司第十二届董事会二〇二四年度第八次会议审议通过）

二〇二四年四月第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力及可持续发展能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司可持续发展绩效，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主

要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展战略进行研究并提出建议，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由战略与可持续发展委员会选举产生。

第六条战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略与可持续发展委员会可根据需要新设或指定相关部门为日常

办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章职责权限

第八条战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》等规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》等规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理等相关事项开展研究、分析和评估，提出相应建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第四章决策程序

第九条负责战略与可持续发展委员会日常工作的部门应根据相关要求做

好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业书面上报重大投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，由公司组织相关部门人员进行初审，签发立项意见；

（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行重大协议、合同、章程

修订洽谈及可行性研究，并上报公司，由公司组织相关部门人员进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。

第十条战略与可持续发展委员会根据公司的提案召开会议，进行讨论和决议。

第五章议事规则

第十一条战略与可持续发展委员会每年根据实际情况按需召开会议，并于

会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

战略与可持续发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以以通讯表决方式进行。如采用通讯表决方式，则战略与可持续发展委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

独立董事应当亲自出席战略与可持续发展委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条必要时委员会可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。

第十五条如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。第十六条战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十七条战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本细则所称“以上”均含本数。

第二十一条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释。

第二十三条本细则自公司董事会通过之日起实施。

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二〇二四年四月三十日