厦门信达股份有限公司

章程修正案

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况及未来发展需要，为进一步完善公司制度建设，公司对《厦门信达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容对照如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法

规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于1997年1月19日经中国证券监督管第三条公司于1997年1月19日经中国证券监督管

理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6500理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社万股，于1997年2月26日在深圳证券交易所上市。会公众发行人民币普通股6500万股，于1997年2月26日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：厦门信达股份有限公司第四条公司注册名称：厦门信达股份有限公司。

英文全称：Xiamen Xindeco Ltd. 英文全称：Xiamen Xindeco Ltd.

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和董事会认定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十五条经公司登记机关核准，公司的经营范第十六条经依法登记，公司的经营范围：……

围：……

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股票，在中国证券登记结算有第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十一条公司股份总数为675807106股，公司第二十二条公司已发行的股份数为675807106

的股本结构为：普通股675807106股。股，公司的股本结构为：普通股675807106股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。取得本公司的股份提供财务资助。第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方其他方式。式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份的。持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的票的公司债券；公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。

公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第公司因本章程第二十六条第一款第三项、第五项、

(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第一

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东

应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）会决议；公司因本章程第二十六条第一款第三项、第五

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的标的。的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公得转让。司股东、实际控制人转让其持有的公司股份另有规定的，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所从其规定。

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市份。交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十二条公司董事、高级管理人员、持有百分之本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股具有股权性质的证券。权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担务。同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、议记录、董事会会议决议、财务会计报告。符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。的其他权利。第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤

销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十九条审计与风险控制委员会成员以外的董反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，有权书面请求审计与风险控制委员会向人民法院提起诉给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法讼；审计与风险控制委员会成员执行公司职务时违反法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定的股或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他义务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损务承担连带责任。失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他义务。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将第四十二条持有公司百分之五以上有表决权股份

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发公司作出书面报告。生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护公司和全体股东的利益。第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成下列规定：

损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外得擅自变更或者豁免；

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生会公众股股东的利益。或者拟发生的重大事件；

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商（四）不得以任何方式占用公司资金；

品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；法违规提供担保；

不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合制人的债务。法权益；

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、

服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、性；

关联股东应当回避表决。（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金易所业务规则和本章程的其他规定。

安全的法定义务。对于发现公司董事、监事、高级管理公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警高级管理人员承担连带责任。

告、降职、免职等处分，对于负有严重责任的董事、监事应提交股东大会予以罢免。

公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为"占用即冻结"机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书负责协助董事长做好"占用即冻结"工作。

具体按照以下程序执行：

1、公司财务部定期或不定期检查公司与大股东及其

附属企业资金往来情况，核查是否有大股东及其附属企业占用公司资产的情况。

2、财务总监在发现控股股东及其附属企业侵占公司

资产当天，应尽快拟定书面报告，经总经理审核后，报送董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

若发现存在公司董事、监事、高级管理人员协助、

纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事、监事、高级管理人员姓名；协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。

3、董事长收到公司的书面报告后，应敦促董事会秘

书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开董事会紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限；涉及董事、监事、高级管理人员的处分事项；向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。

若董事长为控股股东的，且收到公司的书面报告后3个工作日内不履行召集董事会的职责时，董事会秘书应将该书面报告以书面或电子邮件形式报送其他所有董事及监事，由其他董事按照公司《章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定召集并主持董事会紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限；涉及董事、监事、高级管理人员的处分事项；向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。

关联董事在审议上述事项时，应予以回避。对于负有严重责任的董事、监事，董事会在审议相关处分事项后应提交股东大会审议。

4、公司根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知；执行对相关董事、监事、高级管理人员的处分决定；

向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。董事会秘书负责做好相关信息披露工作。

对于负有严重责任的董事、监事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事，负责将相关处分文件送达当事董事、监事、并负责办理相应手续。

5、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规

定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变

现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公师事务所作出决议；

司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近

（十五）审议股权激励计划；一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向股东会召开日失效；

特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大程规定应当由股东会决定的其他事项。

会召开日失效；股东会可以授权董事会对发行公司债券或法律、行

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程政法规、中国证监会及证券交易所规定的其他事项作出

规定应当由股东大会决定的其他事项。决议。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审审议通过。议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，经审计总资产的30%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担何担保；

保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

属于前款第三项情形的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述对外担保行为在提交股东会审议时，应当先由董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供

的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后年度结束后的6个月内举行。的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日日起2个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的2/3时；程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险控制委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他情形。的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所

所地或办公地址。地、办公地或公司股东会通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。方式参加股东会的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规以及本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集第四十八条1/2以上的独立董事有权向董事会第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东时股东大会的书面反馈意见。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十四条审计与风险控制委员会向董事会提议东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计与风险控制委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以上股份的股东向审计与风险控制委员会提议召开临时应当以书面形式向监事会提出请求。股东会，应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5请求。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应应当征得相关股东的同意。在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十六条审计与风险控制委员会或者股东决定的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交派出机构和证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股东于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公明材料。

告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于提交有关证明材料。百分之十。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十七条对于审计与风险控制委员会或者股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十八条审计与风险控制委员会或者股东自行议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规法规和本章程的有关规定。和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十条公司召开股东会，董事会、审计与风险控

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公制委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。

按前款规定计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可该股东代理人不必是公司的股东；以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以细资料，至少包括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规东，持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，及本章程行使表决权。均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代使表决权。

为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；

账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

其他组织股东应由该组织的负责人或者负责人委托的代理人依照前款规定出席会议。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等。符合

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东本章程第六十九条规定的除外；

的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人或

者其他组织的，应加盖法人或者其他组织单位印章。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副与风险控制委员会召集人主持。审计与风险控制委员会主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。计与风险控制委员会成员共同推举的一名审计与风险控股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。制委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过主持。

半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会继续开会。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规事会的授权原则，授权内容应明确具体。

则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出董事也应作出述职报告。述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

事、经理和其他高级管理人员姓名；称；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理权的股份总数及占公司股份总数的比例；人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决果；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结明；果；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。存期限十年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所所报告。报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股持表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股持表决权的三分之二以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变

（三）本章程的修改；更公司形式；

（四）公司利润分配政策变更或调整；（三）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分

（六）股权激励计划；之三十的；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（五）股权激励计划；大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

特别决议通过的其他事项。东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及公开披露。

时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变入出席股东会有表决权的股份总数。

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决提出最低持股比例限制。权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票征集股东投票权。权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时关第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联

联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东股东阐明其观点，但不应当参与投票表决其所代表的有阐明其观点，但不应当参与投票表决，并且不得代理其表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计公告将充分披露非关联股东的表决情况。入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提联股东的表决情况。

案前提示关联股东对该提案不享有表决权，并宣布现场会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有前提示关联股东对该提案不享有表决权。

表决权的股份总数。关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得序按照中国证监会、深圳证券交易所和公司董事会制定有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在的关于关联交易的具体制度执行。

股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前删除提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

管理交予该人负责的合同。负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表完整并保证当选后切实履行董事职责。

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累现任董事会、审计与风险控制委员会、单独或者合积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东有权提名应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事、监事除职工代表董事以外的董事候选人。

的简历和基本情况。现任董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份董事、监事提名的方式和程序为：百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人。依法设

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司3%以上股提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；人员作为独立董事候选人。

（二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大事时，现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董第八十九条董事提名的方式和程序如下：

事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立

（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，董事时，提名人可以按照拟选任的人数，提名下一届董

现任监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选

可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一人；

届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。（二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，提名人可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，以及股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体实施方法为：股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一名候选人，也可以分散投票选举数名候选人，按得票多少决定董事人选。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进提案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次在本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第次投票结果为准。一次投票结果为准。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前

前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事在股东大会审议通过后立即就任。事在股东会审议通过后立即就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公第一百零一条股东会通过有关派现、送股或者资本

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、缓刑考验期满之日起未逾二年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业被吊销营业执照之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董除其职务。事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第九十八条董事由股东大会选举或者更换，任期三第一百零三条董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，由股东大会解除其职务。股东会可以解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届公司职工人数在三百人以上时，董事会成员中应当满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，和本章程的规定，履行董事职务。无需提交股东会审议。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，接与本公司订立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章他人经营与本公司同类的业务；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（八）不得擅自披露公司秘密；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（八）不得擅自披露公司秘密；

其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第四项规定。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国

（二）应公平对待所有股东；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

得妨碍监事会或者监事行使职权;证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计与风险控制委员会提供有关其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计与风险控制委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。董事

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告日内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的务，在任期结束后并不当然解除，自辞职生效或者任期保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办届满之日起半年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信任期结束后并不当然解除。原则上董事辞任生效或者任息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视期届满后承担忠实义务的期限为半年，涉及保密信息时事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在应直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当何种情况和条件下结束而定。根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条公司设董事会，董事会由九名董事

第一百零八条董事会由9名董事组成，设董事长1组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一人，人。可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司利润分配政策变更或调整方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；或者其他证券及上市方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

或其他证券及上市方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、关联交易、对外捐赠等事项；

购买、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设置；

联交易、证券投资、衍生品投资等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（十）决定公司内部管理机构的设置；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理作；的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者的其他职权。股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

与可持续发展、提名、薪酬与考核及预算等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决决策。策。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、购买、第一百一十八条董事会应当确定对外投资、购买、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、出售资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠、委托理财、

证券投资、衍生品投资的权限，建立严格的审查和决策关联交易、证券投资、衍生品投资的权限，建立严格的程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

按照《公司法》及有关法规规定，公司单项投资或按照有关法律法规规定，公司单项投资或处置项目处置项目（包括购买、出售、置换资产、资产抵押、委（包括购买、出售、置换资产、资产抵押、委托理财、托理财、证券投资、衍生品投资）金额占公司最近一期证券投资、衍生品投资）金额占公司最近一期经审计净

经审计净资产的比例低于50%，应当由董事会批准；公司资产的比例低于百分之五十，应当由董事会批准；公司单项投资或处置项目（包括购买、出售、置换资产、资单项投资或处置项目（包括购买、出售、置换资产、资产抵押、委托理财、证券投资、衍生品投资）金额占公产抵押、委托理财、证券投资、衍生品投资）金额占公

司最近一期经审计净资产的50%以上的，应当组织有关专司最近一期经审计净资产的百分之五十以上的，应当报家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东会批准。

公司对外担保应当经董事会审议，达到本章程第四公司对外担保应当经董事会审议，达到本章程第四十三条规定的情形之一的，应提交股东大会批准。十八条规定的情形之一的，应提交股东会批准。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元人以上；与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以民币；与关联法人发生的交易金额超过三百万元人民币，上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过千分关联交易，由董事会批准。公司与关联人发生的交易（公之五的关联交易，由董事会批准。公司与关联人发生的司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过三且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介超过百分之五的关联交易，应当提交股东会审议。

机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股本条所述“交易”“关联交易”“关联人”“关联东大会审议（但与日常经营相关的关联交易所涉及的交自然人”及“关联法人”的范围依照《深圳证券交易所易标的，可以不进行评估或审计）。股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的相关本条所述“交易”、“关联交易”、“关联人”、规定确定。

“关联自然人”及“关联法人”的范围依照《深圳证券本条款未尽事宜，按《公司法》《股票上市规则》交易所股票上市规则》的相关规定确定。等有关法律、法规和规范性文件执行。

本条款未尽事宜，按《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件执行。

第一百一十四条董事会设董事长1人，可以设副董删除事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知（专人送出、董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。邮件、传真或电子邮件）全体董事和监事。董事长召集董事会的书面通知应当由专人送达，或采用邮件、电子邮件的方式送达。

第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。三分之一以上董事、过半数独立董事或者审计与风险控董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会制委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当议。自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

经公司党委提议时，应召开董事会临时会议。经公司党委提议、董事长认为必要或总经理提议时，应召开董事会临时会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通

知方式为：书面（专人送出、邮件、传真或电子邮件）知方式为：通过书面或电话形式通知。本条所指书面通或电话；通知时限为：会议召开3日以前通知全体董事。知系以专人送出、邮件或电子邮件的方式通知。

董事会召开临时董事会会议的通知时限为：原则上会议召开三日以前通知全体董事。

紧急情况下可于会议召开前发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。数通过。

董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之上董事的同意。二以上董事的同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数事会报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决第一百二十七条董事会召开会议和表决采用记名方式。投票或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签下，可以采用电话或电子通信等方式召开会议和表决，字。并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。上的投票权。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。年。

新增第三节独立董事

新增第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。新增第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。新增第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

规定的其他职责。新增第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十五条第一款第一项至第三项、第一百三十

六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十八条公司董事会设置审计与风险控制委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十九条审计与风险控制委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险控制委员会成员。

新增第一百四十条审计与风险控制委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程等规定的其他事项。新增第一百四十一条审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风险控制委员会成员的过半数通过。

审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十二条公司董事会设置战略与可持续发

展、提名、薪酬与考核、预算委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展

战略、重大投资决策和可持续发展战略进行研究并提出建议等。

预算委员会主要负责确定公司预算编制的总原则，组织编制、审议和修改公司中长期发展计划和年度预算，对公司的预算执行情况进行监督和审核工作等。

新增第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程等规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程等规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会聘任第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会决定或解聘。聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，以

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级及执行公司职务给公司或他人造成损害的规定，同时适管理人员。用于高级管理人员。

第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职

权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财负责人；务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。没有表决权。

第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百三十五条公司副总经理候选人由总经理提第一百五十三条公司副总经理候选人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公名，由董事会任命。副总经理协助总经理工作。

司的经营管理工作，其职权由公司相关制度确定。经总经理授权（或总经理不能履行职务时），副总经理可以行使部分总经理的职权。

第一百三十六条上市公司设董事会秘书负责公司第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司股东

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

资料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章程的有关规定。

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司职务，维护公司和全体股东的最大利益。

造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任删除

董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本删除章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为3年。监事任期届删除满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监删除

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真删除实、准确、完整。

第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董删除事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公删除司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行删除

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十六条公司设监事会。监事会由三名监事删除组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十七条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会删除议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确删除

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成删除

会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章公司党组织第七章公司党组织

第一百五十二条公司设立中国共产党厦门信达股第一百五十六条公司设立中国共产党厦门信达股

份有限公司委员会（简称公司党委）和中国共产党厦门份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党信达股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。厦门信达股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。

第一百五十三条公司党委设书记一名，党委书记、第一百五十七条公司党委设书记一名，党委书记、董事长可由同一人担任，配备一名主抓党建工作的专职董事长可由同一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进副书记。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

司党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命。

级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1报告。

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、务会计报告。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存存储。储。

新增第二节利润分配第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在再提取。

依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在弥补亏损。依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会弥补亏损。

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照分配的除外。股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法分配的除外。

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应分配的利润退还公司。当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十二条公司利润分配具体政策如下：第一百六十六条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票（一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或或者现金与股票相结合的方式分配股利。者现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：（二）利润分配的条件：公司年度利润分配金额不得

1、公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分配超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经

利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足营能力。当公司发生下列特殊情况时，可以不进行利润公司持续经营和长期发展需求分配：

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续意见的审计报告；经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）；发生（募集资金项目除外）。上述重大投资计划或重大上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之一期经审计净资产的50%。五十；

4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期3、存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按

偿付债券本息的情形。期偿付债券本息的情形。

（三）现金分红的比例及时间间隔：（三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发情况外，公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公配利润为正、按要求足额提取法定公积金及资金能够满司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议足公司持续经营和长期发展需求的情况下，当年现金分公司进行中期现金分红；红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满订，报股东会审议批准。原则上，公司应确保最近三年足现金分红条件时，公司原则上最近三年以现金方式累以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的可分配利润的百分之三十。在实际分红时，公司董事会

30%。每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所提出差异化的现金分红政策：占比例最低应达到百分之八十；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所比例最低应达到80%；占比例最低应达到百分之四十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占排的，或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安比例最低应达到40%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排占比例最低应达到百分之二十。

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占（四）现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件、比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每金支出安排的，可以按照前述规定处理。年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈

（四）公司发放股票股利的具体条件：利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股（五）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全金分红的条件下，提出股票股利分配方案。体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，

（五）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末提出股票股利分配方案。

累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或

带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可不进行利润分配。第一百六十三条公司利润分配方案的审议程序：第一百六十七条公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东（一）公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东

回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。独立董事认为现金分红方案可能损害上利润分配方案。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。监事会应对利润分配方案进行审完全采纳的具体理由。

议。（二）股东会应依法依规对董事会提出的利润分配

（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分方案进行表决。

配方案进行表决。（三）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中

（三）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现

本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润百分之三十金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：容：

1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；分红或者现金分红水平较低原因的说明；

2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况；2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为

中小股东参与现金分红决策提供了便利；中小股东参与现金分红决策提供了便利；

4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并

资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分

配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。施。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分（四）公司提供多种途径（电话、电子邮件、互动配政策的情况及决策程序进行监督。平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

（五）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。第一百六十四条公司利润分配方案的实施：第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月的派发事项。内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十五条公司利润分配政策的变更：第一百六十九条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展

经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司的需要，或遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，公进行调整。司可以对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，公司关于调整利润分配政策的议案，由董事会审议详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审通过后提交股东会特别决议通过。

议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第二节内部审计第三节内部审计

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部负责并报告工作。控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。新增第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险控制委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十四条审计与风险控制委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十五条审计与风险控制委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任

第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的会第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定的会

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事事务所。务所。

第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东会大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈所陈述意见。述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司司有无不当情形。有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以电子邮件方式送出；（四）本章程规定的其他形式。（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公公告方式进行。告进行。

第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以书第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以书

面通知（专人送出、邮件、传真方式或电子邮件）或电面通知（专人送出、邮件或电子邮件）或电话方式进行。

话方式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以书删除

面通知（专人送出、邮件、传真方式或电子邮件）或电话方式进行。

第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达

人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出

第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或电子的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮

邮件方式送出的，通知传送的当日为送达日期。件方式送出的，以电子邮件发出日期为送达日期。

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百八十条公司指定《证券时报》、《中国证券第一百八十七条公司指定《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网

[www.cninfo.com.cn]为刊登公司公告和其他需要披露 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资新增第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，章程规定的指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清息公示系统公告。

偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三日内在指定报刊上公告。十日内在本章程规定的指定信息披露的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产负制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内

知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接通知债权人，并于三十日内在本章程规定的指定披露信到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增第一百九十五条公司依照本章程第一百六十四条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的指定信息披露的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的解散事由出现；

的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法解散公司。

院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第第二百条公司有本章程第一百九十九条第一项、第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议章程或者经股东会决议而存续。

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第一

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。

而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员五日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内第二百零三条清算组应当自成立之日起十日内通

通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。债权人应知债权人，并于六十日内在本章程规定的指定信息披露当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人之日起45日内，向清算组申报其债权。应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或会或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配营活动。

给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作第二百零六条公司清算结束后，清算组应当制作清

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百零七条清算组成员履行清算职责，负有忠实行清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改第二百零九条有下列情形之一的，公司将修改章

章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事第二百一十条股东会决议通过的章程修改事项应

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记登记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。

第两百条董事会依照股东大会修改章程的决议和第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的决有关主管机关的审批意见修改本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

第两百零二条释义第二百一十三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联有关联关系。关系。

第两百零三条董事会可依照章程的规定，制订章程第二百一十四条董事会可依照章程的规定，制定章细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第两百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种不同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门市工商行或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门市工政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第两百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”“以内”都含下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多本数；“超过”“过”“以外”“低于”“多于”不含于”不含本数。本数。第两百零七条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

第两百零八条本章程自股东大会审议通过之日起第二百一十九条本章程自公司股东会审议通过之施行。日起施行。

除上述条款修订外《公司章程》其他内容不变，但部分条款相应变更序号。

厦门信达股份有限公司

二〇二五年九月九日