证券代码：000702证券简称：正虹科技公告编号：2024-015
湖南正虹科技发展股份有限公司
关于对外投资设立参股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于对外投资设立参股子公司的议案》，具体情况如下：
一、对外投资概述
依据公司战略及发展规划，对外开展屠宰食品产业链上的深度合作，湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”)拟与岳阳自贸区投资有限公司(以下简称“岳阳自贸投”)、岳阳市屈原管理区
城市建设投资有限公司（以下简称“屈原建投”）共同投资设立湖南海源
投资发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准），注册资本8200万元，其中公司拟以货币方式出资1000万元，持有12.2%股权；岳阳自贸投拟以货币方式出资6700万元，持有81.7%股权；屈原建投拟以货币方式出资500万元，持有6.1%股权。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
二、投资主体基本情况
（一）岳阳市屈原管理区城市建设投资有限公司
统一社会信用代码：91430600770073169B注册资本：19800 万元人民币
法定代表人：龙楚宇
成立日期：2005年1月18日
注册地址：岳阳市屈原管理区营田镇兴盛北街（原社保站）
经营范围：许可项目:河道采砂;道路货物运输（不含危险货物）;
水路普通货物运输;城市生活垃圾经营性服务;自来水生产与供应;房地产开发经营;建筑劳务分包。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管
理服务;创业投资（限投资未上市企业）;市政设施管理;城市公园管
理;城乡市容管理;建筑用石加工;建筑材料销售;非金属矿及制品销
售;港口理货;土地整治服务;土地使用权租赁;农村民间工艺及制品、
休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;与农业生产经营有关的技术、
信息、设施建设运营等服务;污水处理及其再生利用;农村生活垃圾经
营性服务;房地产经纪;房地产咨询;非居住房地产租赁;机械设备租
赁;劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：湖南屈原国有资本投资运营集团有限公司持有其100%股权。
截至2023年12月31日，屈原建投总资产54.42亿元，净资产35.73亿元，2023年实现营业收入5.11亿元，净利润1.14亿元。（未经审计）
屈原建投不是失信被执行人。屈原建投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。（二）岳阳自贸区投资有限公司统一社会信用代码：91430600MA4T2K1L48
注册资本：100000万元人民币
法定代表人：徐鹏
成立日期：2021年1月19日
注册地址：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区通关服务中心办公楼3楼325室
经营范围：自贸区资产管理、产业园区建设管理、自贸区资本运
营管理、基础设施和公共服务设施投资建设及经营管理、自贸区产业
投资、自贸区建设投资项目及自有资金使用、中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区管理委员会授权的投资业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；物
业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区管理委员会持有其
100%股权。
截至2023年12月31日，公司总资产61.32亿元，净资产12.48亿元，2023年实现营业收入59.48亿元，净利润0.68亿元。（未经审计）
岳阳自贸投不是失信被执行人。岳阳自贸投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、拟设立参股公司基本情况公司名称：湖南海源投资发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）注册资本：8200万元人民币
法定代表人：张逸
成立日期：尚未成立
注册地址：屈原管理区农业科技园区D区。
出资方式：现金出资
经营范围：生猪屠宰、分割；热鲜肉、冷鲜肉的批发、零售；肉
类食品加工、生产及销售；预制菜加工、销售；肉类进出口贸易；冷库出租；冷链物流；物业管理；企业管理咨询服务（具体以工商部门批准经营项目为准）。
四、合资合作协议主要内容
甲方：岳阳自贸区投资有限公司
乙方：湖南正虹科技发展股份有限公司
丙方：岳阳市屈原管理区城市建设投资有限公司
（一）目标公司的设立
目标公司由协议各方共同出资设立，设立时注册资本人民币
8200万元，其中甲方“岳阳自贸投”出资6700万元，占比81.7%;
乙方“公司”出资1000万元，占比12.2%；丙方“屈原城投”出资
500万元，占比6.1%，协议各方需在目标公司完成工商登记后90个
自然日内完成实缴。
（二）目标公司组织架构
目标公司设股东会，董事会、监事。董事会由3人组成，岳阳自贸投委派2人，屈原城投委派1人。董事需由股东会选举产生，董事会每届任期三年，可连选连任。目标公司设立监事1名，监事由公司委派，监事任期3年，任期届满可连选连任。岳阳自贸委派财务总监1名，财务总监应按目标公司基本管理制度、工作流程要求及岗位职责完成各项财务和资金使用等工作；各股东对目标公司的财务情况享有
知情权、查询权及监督建议权，有权不定期安排人员查阅公司财务账册。
（三）目标公司的经营与管理
目标公司运营管理过程中涉及的事务，包括但不限于公司的战略投资、采购、劳动人事任用、管理、部门架构、薪酬福利、营销管理、
财务管理、成本管理、制度管理等除另有明确约定的事项外，岳阳自贸投享有最终决策权。
（四）目标公司利润分配及责任承担
公司在从税后利润中提取法定公积金后所剩净利润的30%作为资
本公积金用于扩大公司经营，剩余部分按照股东实缴股权比例分配。
经三方协商一致或为达成本协议明确约定所需，三方可调整提取的资本公积金比例和利润分配方案。目标公司利润分配前应优先偿还目标公司向各方股东的借款及利息（如有，但不含股东实缴注册资本）。
为确保目标公司持续健康的经营，利润分配后剩余的货币资金，应满足目标公司未来6个月的经营预算支出需要。
（五）违约责任
任何一方违反本协议约定，均应赔偿另一方因此遭受的全部损失，包括但不限于调查查询费、诉讼费、案件受理费、财产保全费、财产
保全担保费、执行费、评估拍卖费、公证认证费、翻译费、公告费、
律师代理费、差旅费、复印费及其他合理费用等。（六）协议的生效本协议经协议各方盖章之日起生效，本协议未尽事宜，协议各方可另行协商并签署书面协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响本次对外投资旨在着力推进公司在屠宰食品领域的产业布局与拓展，培育产业链优势，构建产业链生态闭环，延链补链强链，拓展发展空间，增强公司风险控制能力，提高生产效率及公司核心竞争力，符合公司整体战略及发展规划，有利于提高公司综合实力和盈利水平，有利于提升公司的可持续发展能力。
本次投资设立参股公司在经营过程中可能面临宏观经济环境、行
业发展趋势、市场行情变化等因素的影响，存在一定的市场风险和经营管理风险。公司将密切关注参股公司的运营情况，积极防范和应对在发展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
公司本次使用自有资金对外投资设立参股公司，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
六、备查文件
第九届董事会第十四次会议决议特此公告。
湖南正虹科技发展股份有限公司董事会
2024年4月7日
