湖南正虹科技发展股份有限公司

董事、高管薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定

和《湖南正虹科技发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员

指公司的总裁、执行总裁、副总经理、总裁助理、财务总监、董事会秘书。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

（二）实行薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则；

（三）按绩效考核标准、流程体系原则；

（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章薪酬管理机构第四条公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》对董事、高管人员进行考核并确定薪酬。第五条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第六条公司人事部门、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进

行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条董事及高级管理人员薪酬

（一）公司非独立董事（包括职工代表董事）及高级管理人员薪酬，由公司根据其岗位职责、工作内容，综合公司薪酬政策考核确定。

（二）公司独立董事实行津贴制度，独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会、审计委员会及股东会等）所需的合理费用由公司承担。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬的占比应当符合相关法律法规的规定。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。

(三)中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖

金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在绩效评价后支付。

第四章薪酬调整依据

第十条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十一条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第五章其他

第十二条董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条如因财务造假等错报对公司财务报告进行追溯重述时，公司有权对相关人员的绩效薪酬予以重新考核；对于超额发放的部分，公司有权追回。

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件（统称“法律法规”）和《公司章程》等公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规有冲突的，冲突部分以新颁布的法律法规为准。

第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。