法律意见书

浙江天册律师事务所

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恒逸石化股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的法律意见书

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http:/ /www.tclawfirm.com法律意见书浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

编号：TCYJS2026H0285号

致：恒逸石化股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）的委托，担任公司公开发行可转换公司债券的特聘法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布

的《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师得到恒逸石化如下保证，即公司已经提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本

材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有

1法律意见书

关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

3、本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已发生或存在的、与本次赎回

相关的事实发表法律意见，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所律师仅就与本次赎回有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件出具相应的意见。

4、本法律意见书仅供恒逸石化为本次赎回之目的使用，未经本所书面许可，

不得直接或间接用作任何其他目的和用途。本所同意将本法律意见书作为恒逸石化本次赎回所必备的法定文件，随同其他文件材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

5、本所同意恒逸石化在其为本次赎回而提交的文件材料中引用本法律意见

书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒逸石化本次赎回有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正文

一、“恒逸转债”可转换公司债券的上市情况

（一）公司关于可转换公司债券的批准和授权

2019年4月25日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，会议审议通过

了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开

2法律意见书发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与“恒逸转债”可转换公司债券相关的议案。

2019年5月9日，公司召开2018年度股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与“恒逸转债”可转换公司债券相关的议案。

2020年4月26日，公司召开第十届董事会第三十八次会议，会议审议通过

了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。

2020年5月19日，公司召开2019年度股东大会，会议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期以及授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜有效期。

2020年10月13日，公司召开第十一届董事会第二次会议，会议审议通过

了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

（二）中国证监会的核准2020年3月31日，中国证监会作出《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕522号），核准公司向社会公开发行面值总额20亿元的可转换公司债券，期限6年，自核准发行之日起12个月内有效。

（三）上市情况

经深圳证券交易所“深证上[2020]1027号”文同意，公司20亿元可转换公司债券于2020年11月16日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“恒逸转债”，债券代码“127022”。

3法律意见书

二、本次赎回的实施条件

（一）《管理办法》规定的赎回条件根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”

（二）《监管指引》规定的赎回条件根据《监管指引》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

（三）《募集说明书》约定的赎回条件

根据《募集说明书》，其中关于“有条件赎回条款”的约定如下：

“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

（四）公司已满足赎回条件

根据公司2026年3月2日召开的第十二届董事会第三十一次会议决议，自

2026年1月28日至2026年3月2日期间，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“恒逸转债”当期转股价格（9.14元/

4法律意见书股）的130%（即11.882元/股）的情形，根据《募集说明书》的约定，已触发“恒逸转债”的有条件赎回条款。

综上，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》约定的有条件赎回条款，本次赎回符合《管理办法》第十一条第一款以及《监管指引》第二十条第一款规定的赎回条件。

三、本次赎回的信息披露及决策程序

根据《管理办法》第十三条以及《监管指引》第二十一条的规定，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。

根据《监管指引》第二十二条第一款的规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按该款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。

2026年2月14日，公司披露了《关于“恒逸转债”预计触发赎回条件的提示性公告》，自2026年1月28日至2026年2月13日，公司股票已有十个交易日的收盘价格不低于“恒逸转债”当期转股价格的130%。如果公司股票连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%），将会触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。若触发有条件赎回条款，公司将于触发条件当日召开董事会，审议决定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券，并及时履行信息披露义务。

2026年3月2日，公司召开第十二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提前赎回“恒逸转债”的议案》，同意公司行使“恒逸转债”的提前赎回权利。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回已履行现阶段必要的信息披露和内部批准程序，符合《管理办法》《监管指引》及《募集说明书》的相关规定和约定。公司尚需根据《管理办法》《监管指引》的规定履行相应信息披露义务。

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四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已满足《管理办法》《监管指引》《募集说明书》规定的可转债赎回条件。本次赎回已履行现阶段必要的信息披露和内部批准程序，符合《管理办法》《监管指引》及《募集说明书》的相关规定和约定。公司尚需根据《管理办法》《监管指引》的规定履行相应信息披露义务。

（以下无正文，下接签署页）

6法律意见书（本页无正文，为 TCYJS2026H0285号《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式三份，无副本。

本法律意见书出具日为年月日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：_______________

经办律师：孔舒韫

签署：_______________

经办律师：鲍抒

签署：_______________