浙江天册律师事务所

关于

恒逸石化股份有限公司

控股股东及其一致行动人增持公司股份之

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份之法律意见书

编号：TCYJS2026H0017号

致：浙江恒逸集团有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受浙江恒逸集团有

限公司（以下简称“恒逸集团”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第10号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就恒逸集团及其一致行动人杭州恒逸投资有限公司（以下简称“恒逸投资”，恒逸集团和恒逸投资合称为“增持人”）增持恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）股份（以下简称“本次增持股份”）相关事宜，实施专项核查并出具本法律意见书。

第一部分声明事项

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（为本法律意见书之目的不包括中国港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及增持人本次增持股份有关的事实和法律事项进行了核查和验证。在核查和验证过程中，本所律师向增持人及公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了增持人及公司依

1法律意见书

据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、查询等必要查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具法律意见书的基础。

前述调查过程中，本所律师得到增持人及公司如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法定及披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。本所律师同意恒逸石化在其为本次增持股份而提交的材料中部分或全部自行引用本法

律意见书的内容，但是恒逸石化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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第二部分正文

一、增持人的主体资格

1.1增持人的基本情况

根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次增持股份之增持人为恒逸集团及其一致行动人恒逸投资，增持人的基本情况如下：

1、恒逸集团现持有统一社会信用代码为“91330109143586141L”的《营业执照》并在杭州市萧山区市场监督管理局登记，住所为浙江省杭州市萧山区钱江世纪城奔竞大道 353 号杭州国际博览中心 A 座 620 室，法定代表人为邱奕博，成立日期为1994年10月18日，注册资本为5180万元，经营范围为“一般项目：信息咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；实业投资；

生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：

金属材料、机电产品及配件，煤炭（无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

2、恒逸投资现持有统一社会信用代码为“91330109311385155R”的《营业执照》并在杭州市萧山区市场监督管理局登记，住所为浙江省萧山区萧山经济技术开发区南岸明珠广场3幢2301室，法定代表人为方贤水，成立日期为2014年8月25日，注册资本为50000万元，经营范围为“不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品：14二甲苯、苯、甲苯、氨、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30％]（经营范围详见浙杭（萧）安经字【2018】07004535《危险化学品经营许可证》）（上述经营范围在许可证有效期内方可经营）**投资管理（除证券、期货、基金）、企业管理咨询、实业投资；经销：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口；销售煤炭（无储存）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

1.2增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购管理办法》第六条的相关规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：

3法律意见书

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人

最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严

重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持股份的增持人系依法注册并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

二、本次增持股份情况

2.1本次增持股份前的持股情况根据恒逸石化于2025年12月2日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持股份计划暨取得金融机构股份增持专项贷款承诺函的公告》及增持人的确认，本次增持股份前，恒逸集团及其一致行动人恒逸投资持有公司股份的具体情况如下表所示：

占公司总股本比例占公司总股本比例持股数量股东名称（未剔除回购专用账户中（剔除回购专用账户中（股）的股份数量）的股份数量）

恒逸集团155493100843.16%47.11%

恒逸投资2563380277.12%7.77%

合计181126903550.28%54.88%

2.2本次增持计划的主要内容根据恒逸石化于2025年12月2日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持股份计划暨取得金融机构股份增持专项贷款承诺函的公告》以及2026年1月6日披露的《关于调整控股股东及其一致行动人增持股份计划价格上限的公告》，

本次增持计划的情况如下：

（1）本次拟增持股份的目的：基于对公司未来持续发展的信心及对公司长

期投资价值的认可，同时为提振投资者信心，切实维护投资者利益，促进公司持续、稳定、健康的发展，公司控股股东恒逸集团及其一致行动人恒逸投资计划增持公司股票。

4法律意见书

（2）本次拟增持股份的金额：增持金额合计不低于（含）150000万元，不高于（含）250000万元。

（3）本次拟增持股份的价格：增持价格区间为不超过15元/股，增持人将

根据公司股票价格情况，依法依规择机实施增持计划。

（4）本次增持计划的实施期限：自2025年12月2日起6个月内（即2025年12月2日至2026年6月1日），法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，实施期限将顺延。

（5）本次拟增持股份的资金来源及方式：增持人使用自有资金及股份增持

专项贷款，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易及协议转让方式增持公司股票。

中信银行股份有限公司杭州萧山支行已向恒逸集团出具《贷款承诺函》，同意为恒逸集团增持公司股份提供不超过10亿元的股票增持专项贷款支持，承诺函有效期自签发之日起一年。

中国建设银行股份有限公司宁波市分行已向恒逸投资出具《贷款承诺函》，同意为恒逸投资增持公司股份提供不超过10亿元的股票增持专项贷款支持，承诺函有效期自签发之日起一年。

（6）本次增持不基于增持人的特定身份，如丧失相关身份仍将继续实施本次增持计划。

（7）本次增持股份将遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于锁定期限的安排。

（8）增持人承诺在本次增持期间及法定期限内不减持公司股份，并将在上述实施期限内完成本次增持计划。

2.3本次增持股份的实施

根据公司提供的资料及增持人的说明，自2025年12月15日至2026年2月2日期间，增持人实施本次增持股份的具体情况如下表所示：

占公司总股本比占公司总股本累计增持金额增持股份数例（未剔除回购比例（剔除回购股东名称增持方式（万元，不含手量（股）专用账户中的股专用账户中的

续费）份数量）股份数量）

5法律意见书

恒逸集团集中竞1432527853.98%4.34%119982.80

价、大宗

恒逸投资1358103613.77%4.12%119988.87交易

合计——2790631467.75%8.46%239971.67

2.4增持人目前的持股情况

经公司及增持人确认，截至本法律意见书出具之日，恒逸集团及其一致行动人恒逸投资持有公司股份的具体情况如下表所示：

占公司总股本比例占公司总股本比例持股数量股东名称（未剔除回购专用账户中（剔除回购专用账户中（股）的股份数量）的股份数量）

恒逸集团169818379347.14%51.45%

恒逸投资39214838810.89%11.88%

合计209033218158.02%63.34%本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、本次增持股份的信息披露义务履行情况经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份事宜履行了如下信息披露义务：

（1）2025年12月2日，公司披露了《关于控股股东及其一致行动人增持股份计划暨取得金融机构股份增持专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-111），就计划增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施

的不确定性风险等事项进行了披露。

（2）2025年12月16日，公司披露了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份进展暨权益变动达到5%整数倍的提示性公告》（公告编号：2025-112）

及《简式权益变动报告书》，就增持计划的进展情况进行了披露。

（3）2025年12月24日，公司披露了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份进展暨权益变动触及1%整数倍的提示性公告》（公告编号：2025-115），就增持计划的进展情况进行了披露。

（4）2026年1月6日，公司披露了《关于调整控股股东及其一致行动人增持股份计划价格上限的公告》（公告编号：2026-002），就原增持计划的情况、

6法律意见书

本次增持计划调整的主要内容、本次增持计划调整的原因、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求，尚需就本次增持股份的实施结果予以公告。

四、本次增持股份符合免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款之（五）的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。

本所律师经核查后认为，本次增持前，恒逸集团及其一致行动人恒逸投资合计持有公司股份1811269035股，占公司总股本的50.28%（未剔除公司回购专用账户中的股份数量），超过公司已发行股份的50%，且本次增持股份完成后不会对公司的上市地位构成影响。因此，增持人本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

五、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持股份的增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格；增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司

已就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求，尚需就本次增持股份的实施结果予以公告；增持人本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

（以下无正文，下接签署页）

7法律意见书（本页无正文，为编号TCYJS2026H0017的《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份之法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式三份，无副本。

本法律意见书出具日为年月日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：____________

经办律师：于野

签署：_______________

经办律师：孔舒韫

签署：_______________