中信证券股份有限公司

关于恒逸石化股份有限公司

提前赎回“恒逸转债”的核查意见

深圳证券交易所：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）系恒逸石化

股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）2020年度公开发行可转换

公司债券的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》等有关规定，中信证券已对恒逸石化提前赎回“恒逸转债”的相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、可转换公司债券发行上市概况

（一）可转换公司债券发行情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]522号）核准，公司于2020年10月

22日公开发行了面值总额200000万元的可转换公司债券。

（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所“深证上[2020]1027号”文同意，公司200000万元可转换公司债券已于2020年11月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“恒逸转债”，债券代码“127022”。

（三）可转换公司转股期限

根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2021年4月22日）起至

可转换公司债券到期日（2026年10月15日）止。

（四）可转换公司债券转股价格的调整情况

11、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格11.50元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

2、转股价格调整情况

（1）公司2021年5月11日召开的2020年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案：以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方案于2021年7月6日除权。根据可转换公司债券相关规定，恒逸转债的转股价格于2021年7月6日起由原来的11.50元/股调整为11.20元/股。

（2）公司2022年5月17日召开的2021年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案：以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方案于2022年7月7日除权。根据可转换公司债券相关规定，恒逸转债的转股价格于2022年7月7日起由原来的11.20元/股调整为11.00元/股。

（3）公司2024年5月10日召开的2023年度股东大会审议通过了2023年

年度权益分派方案：以权益分派实施公告确定的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。根据可转换公司债券相关规定，恒逸转债的转股价格于2024年6月26日起由原来的11.00元/股调整为10.91元/股。

（4）公司2024年11月18日召开的2024年第五次临时股东大会和第十二届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于董事会提议向下修正“恒逸转债”转股价格的议案》和《关于向下修正“恒逸转债”转股价格的议案》。根据可转换公司债券相关规定，恒逸转债的转股价格于2024年11月19日起由原来的10.91元/股调整为9.20元/股。

（5）公司2025年5月15日召开的2024年度股东大会审议通过了2024年

年度权益分派方案：以权益分派实施公告确定的股权登记日登记的总股本为基数，

2向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。根据可转换公司债券相关规定，恒逸转债的转股价格于2025年6月20日起由原来的9.20元/股调整为9.15元/股。

（6）公司于2025年4月28日召开第十二届董事会第二十三次会议、第十

二届监事会第十七次会议，于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更第二期回购股份用途并注销的议案》，公司拟注销公司回购专用证券账户中的63703752股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次股份注销事宜已于2025年7月9日办理完成。根据可转换公司债券相关规定，恒逸转债的转股价格于2025年7月11日起由原来的9.15元/股调整为9.14元/股。

（五）回售情况公司股票自2024年11月22日至2025年1月3日连续三十个交易日的收盘

价低于当期“恒逸转债”转股价格的70%，且“恒逸转债”处于最后两个计息年度，根据《募集说明书》的约定，“恒逸转债”的有条件回售条款生效。本次回售申报期为在2025年1月24日至2025年2月7日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《回售申报汇总表》，“恒逸转债”（债券代码：127022）本次回售有效申报数量为0张，回售金额为0元（含息、税）。

二、“恒逸转债”赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》约定，“恒逸转债”有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交

易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券

3票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）有条件赎回条款触发情况

自2026年1月28日至2026年3月2日期间，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于“恒逸转债”当期转股价格的130%（即11.882元/股），已触发“恒逸转债”的有条件赎回条款。

三、审议程序

公司于2026年3月2日召开第十二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提前赎回“恒逸转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会决定本次行使“恒逸转债”提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“恒逸转债”，并授权公司管理层负责后续“恒逸转债”赎回的全部相关事宜。

四、相关主体减持可转债的情况经自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在交易“恒逸转债”的情形。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：恒逸石化本次提前赎回“恒逸转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定，保荐人对恒逸石化本次提前赎回“恒逸转债”事项无异议。

（以下无正文）4本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司提前赎回“恒逸转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

毛宗玄朱玮中信证券股份有限公司年月日

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