恒逸石化:董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

恒逸石化股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为了加强恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级

管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《恒逸石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十四条规定的

自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票的管理。

第三条本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的，由公司董事会聘任的公司高级管理人员。

第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利

用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股份，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第五条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法

律、法规、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。公司董事和高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第六条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第七条公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二章持有及申报要求

1第八条公司董事、高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法人

或其他组织在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划提前2个交易日以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规

定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第九条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员

和证券事务代表转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件、设定

限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报

其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）按照深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十一条公司及公司董事、高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的

真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十二条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人

员及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章股份变动管理

2第十三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之

日起按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所其他业务规则予以锁定。董事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等做出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

第十四条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后

六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有的本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十五条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解

除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十六条公司董事、高级管理人员离职时，应及时委托公司申报个人信息。

中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份

予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第十七条公司董事、高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十八条公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司

股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

3第十九条如果本公司董事、高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中国结算

深圳分公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十条公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结

算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第二十一条具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份：

（一）本人离职后6个月内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳

罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满3个月；

（六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自

相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未

触及重大违法强制退市情形。

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。

第二十二条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》关于短线交易的

相关规定，违反相关规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第二十三条公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司股份：

4（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会、深交所规定的其他期间。

第二十四条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组

织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的，参照本制度的相关规定执行。

第四章信息披露

第二十五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第

二十四条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十六条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起2个

交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第二十七条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖

本公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

5（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量；

（三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事、高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深交所要求披露的其他事项。

第二十八条公司董事、高级管理人员出现本制度第二十二条的情况，公司

董事会应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十九条公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或

者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告减持计划并披露。

前款规定减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、

方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披

露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满

后的两个交易日内向证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。

第三十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券

交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第三十一条公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过

出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守关于董事、高级管理人员减持的规定。

6公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟

分配股份的，应当及时披露相关情况。

第三十二条公司董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第五章责任与处罚

第三十三条公司董事会秘书应定期检查公司董事和高级管理人员买卖公司股票情况。公司董事、高级管理人员本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事或高级管理人员及其配偶违反本制度第二十三条在禁止买

卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（三）对于董事、高级管理人员违反本制度第二十二条将其所持公司股票

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十四条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第六章附则

第三十五条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

7第三十六条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其

他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。