浙江震元:浙江震元关于修订《公司章程》及修订、制定公司制度的公告（2025-043）

证券代码：000705证券简称：浙江震元公告编号：2025-043

浙江震元股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江震元股份有限公司2025年11月28日第十一届董事会2025

年第五次临时会议，审议通过《关于修订<公司章程>及其附则的议案》

《关于修订部分上市公司制度的议案》《关于制定<浙江震元股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度><浙江震元股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

一、修订说明

1、根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，拟将《公司章程》

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理相关管理制度

中涉及“股东大会”表述统一规范为“股东会”。

2、根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相

关法律法规规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》。

同时对《公司章程》中相关条款及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中涉及监事会、监事的表述进行对应修改或删除。

3、根据证监会最新发布的《上市公司章程指引》进行修改。完善、修改“股东临时提案权”“股东会及董事会职权”“独立董事和董事会专门委员会”“内部审计”等内容。

二、《公司章程》及其附则的修订情况

1（一）《公司章程》具体修订情况

序修订前修订后号

全文删除“监事”“监事会”相关表述，“股东大会”改为“股东会”。

本次修订涉及新增或删除章节、条文，修订后制度的章节、条文号按新顺序整体重新排序，如条文中引用本制度其他条文编号自动一并修改。

若仅因上述原因修改内容，不再下列单独列示。

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以

2《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《证券法》）、《中国共产党证券法》（以下简称《证券法》）、《中章程》（以下简称《党章》）和其他有关国共产党章程》（以下简称《党章》）和规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长是代表公司执行公司事务的董事，由公司董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力的文件。依

4件。依据本章程，股东可以起诉股东，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

东可以起诉公司董事、监事、总经理和其起诉公司董事、高级管理人员，股东可以他高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高司可以起诉股东、董事、监事、总经理和级管理人员。

其他高级管理人员。公司积极建立健全投资者关系管理工公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特

2序

修订前修订后号作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是中小股东的沟通和交流。

别是中小股东的沟通和交流。因公司被并购接管而解除劳动关系的因公司被并购接管而解除劳动关系的公司员工和公司董事、高级管理人员，由公司员工和公司董事、监事、高级管理人公司一次性支付相当于该员工前一年年薪员，由公司一次性支付相当于该员工前一总和乘以与公司所签订劳动合同剩余年数年年薪总和乘以与公司所签订劳动合同剩乘积或绍兴市前一年社会平均工资乘以其余年数乘积或绍兴市前一年社会平均工资为公司服务年数乘积的经济补偿。

乘以其为公司服务年数乘积的经济补偿。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称高级管理人员

5人员是指公司的副总经理、财务总监、董是指公司的总经理、副总经理、财务总监、事会秘书。董事会秘书。

第二十一条公司及公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

第二十一条公司及公司的子公司公司实施员工持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

为公司利益，经股东会决议，或者董

6担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

事会按照本章程或者股东会的授权作出决

购买公司股份的人提供任何资助，公司实议，公司可以为他人取得本公司或者其母施员工持股计划的除外。

公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加分别作出决议，可以采用下列方式增加资资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转

8让。让。

第二十九条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、高级管理人

9管理人员应当向公司申报所持有的本公司员应当向公司申报所持有的本公司的股份

的股份及其变动情况，在任职期间每年转及其变动情况，在任职期间每年转让的股

3序

修订前修订后号让的股份不得超过其所持有本公司股份总份不得超过其所持有本公司股份总数的数的25%。上述人员离职后半年内，不得25%；所持本公司股份自公司股票上市交易转让其所持有的本公司股份。之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持有将其持有的本公司股票或者其他具有股权的本公司股票或者其他具有股权性质的证

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6在卖出后6个月内又买入，由此所得收益个月内又买入，由此所得收益归本公司所归本公司所有，本公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得收益。但得收益。但是，证券公司因包销购入售后是，证券公司因包销购入售后剩余股票而剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国持有5%以上股份的，以及有中国证监会规务院证券监督管理机构规定的其他情形的定的其他情形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、人股东持有的股票或者其他具有股权性质

自然人股东持有的股票或者其他具有股权的证券，包括其配偶、父母、子女持有的性质的证券，包括其配偶、父母、子女持及利用他人账户持有的股票或者其他具有有的及利用他人账户持有的股票或者其他股权性质的证券。

具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照前款规定执行的，行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会未在上述期限内执行的，股东董事会未在上述期限内执行的，股东有权有权为了公司的利益以自己的名义直接向为了公司的利益以自己的名义直接向人民人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十三条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东会，并行使

11使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章（四）依照法律、行政法规及公司章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的股程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

4序

修订前修订后号

债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、公司债券存根、股东会会议记录、董

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；事会会议决议、财务会计报告，符合规定

（六）公司终止或者清算时，按其持的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭有的股份份额参加公司剩余财产的分配；证；

（七）对股东大会作出的公司合并、（六）公司终止或者清算时，按其持

分立决议持异议的股东，要求公司收购其有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

股份；（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章及立决议持异议的股东，要求公司收购其股公司章程规定的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。...连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求

查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求

第三十四条股东提出查阅前条第查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向

（五）款所述有关信息或者索取资料的，...公司提出书面请求，说明目的。公司有合

股东取得前条所述有关信息后，在使理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

用中因违反法律、法规或者造成公司、股有不正当目的，可能损害公司合法利益的，东、利益相关者损失的，由该股东及使用可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书人承担一切法律后果。面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东取得前条所述有关信息后，在使用中因违反法律、法规或者造成公司、股

东、利益相关者损失的，由该股东及使用人承担一切法律后果。

第三十五条公司股东会、董事会决

第三十五条公司股东大会、董事会议内容违反法律、行政法规的，股东有权

决议内容违反法律、行政法规的，股东有请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表权请求人民法院认定无效。

决方式违反法律、行政法规或者本章程，股东大会、董事会的会议召集程序、

13或者决议内容违反本章程的，股东有权自

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决议作出之日起60日内，请求人民法院撤或者决议内容违反本章程的，股东有权自销。但是，股东会、董事会会议的召集程决议作出之日起60日内，请求人民法院撤序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未销。产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

5序

修订前修订后号

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

14新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，持续180法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份司造成损失的，持续180日以上单独或合的股东有权书面请求监事会向人民法院提并持有公司1%以上股份的股东有权书面请

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

行政法规或者本章程的规定，给公司造成委员会执行公司职务时违反法律、行政法损失的，股东可以书面请求董事会向人民规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

15法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起

监事会、董事会收到前款规定的股东诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情难以弥补的损害的，前款规定的股东有权况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益为了公司的利益以自己的名义直接向人民受到难以弥补的损害的，前款规定的股东法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成人民法院提起诉讼。

6序

修订前修订后号损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的

16利益；利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。任。

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

17删除

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

7序

修订前修订后号

投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司

18新增及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

8序

修订前修订后号

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十五条股东会会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换董事，决定有关董

的董事、监事，决定有关董事、监事的报事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（四）对公司增加或者减少注册资本

方案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（五）对发行公司债券作出决议；

和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）对公司增加或者减少注册资本算或者变更公司形式作出决议；

作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司合并、分立、解散、清计业务的会计师事务所作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十）审议公司在一年内购买、出售务所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十二）审议批准第四十一条规定的百分之三十的事项；

担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司在一年内购买、出事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持

产30%的事项；股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十三）审议法律、行政法规、部门事项；规章或者本章程规定应当由股东会决定的

（十五）审议股权激励计划和员工持其他事项。

9序

修订前修订后号股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议法律、行政法规、部门券作出决议。

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外

第四十二条公司下列对外担保行

担保总额，超过最近一期经审计净资产的为，须经股东大会审议通过。

50%以后提供的任何担保；

（一）公司及公司控股子公司的对外

（二）公司的对外担保总额，超过最

担保总额，超过最近一期经审计净资产的近一期经审计总资产的30%以后提供的任

50%以后提供的任何担保；

何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最

（三）公司在一年内向他人提供担保

近一期经审计总资产的30%以后提供的任的金额超过公司最近一期经审计总资产何担保；

30%的担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计

（四）为资产负债率超过70%的担保计算超过公司最近一期经审计总资产的对象提供的担保；

30%；

20（五）单笔担保额超过最近一期经审

（四）为资产负债率超过70%的担保

计净资产10%的担保；

对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联

（五）单笔担保额超过最近一期经审方提供的担保；

计净资产10%的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程

（六）对股东、实际控制人及其关联规定的其他情形。

方提供的担保；

公司股东会审议前款第（三）项担保

（七）深圳证券交易所或者公司章程事项时，应当经出席会议的股东所持表决规定的其他情形。

权的三分之二以上通过。

公司股东大会审议前款第（三）项担

股东会在审议为股东、实际控制人及

保事项时，应当经出席会议的股东所持表其关联人提供的担保议案时，该股东或者决权的三分之二以上通过。

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

21（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额

的1/3时；的1/3时；

10序

修订前修订后号

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东会的地

点为浙江省绍兴市，具体地点以股东会通

第四十五条本公司召开股东大会的知为准。

地点为浙江省绍兴市，具体地点以股东大股东会将设置会场，以现场会议形式会通知为准。召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形公司还将提供网络方式为股东参加股

22式召开。东会提供便利。股东通过上述方式参加股公司还将提供网络方式为股东参加股东会的，视为出席。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加发出股东会通知后，无正当理由，股股东大会的，视为出席。东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十一条董事会应当在规定的期

第四十七条独立董事有权向董事会限内按时召集股东会。

提议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董召开临时股东大会的提议，董事会应当根事有权向董事会提议召开临时股东会。对据法律、行政法规和本章程的规定，在收独立董事要求召开临时股东会的提议，董到提议后10日内提出同意或不同意召开临事会应当根据法律、行政法规和本章程的

时股东大会的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，将同意召开临时股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在东大会的通知；董事会不同意召开临时股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会有权向董事

议召开临时股东大会，并应当以书面形式会提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到提案后10行政法规和本章程的规定，在收到提案后

24日内提出同意或不同意召开临时股东大会10日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征

11序

修订前修订后号应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提案后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司

第四十九条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事开临时股东大会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到请求后10日内提规和本章程的规定，在收到请求后10日内出同意或不同意召开临时股东会的书面反提出同意或不同意召开临时股东大会的书馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股当在作出董事会决议后的5日内发出召开

东会的通知，通知中对原请求的变更，应股东大会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或

25在收到请求后10日内未作出反馈的，单独

者在收到请求后10日内未作出反馈的，单或者合计持有公司10%以上股份的股东有

独或者合计持有公司10%以上股份的股东

权向审计委员会提议召开临时股东会，并有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求5日内发出召开股东会的通在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会

会通知的，视为审计委员会不召集和主持通知的，视为监事会不召集和主持股东大股东会，连续90日以上单独或者合计持有会，连续90日以上单独或者合计持有公司公司10%以上股份的股东可以自行召集和

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或者股东决

集股东大会的，应当书面通知董事会，同定自行召集股东会的，应当书面通知董事时向证券交易所备案。会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股

26股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向证券交易会通知及股东会决议公告时，向深圳证券所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

27第五十一条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计委员会或者股

12序

修订前修订后号

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将东自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会将提供股权登记日的股东书将予配合。董事会将提供股权登记日的名册。股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或者股东自

28的股东大会，会议所必需的费用由本公司行召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。

第五十八条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有公

第五十四条公司召开股东大会，董事司1%以上股份的股东，有权向公司提出提

会、监事会以及单独或者合并持有公司1%案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份股东，可以在股东会召开10日前提出临时的股东，可以在股东大会召开10日前提出提案并书面提交召集人。召集人应当在收临时提案并书面提交召集人。召集人应当到提案后2日内发出股东会补充通知，公在收到提案后2日内发出股东大会补充通告临时提案的内容，并将该临时提案提交

29知，公告临时提案的内容。股东会审议。但临时提案违反法律、行政除前款规定的情形外，召集人在发出法规或者公司章程的规定，或者不属于股股东大会通知公告后，不得修改股东大会东会职权范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知公告后，不得修改股东大会

程第五十二条规定的提案，股东大会不得通知中已列明的提案或增加新的提案。

进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东会议的通知包括以下

第五十六条股东会议的通知包括以内容：

下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；

（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

均有权出席股东大会，并可以书面委托代人出席会议和参加表决，该股东代理人不理人出席会议和参加表决，该股东代理人必是公司的股东；

不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

码；（六）网络或其他方式的表决时间及

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

表决程序。股东会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

13序

修订前修订后号

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

场股东会召开当日上午9:30，其结束时间

不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、第六十一条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中应充分事项的，股东会通知中应充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、主要工作经历、兼

（一）受教育背景、主要工作经历、职等个人情况；

兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其

32身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明；委托代理他人出

托代理他人出席会议的，应出示本人有效席会议的，应出示本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

33（二）是否具有表决权；

司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托或弃权票的指示；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

14序

修订前修订后号

（五）委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股

34东不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。

第六十五条出席会议人员的会议签第六十八条出席会议人员的会议登名册由公司负责制作。签名册载明参加会记册由公司负责制作。会议登记册载明参议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

住所地址、持有或者代表有表决权的股份号码、住所地址、持有或者代表有表决权

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）项。等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公第七十条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人员

36会议，总经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十一条股东会由董事长主持。董

第六十八条股东大会由董事长主持。

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长主持，副董事长不能履行职务或者副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召集人会主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半数不履行职务时，由过半数监事共同推举的

37的审计委员会成员共同推举的一名审计委一名监事主持。

员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人推推举代表主持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，经现规则使股东会无法继续进行的，经现场出场出席股东大会有表决权过半数的股东同

席股东会有表决权过半数的股东同意，股意，股东大会可推举一人担任会议主持人，东会可推举一人担任会议主持人，继续开继续开会。

会。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

会议主持人应当在会议记录上签名。会议表、会议主持人应当在会议记录上签名。

记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及

出席的委托书、网络及其他方式表决情况代理出席的委托书、网络及其他方式表决

15序

修订前修订后号

的有效资料一并保存，保存期限不少于10情况的有效资料一并保存，保存期限不少年。于10年。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和

其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规《证券法》第六十三条第一款、第二款规

40定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入

后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立或者中国证监会的规定设立的投资者保护

的投资者保护机构，可以征集股东投票权。机构可以公开征集股东投票权。征集股东征集股东投票权应当向被征集人充分披露投票权应当向被征集人充分披露具体投票具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的相有偿的方式征集股东投票权。除法定条方式征集股东投票权。除法定条件外，公件外，公司不得对征集投票权提出最低持司不得对征集投票权提出最低持股比例限股比例限制。制。

41第八十三条董事、监事候选人名单由第八十六条董事候选人名单由董事

16序

修订前修订后号

董事会、监事会及符合公司章程规定的股会及符合公司章程规定的股东以提案的方东以提案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

董事会应当在股东大会召开前向股东董事会应当在股东会召开前向股东公

公告候选董事、监事的简历和基本情况。告候选董事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据下面第（二）、（三）项或者股下面第（二）、（三）项或者股东会决议，东大会决议，实行累积投票制。实行累积投票制。

（一）累积投票制是指股东大会选举（一）累积投票制是指股东会选举董

董事或监事时，每一股份拥有与应选董事事时，每一股份拥有与应选董事人数相同或监事人数相同的表决权，股东拥有的表的表决权，股东拥有的表决权可以集中使决权可以集中使用。按照董事、监事候选用。按照董事候选人得票多少的顺序，由人得票多少的顺序，由得票较多者当选。得票较多者当选。

（二）本公司单一股东及其一致行动（二）本公司单一股东及其一致行动

人拥有权益的股份比例在30%及以上时，人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事（非职工代表董事）、股东代表监事董事（非职工代表董事）的选举实行累积的选举实行累积投票制；本公司单一股东投票制；本公司单一股东及其一致行动人

及其一致行动人拥有权益的股份比例在拥有权益的股份比例在30%以下时，董事

30%以下时，董事（非职工代表董事）、股（非职工代表董事）的选举不实行累积投

东代表监事的选举不实行累积投票制。票制。

（三）选举两名及两名以上独立董事，（三）选举两名及两名以上独立董事，应当采用累积投票制。应当采用累积投票制。

（四）以累积投票制选举时，独立董（四）以累积投票制选举时，独立董事应当与非独立董事分别选举。事应当与非独立董事分别选举。

第八十七条股东大会对提案进行表第九十条股东会对提案进行表决时，决时，应当由律师、股东代表与监事代表应当由律师、股东代表共同负责计票、监共同负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律

42律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票系股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十八条根据《中国共产党章程》

第九十六条公司党组织按上级党组《中国共产党国有企业基层组织工作条例

43织的批复设置。党组织书记、董事长由一（试行）》等规定，经上级党组织批准，人担任。

设立中国共产党浙江震元股份有限公司委

17序

修订前修订后号员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（纪检监察机构）。

第九十九条坚持和完善“双向进入、

第九十七条符合条件的党组织领导交叉任职”领导体制，符合条件的党委领导

班子成员可通过法定程序进入董事会、监班子成员可通过法定程序进入董事会、经

44事会、经理层，董事会、监事会、经理层理层，董事会、经理层成员中符合条件的

成员中符合条件的党员可依照有关规定和党员可依照有关规定和程序进入党委领导

程序进入党组织领导班子。班子。公司党委书记和董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

第一百条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持

和落实中国特色社会主义根本制度、基本

第九十五条公司党委行使下列职

制度、重要制度，教育引导全体党员始终权：

在政治立场、政治方向、政治原则、政治

（一）保证监督党和国家方针政策在道路上同以习近平同志为核心的党中央保

公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、持高度一致；

省委、省政府、市委、市政府和上级党委

（二）深入学习和贯彻习近平新时代重大战略部署。

中国特色社会主义思想，学习宣传党的理

（二）研究讨论企业重大经营管理事论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、项。

保证党和国家的方针政策在公司的贯彻执

（三）落实党管干部原则和党管人才行，落实党中央、国务院、市委和市政府原则，加强企业领导班子建设和人才队伍

45重大战略决策，执行市国资委党委有关重建设。

要工作部署；

（四）履行企业党风廉政建设主体责

（三）研究讨论公司重大经营管理事任，建立健全纪检监察机构，领导、支持项，支持董事会、经理层依法行使职权；

纪检监察机构履行监督执纪问责职责，加

（四）坚持党管干部原则与董事会依强对企业各级领导人员履职行为的监督。

法选择经营管理者以及经营管理者依法行

（五）加强企业基层党组织和党员队

使用人权相结合，公司党委要在确定标准、伍建设，注重日常教育监督管理，充分发规范程序、参与考察、推荐人选方面把好挥党支部战斗堡垒作用个党员先锋模范作关，切实加强本单位领导班子建设和干部用，团结带领干部职工积极投身企业改革队伍、人才队伍建设，深入实施人才强企发展。

战略；

（五）加强基层党组织建设、党员发

展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

18序

修订前修订后号

（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作，加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，建立健全权力运行监督机制；

（七）领导公司思想政治工作、精神

文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织；

（八）研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。

第一百零一条公司应当为党组织的

第九十八条公司应当为党组织的活活动提供必要条件，按照上级党组织关于

动提供必要条件，按照上级党组织关于加加强和改进国有企业党建工作的要求，落强和改进国有企业党建工作的要求，落实实人员配备和活动经费。

人员配备和活动经费。公司党组织设立（专门的）党务工作公司党组织设立（专门的）党务工作机构，按照不少于内设机构平均数配备专机构，按照不少于内设机构平均数配备专职和兼职党务工作人员，党务工作人员与

46职和兼职党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有

经营管理人员同职级同待遇。党务工作机关要求配备专兼职工作人员从事纪检工构设置及人员编制纳入公司管理机构和编作；同时依法建立工会、共青团等群众组制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。织，维护职工合法权益。党务工作机构设公司应当按照上年度职工工资总额的置及人员编制纳入公司管理机构和编制，一定比例安排党建工作经费，党员活动经党建工作经费纳入公司管理费用列支。

公司应当按照上年度职工工资总额的费人均每年应不低于上级规定的标准。

一定比例安排党建工作经费，党员活动经费人均每年应不低于上级规定的标准。

第一百零二条公司党组织应制定参

与重大问题决策的议事规则，议事决策应

第九十九条公司党组织应制定参与当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、重大问题决策的议事规则。董事会、经理会议决定，重大事项应当充分协商，实行

47层决策重大问题前征求党组织意见，重大科学决策、民主决策、依法决策。董事会、经营管理事项应经党组织研究讨论后，再经理层决策重大问题前征求党组织意见，由董事会或经理层作出决定。重大经营管理事项应经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层等按照职权和规定程序作出决定。

第一百条公司董事为自然人。存在第一百零三条公司董事为自然人。

48《公司法》第一百七十八条规定的情形以存在《公司法》第一百七十八条规定的情

及被中国证监会处以证券市场禁入处罚，形以及被中国证监会处以证券市场禁入措

19序

修订前修订后号

期限未满或者法律、行政法规、部门规章施，期限未满；被深交所公开认定为不适规定的其他禁止性情形的人员，不得担任合担任上市公司董事、高级管理人员等，公司的董事。期限未满的；或者法律、行政法规、部门违反本条规定选举、委派董事的，该规章规定的其他禁止性情形的人员，不得选举、委派或者聘任无效。董事在任职期担任公司的董事。

间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零四条董事（职工董事除外）

第一百零一条董事由股东大会选举

由股东会选举或更换，并可在任期届满前或更换，并可在任期届满前由股东大会解由股东会解除其职务。董事任期三年，任除其职务。董事任期三年，任期届满，可期届满，可连选连任。

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未

49及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以受聘兼任总经理或者其他高董事可以受聘兼任总经理或者其他高

级管理人员，但兼任总经理或者其他高级级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任

1/2管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的。

的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零二条董事应当遵守法律、法第一百零五条董事应当遵守法律、法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存个人名义或者其他个人名义开立账户存储；储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（四）不得违反本章程的规定，未经

50股东大会或董事会同意，将公司资金借贷股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

给他人或者以公司财产为他人提供担保；他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经（五）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东会行交易；决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（六）未经股东大会同意，不得利用立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（六）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者本

20序

修订前修订后号

为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；人经营与本公司同类的业务；

（十）不得利用公司的商业秘密、知（八）不得接受与公司交易的佣金归

识产权、业务渠道为本人或他人从事牟利为己有；

或损害公司利益的活动；（九）不得擅自披露公司秘密；

（十一）法律、行政法规、部门规章（十）不得利用其关联关系损害公司及本章程规定的其他忠实义务。利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当（十一）不得利用公司的商业秘密、归公司所有；给公司造成损失的，应当承知识产权、业务渠道为本人或他人从事牟担赔偿责任。利或损害公司利益的活动；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用上述第（五）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济合国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状况；况；

（四）应当对公司证券发行文件和定（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实证证券发行文件和定期报告内容的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可公司应当披露，公司不予披露的，董事可

21序

修订前修订后号以直接申请披露；以直接申请披露；

（五）应当如实向监事会提供有关情（五）应当如实向审计委员会提供有

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书

第一百零五条董事可以在任期届满面辞职报告。公司将在二个交易日内披露以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交有关情况。

书面辞职报告。董事会将在二日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于关情况。法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会低于原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，规章和本章程规定，履行董事职务。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门除前款所列情形外，董事辞职自公司规章和本章程规定，履行董事职务。收到辞职报告之日生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职股东会可以决议解任董事，决议作出报告送达董事会时生效。之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

第一百零六条董事辞职生效或者任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董期届满，应向董事会办妥所有移交手续，事辞职生效或者任期届满，应向董事会办其对公司和股东承担的忠实义务，在任期妥所有移交手续，其对公司和股东承担的结束后并不当然解除，董事提出辞职或者忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期届满，其对公司和股东负有的义务在

53董事提出辞职或者任期届满，其对公司和

其辞职报告尚未生效或者生效后的二年内股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或

不当然解除，其对公司商业秘密保密的义者生效后的二年内不当然解除，其对公司务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然成为公开信息。其他义务的持续期间应当有效，直至该秘密成为公开信息。其他义根据公平的原则，在二年内仍然有效。

务的持续期间应当根据公平的原则，在二年内仍然有效。

第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百一十条董事执行公司职务时责任；董事存在故意或者重大过失的，也违反法律、行政法规、部门规章或本章程

54应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事执行公司职务时违反法律、行政偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

55第一百一十五条董事会行使下列职第一百一十八条董事会行使下列职

22序

修订前修订后号

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

（四）制订公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和弥本、发行债券或其他证券的上市方案；

补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公

（六）制订公司增加或者减少注册资司股票或者合并、分立、解散及变更公司

本、发行债券或其他证券的上市方案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公（七）在股东会授权范围内，决定公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对

（八）在股东大会授权范围内，决定外捐赠等事项；

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定外捐赠等事项；

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（九）决定公司内部管理机构的设置；

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、务总监等高级管理人员，并决定其报酬事

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定项和奖惩事项；

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提（十）制订公司的基本管理制度；

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财（十一）制订本章程的修改方案；

务总监等高级管理人员，并决定其报酬事（十二）管理公司信息披露事项；

项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十一）制订公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章

（十四）向股东大会提请聘请或更换或本章程授予的其他职权。

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计、战略、提名、

薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

23序

修订前修订后号

任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十二条董事会每年至少召第一百二十五条董事会每年至少召

56开两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百二十三条代表十分之一以上第一百二十六条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事、过半表决权的股东、三分之一以上董事、过半

57数独立董事或者监事会，可以提议召开董数独立董事或者审计委员会，可以提议召事会临时会议。董事长应当自接到提议后开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条公司董事与董事会第一百三十条公司董事与董事会会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报的，不得对该项决议行使表决权，也不得告。有关联关系的董事不得对该项决议行代理其他董事行使表决权。该董事会会议使表决权，也不得代理其他董事行使表决

58由过半数的无关联关系董事出席即可举权。该董事会会议由过半数的无关联关系行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议董事过半数通过。出席董事会的无关联董须经无关联关系董事过半数通过。出席董事人数不足3人的，应将该事项提交公司事会的无关联董事人数不足3人的，应将股东大会审议。该事项提交公司股东会审议。

第一百三十一条董事会会议记录包第一百三十四条董事会会议记录包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会董事姓名；

59托出席董事会董事姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

票数）。

第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

在“第五章董事和董事会”中新增和本章程的规定，认真履行职责，在董事

“第三节独立董事”会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持

24序

修订前修订后号独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

25序

修订前修订后号

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司

26序

修订前修订后号

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十二条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

在“第五章董事和董事会”中新增

61其中独立董事2名，由独立董事中会计专

“第四节董事会专门委员会”业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

27序

修订前修订后号

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十六条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会

28序

修订前修订后号

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条本章程第一百条关第一百四十九条本章程关于不得担

于不得担任董事的情形，同时适用于高级任董事的情形、离职管理制度的规定，同管理人员。时适用于高级管理人员。

62本章程第一百零二条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第一百零三条（四）~（六）关于务的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条总经理应当根据董第一百五十二条总经理应当根据董

事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会或者审计委员会的要求，向董事会或

63事会报告公司重大合同的签订、执行情况，者审计委员会报告公司重大合同的签订、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总证该报告的真实性。经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十九条总经理工作细则包第一百五十五条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条高级管理人员执行第一百六十三条高级管理人员执行

65公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将承

章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

29序

修订前修订后号

应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级公司高级管理人员应当忠实履行职管理人员执行公司职务时违反法律、行政务，维护公司和全体股东的最大利益。公法规、部门规章或本章程的规定，给公司司高级管理人员因未能忠实履行职务或违造成损失的，应当承担赔偿责任。

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的公司高级管理人员应当忠实履行职利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会（第一百四十八条至第

66删除一百六十三条）所有内容

第一百六十六条公司除法定的会计第一百六十六条公司除法定的会计

67帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，账册外，不另立会计账册。公司的资金，

不以任何个人名义开立帐户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条公司分配当年税后

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东大会决议，还可以从税后利润提取任意公积金。

68中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利

股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利润退亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

还公司；给公司造成损失的，股东及负有润的，股东必须将违反规定分配的利润退责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿还公司。

责任。

公司持有的本公司股份不得分配利公司持有的本公司股份不得分配利润。

润。

第一百六十八条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，转为增加公司资本。但是，资本公积金将先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

69不用于弥补公司的亏损。

弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为股本时，所留存的该法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

30序

修订前修订后号

第一百六十九条公司股东会对利润

第一百六十九条公司股东大会对利

分配方案作出决议后，或者公司董事会根润分配方案作出决议后，公司董事会须在

70据年度股东会审议通过的下一年中期分红

股东大会召开后两个月内完成股利或股份

条件和上限制定具体方案后，须在两个月的派发事项。

内完成股利或股份的派发事项。

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百七十一条公司实行内部审计

责权限、人员配备、经费保障、审计结果

71制度，配备专职审计人员，对公司财务收

运用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计机构

72新增对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

第一百七十二条公司内部审计制度

内部审计机构在对公司业务活动、风

和审计人员的职责，应当经董事会批准后

73险管理、内部控制、财务信息监督检查过实施。审计负责人向董事会负责并报告工程中，应当接受审计委员会的监督指导。

作。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

74新增第一百七十五条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十一条公司召开董事会的第一百八十五条公司召开董事会的

会议通知，由专人或者以预付邮资函件发会议通知，由专人或者以电话、电子邮件、

75送董事，或者以电话、电子邮件、书面传书面传真等方式发送董事。

真方式发送董事。

第一百八十二条公司召开监事会的

会议通知，由专人或者以预付邮资函件发

76删除送监事，或者以电话、电子邮件、书面传真方式发送监事。

第一百八十七条公司合并，应当由第一百九十条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表

31序

修订前修订后号表和财产清单。公司应当自作出合并决议和财产清单。公司应当自作出合并决议之之日起10日内通知债权人并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知《证券时报》或者国家企业信用信息公示书之日起30日内，未接到通知书的自公系统上公告。债权人自接到通知书之日起告之日起45日内，可以要求公司清偿债30日内，未接到通知书的自公告之日起45务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司分立，其财产

第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财

78产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上时报》上公告。

公告。

第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百九十一条公司需要减少注册公司应当自作出减少注册资本决议之资本时，必须编制资产负债表及财产清单。日起10日内通知债权人，并于30日内在公司应当自作出减少注册资本决议之《证券时报》或者国家企业信用信息公示

日起10日内通知债权人，并于30日内在系统上公告。债权人自接到通知书之日起《证券时报》上公告。债权人自接到通知30日内，未接到通知书的自公告之日起45

书之日起30日内，未接到通知书的自公告日内，有权要求公司清偿债务或者提供相之日起45日内，有权要求公司清偿债务或应的担保。

者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十五条公司依照本章程的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，

80新增

但应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

32序

修订前修订后号

第一百九十六条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因解

散：

第一百九十三条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或

散：

者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）股东会决议解散；

者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

（三）因公司合并或者分立而解散；

闭或者被撤销；

81（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，过其他途径不能解决的，持有公司全部股继续存续会使股东利益受到重大损失，通东表决权10%以上的股东，可以请求人民过其他途径不能解决的，持有公司全部股法院解散公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当法院解散公司。

在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十

第一百九十四条公司有本章程第一

九条第（一）项、第（二）项情形的，且百九十三条第（一）项情形的，可以通过尚未向股东分配财产的，可以通过修改本修改本章程而存续。

82章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者经股东

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以

会作出决议的，须经出席股东会会议的股上通过。

东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零一条公司因本章程第一百

第一百九十五条公司有本章程第一

九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

百九十三条第（一）项、第（二）项、第项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

（四）项、第（五）项规定而解散的，应董事为公司清算义务人，应当在解散事由

83当在解散事由出现之日起15日内成立清算出现之日起15日内组成清算组进行清组，开始清算。清算组人员由董事或者股算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清东大会确定的人员组成。逾期不成立清算算义务人未及时履行清算义务，给公司或组进行清算的，债权人可以申请人民法院者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

33序

修订前修订后号指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十六条清算组在清算期间第二百零二条清算组在清算期间行

行使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结

84的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立第二百零三条清算组应当自成立之

之日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在在《证券时报》上公告。债权人应当自接《证券时报》或者国家企业信用信息公示到通知书之日起30日内，未接到通知书的系统上公告。债权人应当自接到通知书之自公告之日起45日内，向清算组申报其债日起30日内，未接到通知书的自公告之日

85权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

第一百九十八条清算组在清理公司第二百零四条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当当制定清算方案，并报股东大会或者人民制订清算方案，并报股东会或者人民法院法院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

86的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不分配给股东。款规定清偿前，不分配给股东。

第二百零五条清算组在清理公司财

第一百九十九条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发公司财产不足清偿债务的，应当向人民法现公司财产不足清偿债务的，应当向人民

87院申请宣告破产清算。

法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院宣告破产后，清算组当将清算事务移交给人民法院指定的破产应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

34序

修订前修订后号

第二百条公司清算结束后，清算组第二百零六条公司清算结束后，清

应当制作清算报告，报股东大会或者人民算组应当制作清算报告，报股东会或者人法院确认，并报送公司登记机关，申请注民法院确认，并报送公司登记机关，申请销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第二百零一条清算组人员应当忠于第二百零七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公

88者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

清算组人员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给公司或者债权人造成损

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第二百零三条有下列情形之一的，第二百零九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十三条释义

第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

（一）控股股东，是指其持有的股份

司股本总额50%以上的股东；持有股份的

占公司股本总额50%以上的股东；持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然不足50%，但依其持有的股享有的表决权已足以对股东会的决议产生份所享有的表决权已足以对股东大会的决重大影响的股东。

议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

90的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、安排，能够实际支配公司行为的人。

法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

实际控制人、董事、高级管理人员与其直与其直接或者间接控制的企业之间的关

接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。但是，国家控股的企业之间不仅因为国家控股的企业之间不仅因为同受国家控同受国家控股而具有关联关系。

股而具有关联关系。

第二百一十二条股东大会议事规第二百一十八条股东会议事规则、

91则、董事会议事规则、监事会议事规则单董事会议事规则单独修订。

独修订。

（二）《公司章程》附则修订和废止情况

序号制度名称修订/废止

1《股东大会议事规则》修订

2《董事会议事规则》修订

353《监事会议事规则》废止

注：《股东大会议事规则》修订后名称调整为《股东会议事规则》。

本次《公司章程》及其附则的修订尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营班子办理本次变更涉及的相关工商

变更登记、备案等事宜。本次《公司章程》相关条款的最终修订内容以市场监督管理部门登记备案为准。

三、修订、制定公司制度的情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据新修订的《公司章程》和《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等

法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对现行制度进行系统性修订。具体修订、制定公司制度情况如下：

序号制度名称修订/废止是否提交股东大会审议浙江震元股份有限公司董事会战略委员会

1修订否

工作细则浙江震元股份有限公司董事会审计委员会

2修订否

工作细则浙江震元股份有限公司董事会提名委员会

3修订否

工作细则浙江震元股份有限公司董事会薪酬与考核

4修订否

委员会工作细则

5浙江震元股份有限公司独立董事制度修订否

6浙江震元股份有限公司总经理工作细则修订否

7浙江震元股份有限公司财务总监工作细则修订否

8浙江震元股份有限公司内部审计制度修订否

9浙江震元股份有限公司信息披露制度修订否

10浙江震元股份有限公司投资管理制度修订否

36浙江震元股份有限公司接待和推广工作制

11修订否

度

12浙江震元股份有限公司信息保密制度修订否

浙江震元股份有限公司外部信息使用人管

13修订否

理制度

浙江震元股份有限公司董事、高级管理人

14修订否

员持有并买卖本公司证券的管理制度

15浙江震元股份有限公司关联交易制度修订是

16浙江震元股份有限公司对外担保管理制度修订是

浙江震元股份有限公司环境信息披露工作

17修订否

制度浙江震元股份有限公司内幕知情人登记管

18修订否

理制度

19浙江震元股份有限公司募集资金管理制度修订否

20浙江震元股份有限公司委托理财管理制度修订否

浙江震元股份有限公司董事、高级管理人

21制定否

员离职管理制度浙江震元股份有限公司会计师事务所选聘

22制定是

制度

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。

四、备查文件浙江震元股份有限公司第十一届董事会2025年第五次临时会议决议。

特此公告。

浙江震元股份有限公司董事会

2025年11月28日