浙江震元股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为适应浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，建立健全有

效的激励约束机制，有效调动和发挥中高级管理人员积极性和创造性，促进企业高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照所处行业、所在地区的薪酬水平，特制定本制度。

第二条适用范围

本办法适用对象为在公司授薪的内部董事、高级管理人员。下文所称的“董事”，如无特指，均不包括外部董事。

高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

纳入绍兴市国有企业负责人薪酬管理范围的人员，按市国资委相关办法及规定执行。

不兼任董事、高级管理人员的党组织领导班子成员参照本制度执行。

第三条指导原则

（一）坚持国有资产保值增值、企业价值最大化原则；

（二）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致原则；

（四）坚持公平、公正、公开原则，科学考评，严格兑现原则

第二章薪酬管理

第四条薪酬结构

董事、高级管理人员薪酬结构一般包括基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入等。

（一）基本薪酬

基本薪酬是指企业每年支付给董事、高级管理人员，金额相对固定的基本报酬。基本薪酬不与考核结果挂钩，每月根据出勤等情况发放。

1（二）绩效薪酬

绩效薪酬是指公司每年根据经济效益、目标任务等完成情况以及董事、高级管理人

员的劳动成果支付给董事、高级管理人员的工资或浮动薪酬，与年度经营业绩和工作实绩挂钩，按年度考核后发放。

（三）任期激励收入

任期激励收入是指与任期考核评价结果相联系的收入。董事、高级管理人员的任期激励收入具体按国资监管管理机构的相关文件及考核规定执行。

第五条薪酬结构比例

董事、高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于总年薪水平的60%，若国有资产监督管理机构有规定的则从其规定。董事会薪酬与考核委员会可根据公司发展需要、上级国有资产监督管理机构规定等，适当调整董事、高级管理人员基本薪酬和绩效薪酬基数之间的比例，报公司董事会审批。

第六条定薪调薪

（一）定薪

按董事职务授薪的人员，其聘任年薪（包括基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入等）由董事会提案，股东会审批。按高级管理人员职务授薪的人员，其聘任年薪由董事会薪酬与考核委员会提案，报董事会审批。

（二）调薪

董事会薪酬与考核委员会可根据公司年度工资总额的增减幅度为基础，结合董事、高级管理人员年度经营业绩及考核结果制订差异化调整方案，按照上述定薪审批流程办理。

第七条公司独立董事领取固定津贴，津贴标准经股东会审议确认通过后执行，除此

之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；在公司担任具体职务的非独立董事根据其任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬，不再领取董事履职津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取董事履职津贴。独立董事和未在公司担任具体职务的非独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权

2时所需的其他费用由公司承担。公司高级管理人员根据其任职岗位，按公司相关薪酬管

理制度考核后领取薪酬。

第八条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第三章绩效管理

第九条董事长、总经理等高级管理人员以及兼任公司高管职务的董事实行年度绩效

考核制度，同时实行任期考核制度；除董事长、兼任公司高管职务的董事以外的其他董事的绩效考核结合国资监管管理机构相关要求、公司相关经营目标制订。

第十条年度绩效考核

董事会薪酬与考核委员会负责统筹开展董事、高级管理人员的年度及任期绩效考核

评价工作，报董事会审批后实施。年度绩效考核遵循分层管理、价值导向考核原则，根据不同的工作分工确定相应的考核指标及权重，主要结合经营业绩指标、重点任务指标、经营管理指标、共性指标、否决指标及加扣分项等进行考核。

董事、高级管理人员的年度绩效薪酬计发，可根据绩效预评估进行预发。年度总预发额度一般不得高于年度绩效薪酬标准的70%。剩余绩效薪酬根据经审计的公司经营目标及整体任务完成情况，结合个人考核结果及绩效考核系数后计发。

第十一条任期绩效考核

董事、高级管理人员的任期绩效考核按上级国有资产监督管理机构规定执行，以3年为一个业绩考核评价任期，根据任期考核结果，按不超过任期内年薪总水平的30%确定。

第十二条任期内出现以下情形之一，绩效薪酬不再计发、且不得领取任期激励：

（一）未能勤勉尽责，致使公司出现重大违法违规行为；

（二）违反法律、行政法规或者《公司章程》规定，损害公司或者客户合法权益，严重损害公司利益的；

3（三）因个人原因擅自离职或辞职的，被公司免职的人员；

（四）具有《公司法》规定的不适宜担任公司董事、高级管理人员情形的。

第十三条公司因对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占

用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第四章激励管理

第十五条激励体系及激励内容为推动公司业务增量拓展，鼓励市场开拓，促进公

司高质量发展，根据上级国有资产监督管理机构有关规定，结合实际，建立激励管理机制。

（一）公司对董事、高级管理人员建立短期激励和中长期激励平衡的激励体系，以

业绩导向为原则，强调风险共担、利益共享，促进公司经营业绩目标达成、重点项目落地、长期战略目标实现。具体激励内容包含但不限于超额激励、项目激励、股权激励等。

（二）董事会薪酬与考核委员会负责制定、修订相关激励制度，审核董事、高级管

理人员参与激励分配的具体方案；根据相关法律法规及规定，需要进一步提交董事会、股东会审议的，按相关法律法规及规定履行审批手续。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家此后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。

第十八条本办法自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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