证券简称：浙江震元证券代码：000705关于浙江震元股份有限公司申请向特定对象发行股票

审核问询函的回复(修订稿)

保荐机构（主承销商）二零二五年七月

1-1深圳证券交易所：

浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“浙江震元”）收到贵所于2024年11月14日下发的《关于浙江震元股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120050号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计

师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

说明：

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《浙江震元股份有限公司2024年向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体

对募集说明书的补充披露、修改楷体、加粗

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

1-2目录

问题1：..................................................4

问题2：.................................................53

问题3：................................................110

问题4：................................................203

1-3问题1：

根据申报材料，公司拥有药品研发、原料药制剂一体化生产、中药饮片加工生产、药品批发与零售、健康服务、仓储物流、互联网诊疗全产业链业态，主营业务由医药商业和医药工业两大板块组成。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》行业分类标准，医药商业板块（包含医药批发与零售）所属行业分类为“F51 批发业”“F52零售业”医药工业板块所属行业分类为“C27医药制造业”。在生产经营过程中，公司产生的固体废弃物包括危险废弃物、一般废包装物、生活及办公垃圾等。公司经营范围包括互联网信息服务，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品）；第三类医疗器械经营，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。

截至2024年6月末，公司投资性房地产余额746.71万元，公司自有房屋及建筑物中包含多项土地用途为“住宅”的房产。

请发行人补充说明：（1）发行人及子公司所从事互联网诊疗和医疗器械经

营及销售相关业务的具体内容及经营情况、报告期内各项收入及占比是否涉及

经营医疗美容或医疗器械产品，上述业务所需具备的具体资质及取得情况、执业医师数量日常经营是否合法合规，是否存在医疗事故或医疗纠纷，业务开展是否符合相关规定要求；（2）发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人及子公司是否为客户提供

个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；（4）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（5）本次募投项目是否需满足项目所在地能源消费双控要求，是否需按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，说明具体情况；（6）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（7）本次募投项目是否需履行

主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，

1-4以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；

（8）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；如是，是否

达到环保绩效 A 级或绩效引领要求；（9）本次募投项目是否位于各地城市人民

政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（10）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（11）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的

“高污染、高环境风险”；如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；如发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生

产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和

刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为；（12）本

次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采

取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（13）发行人最近36个月是否存在受到

生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（14）公司持有投资性房地产的具体内容，持有住宅具体用途，是否存在资产减值风险；公司是否还持有其他住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。

请发行人补充披露（1）相关风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（14）并发表明确意见。

【发行人说明】

1-5一、发行人及子公司所从事互联网诊疗和医疗器械经营及销售相关业务的

具体内容及经营情况、报告期内各项收入及占比，是否涉及经营医疗美容或医疗器械产品，上述业务所需具备的具体资质及取得情况、执业医师数量，日常经营是否合法合规，是否存在医疗事故或医疗纠纷，业务开展是否符合相关规定要求

（一）发行人及子公司所从事互联网诊疗相关业务的具体内容及经营情况、报告期内各项收入及占比，是否涉及经营医疗美容或医疗器械产品

1、从事互联网诊疗业务的基本情况

报告期内，发行人及子公司中涉及互联网诊疗相关业务的主体为绍兴市同源健康管理有限公司（简称“同源健康”），同源健康已获取绍兴市越城区卫生健康局颁发的名称为绍兴市同源健康管理有限公司越城震元堂中医院互联网医院的医疗机构执业许可证。

同源健康通过互联网医院可以提供在线问诊、智能导诊、用药指导、处方开

具、预约挂号、在线缴费、诊疗查询等服务；同源健康互联网诊疗服务于2025年4月1日正式上线，报告期内仍处于内部测试、内部试运营阶段，并未通过第三方平台对外开展互联网诊疗服务，因此报告期内公司尚未产生互联网诊疗服务收入，公司互联网诊疗服务收入占比为0。

2、互联网诊疗业务不涉及医疗美容或医疗器械销售的情况

同源健康互联网诊疗提供在线问诊、智能导诊、用药指导、处方开具、预约

挂号、在线缴费、诊疗查询等服务，自身不涉及开展医疗美容业务，也不涉及医疗器械销售。

（二）发行人及子公司所从事医疗器械经营及销售相关业务的具体内容及

经营情况、报告期内各项收入及占比，是否涉及经营医疗美容发行人医药商业板块涉及医疗器械的批发和零售服务，不涉及经营医疗美容业务。其中，医药批发由公司及子公司在向医疗器械生产厂商或医疗器械流通公司采购医疗器械产品后，向公立医疗机构、诊所、连锁药店或其他医药流通公司进行销售；医药零售由子公司浙江震元医药连锁有限公司向医疗器械流通企业和

生产厂家采购医疗器械产品，在线下实体药店或线上平台直接进行销售。

报告期内，公司医疗器械相关销售收入及占比情况如下：

1-6单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

医疗器械销售收入1890.8011098.9613361.8015457.65

占营业收入比重2.52%2.97%3.25%3.73%综上，报告期内公司医疗器械销售收入占比3%左右，占公司整体收入比例较小。

（三）发行人及子公司从事互联网诊疗和医疗器械经营及销售所需具备的

具体资质及取得情况、执业医师数量

1、从事互联网诊疗所需具备的具体资质及取得情况、执业医师数量

根据《互联网医院管理办法（试行）》第五条之规定，实体医疗机构自行或

者与第三方机构合作搭建信息平台，使用在本机构和其他医疗机构注册的医师开

展互联网诊疗活动的，应当申请将互联网医院作为第二名称。实体医疗机构仅使用在本机构注册的医师开展互联网诊疗活动的，可以申请将互联网医院作为第二名称。

截至本回复出具日，同源健康下属分公司绍兴市同源健康管理有限公司越城震元堂中医院已取得绍兴市越城区卫生健康局颁发的《医疗机构执业许可证》，具体内容如下：

绍兴市同源健康管理有限公司越城震元堂中医院（绍兴市同源健康管理有机构名称限公司越城震元堂中医院互联网医院）法定代表人王凌葭主要负责人胡绍林

地址绍兴市越城区胜利西路657号主楼1-2层

全科医疗科；内科/妇产科；妇科专业/儿科/精神科；精神卫生专业/医学检

验科/医学影像科；X 线诊断专业（协议）；超声诊断专业/中医科；内科专诊疗科目业；外科专业；妇产科专业；儿科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复

医学专业/中西医结合科

登记号 330602PDY78397419A2102有效期限自2025年3月5日至2026年1月24日发证单位绍兴市越城区卫生健康局

截至2025年3月31日，同源健康互联网诊疗服务执业医生数量为37名。

2、从事医疗器械经营及销售所需具备的具体资质及取得情况

根据《医疗器械经营监督管理办法》第四条之规定，按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。经营第三类医疗器械实行许可管理，经营第二类医

1-7疗器械实行备案管理，经营第一类医疗器械不需要许可和备案。

截至本回复出具日，浙江震元及子公司同源健康、震元连锁存在从事医疗器械经营及销售相关业务的情形，具体资质取得情况如下：

序号企业名称证书编号有效期经营范围

第Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6864医用卫生浙绍药监械经营2022/6/23-

1浙江震元材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂

许20150051号2027/6/22（除骨水泥），6866医用高分子材料及制品06医用成像器械，07医用诊察和监护器械，

14注输、护理和防护器械，6815注射穿刺器

浙绍药监械经营2021/11/29-

2 震元连锁 械，6821 医用电子仪器设备，6831 医用 X

许20160106号2026/11/28

射线附属设备及部件，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品浙绍药监械经营第二类医疗器械（除需冷藏冷冻诊断试剂、

3浙江震元/备20190137号助听器等）

14注输、护理和防护器械，16眼科器械，17

浙绍药监械经营

4同源健康/口腔科器械，18妇产科生殖和避孕器械，19

备20240158号

医用康复器械，20中医器械浙绍药监械经营

5震元连锁/第二类医疗器械（除需冷藏冷冻诊断试剂）。

备20161240号

（四）发行人及子公司日常经营是否合法合规，是否存在医疗事故或医疗纠纷，业务开展是否符合相关规定要求报告期内，发行人及其子公司上述业务日常经营合法合规，不存在医疗事故或重大医疗纠纷，业务开展符合相关规定要求。

（五）补充披露相关风险

针对公司及子公司从事互联网诊疗服务和医疗器械经营及销售业务，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、与本次发行相关的风险”和“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生的重要不利影响的因素”中补充披露如下：

“（九）/（六）开展互联网诊疗服务和医疗器械经营被行政处罚或发生事故或纠纷的风险

公司子公司同源健康可以通过互联网医院提供在线问诊、智能导诊、用药指

导、处方开具、预约挂号、在线缴费、诊疗查询等互联网诊疗服务，不涉及开展医疗美容业务，业务开展符合相关规定并取得相关资质证书，日常经营合法合规。

同源健康互联网诊疗服务于2025年4月1日正式上线，报告期内仍处于内部测

1-8试与内部试运营阶段，公司尚未对外产生互联网诊疗服务收入，不存在医疗事故

或重大医疗纠纷。公司及子公司同源健康、震元连锁存在从事医疗器械经营及销售相关业务，不涉及自身开展医疗美容业务，业务开展符合相关规定并取得相关资质证书，日常经营合法合规，不存在医疗事故或重大医疗纠纷。尽管如此，互联网诊疗服务及医疗器械业务与病人或使用者的身体健康息息相关，监督管理相对严格，一旦由于开展相关业务致使公司及子公司被行政处罚或者发生医疗事故或医疗纠纷，将对公司日常经营造成一定不利影响。”二、发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联

网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

（一）发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

1、《反垄断指南》中关于“平台经济领域经营者”的定义根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发〔2021〕1号，以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

2、发行人及子公司使用的主要网站、公众号、小程序、APP 和第三方平台

等情况

报告期内，发行人及子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互

1-9联网平台业务。截至2025年4月30日，发行人及子公司拥有或使用的主要网站、公众号、小程序、APP 和第三方平台等情况如下：

（1）网站

序号运营主体网络备案/许可证号域名主要用途

官方网站，用于信

1 浙江震元 浙 ICP 备 08013418 号-1 zjzy.com

息发布和企业宣传

2 浙江震元 浙 ICP 备 08013418 号-3 ezjzy.com 目前已不再使用

官方网站，用于信

3 震元制药 浙 ICP 备 11026191 号-1 zypharm.com

息发布和企业宣传

官方网站，用于信

4 震元生物 浙 ICP 备 2022022693号-1 zjzybiotech.com

息发布和企业宣传

5 震元医药[注] 浙 ICP 备 2024057928号-1 esxzy.com 辅助下单

6 震元供应链[注] 浙 ICP 备 2022008268号-1 zyyygyl.com 目前已不再使用

7 同源健康 浙 ICP 备 15007374 号-2 zytmyhl.cn 目前已不再使用

8 震元连锁 浙 ICP 备 12046190 号-2 zjzyt.com 目前已不再使用

注：震元医药和震元供应链已于2025年1月剥离。震元医药主要从事医药批发业务，上述网站主要为辅助下单系统，震元医药相关人员根据客户提供相关资料进行审核（包括销售合同、营业执照及药品经营许可证等），审核通过后为其注册账号，客户无法自行注册，后续客户通过网站下单，下单后传递至震元医药 ERP 系统进行后续操作；震元供应链的上述网站系官方网站，主要用于信息发布和企业宣传，且目前已不再使用。

发行人及子公司使用的上述网站均系各自官方网站，主要用于信息发布和企业宣传。

综上所述，发行人及子公司使用的网站不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”；不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、

交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”、“平台内经营者”或“平台经济领域经营者”。

（2）小程序、APP、公众号等序号运营主体名称类型主要用途

1浙江震元震元堂微信公众号线上宣传、线上预约

2浙江震元震元堂服务号微信服务号线上宣传、线上预约

1-10序号运营主体名称类型主要用途

3震元连锁震元堂微商城微信小程序产品宣传、线上销售

4 震元连锁 震元堂门店版 APP 内部信息发布

震元健康生活/震元

5震元健康科技微信小程序产品宣传、线上销售

健康旗舰店

6 震元医药[注] 绍兴震元 E 药平台 微信小程序 辅助下单

7 震元供应链[注] 震元供应链 微信小程序 TMS 装车、签收使用

8同源健康越城震元堂中医院微信小程序在线诊疗

越城震元堂中医院

9同源健康微信小程序线上问诊、开方

医生端

10同源健康震元堂中医院支付宝小程序在线诊疗、电子处方流转

11浙江震元震元堂微信视频号线上宣传

12震元健康科技震元旗舰店微信视频号线上宣传

震元堂母婴护理中

13同源健康微信视频号线上宣传

心

14同源健康震元堂养身馆微信视频号线上宣传

15震元制药震元解酒护肝平台微信服务号线上宣传注：震元医药和震元供应链已于 2025年 1月剥离。震元医药使用的“绍兴震元 E药平台”微信小程序与上述震元医药的网站功能类似，用于辅助下单，震元供应链使用的“震元供应链”微信小程序系用于内部使用，不对外开放，两者均不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”、“平台经营者”、“平台内经营者”或“平台经济领域经营者”。

发行人子公司震元连锁、震元健康科技及同源健康使用的上述小程序主要用于产品宣传、线上销售以及在线诊疗服务等，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。发行人及子公司使用的上述微信公众号、微信服务号及微信视频号主要用于线上宣传，同时发行人使用的“震元堂”公众号和“震元堂服务号”服务号在母婴护理板块提供线上预约功能，可预约线下宝宝游泳、宝宝沐浴等服务，以上微信公众号、微信服务号及微信视频号均不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”、“平台经营者”、“平台内经营者”或“平台经济领域经营者”。发行人子公司震元连锁使用的“震元堂门店版”APP 系用于内部使用，不对外开放，故不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”、“平台经营者”、“平台内经营者”或“平台经济领域经营者”。

发行人子公司震元连锁、震元健康科技及同源健康虽为《反垄断指南》中规

1-11定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，但其不存在《反垄断指南》

第八条规定的“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议”的情形，不存在《反垄断指南》规定的垄断行为，亦不存在违反《反垄断指南》的情形。

（3）第三方平台序号运营主体名称第三方平台名称主要用途

1 震元连锁 网站、APP 天猫 线上销售

2 震元连锁 APP 拼多多 线上销售

3 震元连锁 APP 拼多多 线上销售

4 震元连锁 APP 拼多多 线上销售

5 震元连锁 APP 美团 线上销售

6 震元连锁 APP 饿了么 线上销售

7 震元连锁 APP 京东秒送 线上销售

8 震元健康科技 APP 抖音 线上销售

9 震元健康科技 网站、APP 天猫 线上销售

10 震元健康科技 APP 京东 线上销售

11 震元健康科技 APP 拼多多 线上销售

12 震元健康科技 APP 微店 线上销售

13 震元健康科技 APP 快手 线上销售

14 同源健康 网站、APP 微店 线上销售

15 同源健康 APP 抖音 线上宣传

16 同源健康 APP 小红书 线上宣传

17 同源健康 APP 美团/大众点评 线上预约

发行人子公司震元连锁、震元健康科技和同源健康通过入驻第三方平台的方

式进行线上销售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。上述平台均为成熟稳定且公开的第三方平台，震元连锁、震元健康科技和同源健康除作为平台内经营者在上述平台内提供商品或服务外，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”。

1-12综上所述，除发行人子公司震元连锁、震元健康科技和同源健康在小程序或

第三方平台开展线上销售属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

中的“平台内经营者”外，发行人及子公司不存在提供《反垄断指南》所规定的互联网平台业务的情形，亦不存在参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。震元连锁、震元健康科技和同源健康在互联网平台销售产品的行为已依据相关规定进行了网络销售备案，不存在构成《反垄断指南》规定的垄断的情形，亦不存在违反《反垄断指南》的情形。

（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

公司行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，具体情况说明如下：

1、发行人不存在垄断协议

公司不存在以下与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议的情形：（一）

固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割

销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新

技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

公司不存在通过下列方式与供应商、客户等交易相对人达成垄断协议的情形：

禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价

格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

2、发行人不存在限制竞争的行为

截至本回复出具之日，公司不存在实施具有或可能具有排除、限制竞争效果的合并、股权或资产收购以及取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者

施加决定性影响的经营者集中行为；公司不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位排除、限制竞争的行为；公司不属于行政机关和法律、法规授权的具有

管理公共事务职能的组织，不存在滥用行政权力排除、限制竞争的行为。

3、发行人不存在滥用市场支配地位的行为

1-13公司是一家综合性医药上市企业，经营业态涵盖医药流通、医药工业和健康服务等，主营业务主要包括医药商业和医药工业两大板块，其中医药商业主要包括医药批发业务和医药零售业务；医药工业业务主要包括原料药和制剂的研发、

生产和销售业务，及中药饮片加工业务。

公司各板块业务的市场参与者和竞争者众多，现有各类主要产品几乎均存在竞争对手，在相关市场中无法实现对产品或服务价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备支配地位，也不存在滥用市场支配地位的相关行为。

截至本回复出具之日，公司不存在因涉嫌存在《反垄断法》《反垄断指南》中规定的相关垄断行为被相关主管部门处罚的情形。

（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

1、经营者集中及申报标准根据《反垄断法》第二十五条和《经营者集中审查规定》第四条的规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资

产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018年9月18日实施，

2024年1月22日失效）第三条第一款的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合

计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年1月22日实施，现行有效）第三条第一款的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并

1-14且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；

（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿

元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。”

2、报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形

报告期内，公司不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。因此，报告期内公司不存在规定的经营者集中情形。

综上所述，截至本回复出具之日，公司不存在《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《经营者集中审查暂行规定》等国

家反垄断相关规定所规定的经营者集中情形，无需履行经营者集中申报义务。

三、发行人及子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是

否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况发行人及子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储个人数据的情况，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供服务的情况。

截至2025年4月30日，发行人及子公司涉及向个人用户开展业务相关的服务号、小程序、APP 等互联网载体的基本情况及其收集用户信息情况具体如下：

1-15收集身是否为客户提是否对相

序互联网载体注册用户用户注份证信必填选填供个人数据存关数据挖运营主体互联网载体名称主要用途

号注册时间数量（人）册方式息数量信息信息储及运营的相掘及提供

（人）关服务服务震元堂服务号

线上宣传、手机1浙江震元微信服务号（母婴护理板2021年12月743微信0无否否线上预约号

块）

产品宣传、性别、

姓名、

2震元连锁微信小程序震元堂微商城线上销售、2020年3月223341微信77004身份证否否

手机号预约挂号号码

震元健康生活/

产品宣传、姓名、性别、

3震元健康科技微信小程序震元健康旗舰2022年6月20879微信0否否

线上销售手机号生日店

姓名、手机病情图越城震元堂中在线诊疗服

4同源健康微信小程序2020年2月19308微信19308号、身片、描否否

医院务

份证、述地址

姓名、

科室、身份

越城震元堂中线上问诊、手机

5同源健康微信小程序2020年2月110微信0证、家否否

医院医生端开方等号、医庭地址师资格证

姓名、

在线诊疗、手机病情图

6同源健康支付宝小程序震元堂中医院电子处方流2025年3月79121支付宝79121号、身片、描否否

转份证、述地址

1-167 震元连锁 网站、APP 天猫 线上销售 2015 年 10 月 否 否

8 震元连锁 APP 拼多多 线上销售 2018 年 12 月 否 否

9 震元连锁 APP 拼多多 线上销售 2023 年 4 月 否 否

10 震元连锁 APP 拼多多 线上销售 2023 年 5 月 否 否

11 震元连锁 APP 美团 线上销售 否 否

各门店决定

12 震元连锁 APP 饿了么 线上销售 否 否

入驻时间

13 震元连锁 APP 京东秒送 线上销售 不适用， 否 否

由第三由第三由第三由第三

14 震元健康科技 APP 抖音 线上销售 2022 年 6 月 均为第三 方平台 方平台 方平台 方平台 否 否

方平台注

15 震元健康科技 网站、APP 天猫 线上销售 2023 年 2 月 收集 收集 收集 收集 册用户 否 否

16 震元健康科技 APP 京东 线上销售 2024 年 10 月 否 否

17 震元健康科技 APP 拼多多 线上销售 2024 年 10 月 否 否

18 震元健康科技 APP 微店 线上销售 2024年 7月 否 否

19 震元健康科技 APP 快手 线上销售 2024年 7月 否 否

20 同源健康 网站、APP 微店 线上销售 2015年 4月 否 否

美团/大众点

21 同源健康 APP 线上预约 2023年 10月 否 否

评

注：互联网载体包括但不限于微信公众号/服务号、微信/支付宝小程序、APP、第三方平台等，上表列示发行人收集、存储个人数据的载体

1-17（一）微信服务号、小程序

浙江震元运营的微信服务号“震元堂服务号”作为线上宣传平台，提供包括企业宣传、线上预约等功能。该微信服务号母婴护理板块线上预约功能原系由同源健康自身服务号（注册时间为2015年）承担，2022年3月同源健康服务号相关功能合并至震元堂服务号，同源健康相关服务号注销，因此母婴护理板块线上预约功能转移至震元堂服务号。该母婴护理板块系由华为软件技术服务有限公司进行开发和存储。截至2025年4月30日，该母婴护理板块注册用户数量为743人，用户注册方式为微信，用户在使用服务号母婴护理板块的线上预约功能时，需填写手机号等个人信息，相关个人信息系用于线下服务时确认。

因此，浙江震元通过微信服务号收集、存储上述个人信息是实现线下服务相关功能的必要环节，具有必要性与合理性。但是，浙江震元不为用户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不对相关数据进行挖掘或提供增值服务。

震元连锁运营微信小程序“震元堂微商城”作为线上销售平台，提供包括产品展示、线上下单、预约挂号等功能。该小程序系由杭州炫方网络技术有限公司开发，相应的数据由中国电信股份有限公司绍兴分公司进行存储。截至2025年4月30日，该小程序注册用户数量为223341人，用户注册方式为微信，用户在使用小程序的线上下单、预约挂号等功能时，需填写姓名、手机号、身份证号等个人信息，相关个人信息系用于发货登记或线下服务确认。因此，震元连锁通过微信小程序收集、存储上述个人信息是实现线上销售或线上预约服务相关功能的

必要环节，具有必要性与合理性。但是，震元连锁不为用户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不对相关数据进行挖掘或提供增值服务。

震元健康科技运营的“震元健康生活”微信小程序系作为线上销售平台，提供产品展示、线上下单等功能。该小程序系由杭州有赞科技有限公司开发，震元健康科技租用其模块运营该程序，涉及的数据信息亦由杭州有赞科技有限公司进行存储。截至2025年4月30日，该小程序注册用户数量为20879人，用户注册方式为微信，用户在使用小程序的线上下单等功能时，需填写姓名、手机号等个人信息。因此，震元健康科技通过微信小程序收集上述个人信息是实现线上销售

1-18服务功能的必要环节，具有必要性与合理性。但是，震元健康科技不为用户提供

个人数据存储及运营的相关服务，也不对相关数据进行挖掘或提供增值服务。

同源健康运营的“越城震元堂中医院”微信小程序作为线上诊疗平台，为患者提供线上预约、问诊、开方等诊疗服务；同源健康运营的“越城震元堂中医院医生端”微信小程序作为线上医生问诊平台，为医生提供线上问诊、开方、信息查询等相关功能。上述微信小程序系由杭州卓健信息科技有限公司（目前已更名为杭州卓健信息科技股份有限公司）开发，相应的数据由中国移动通信集团浙江有限公司绍兴分公司进行存储。截至2025年4月30日，“越城震元堂中医院”微信小程序注册用户数量为19308人，用户注册方式为微信，用户在使用小程序的线上诊疗等功能时，需填写姓名、手机号、身份证号及地址等个人信息；截至2025年4月30日，“越城震元堂中医院医生端”微信小程序注册用户数量为110人，其中注册医生数量51人，药剂师7人，测试人员52人，用户注册方式为微信，用户在使用小程序的线上问诊等功能时，需填写姓名、科室、手机号、医师资格证等信息。因此，同源健康通过微信小程序收集上述个人信息是实现线上诊疗/问诊服务功能的必要环节，具有必要性与合理性。

但是，同源健康不为用户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不对相关数据进行挖掘或提供增值服务。

同源健康运营的“震元堂中医院”支付宝小程序作为线上诊疗平台，为患者提供在线诊疗、电子处方流转等服务。上述支付宝小程序系由杭州卓健数康科技有限公司开发，目前相应的数据亦由其代为存储，后续将转移至中国移动通信集团浙江有限公司绍兴分公司进行存储。截至2025年4月30日，该小程序注册用户数量为79121人，用户注册方式为支付宝，用户在使用小程序的线上问诊等功能时，需填写姓名、手机号、身份证号及地址等个人信息。因此，同源健康通过支付宝小程序收集上述个人信息是实现线上诊疗服务功能的必要环节，具有必要性与合理性。但是，同源健康不为用户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不对相关数据进行挖掘或提供增值服务。

综上，上述数据的采集系实现互联网销售、互联网诊疗或线上预约服务的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于用户的自愿

1-19授权披露，符合一般商业习惯。该等信息不用于发行人所提供服务以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等与个人数据收

集、存储有关的法律法规的要求。

（二）第三方平台

震元连锁、震元健康科技和同源健康通过入驻其他第三方平台的方式提供线

上下单服务时，个人消费者在第三方平台进行注册并提供个人信息数据，震元连锁、震元健康科技和同源健康除获取订单生成后的用户姓名/昵称、手机号码、

产品信息以及地址等信息外，不进行其他个人数据的收集和存储。

报告期内，公司线上销售收入金额及占比具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

线上销售收入1235.864569.664529.233240.04

营业收入75166.81374068.85410637.16414547.93

占比1.64%1.22%1.10%0.78%

由上表可知，报告期内公司线上销售收入占比较低。

综上所述，发行人及子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储个人数据的情况，收集相关数据系实现互联网销售服务的必要环节，数据范围未超过合理且必要的限度，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供服务的情况。

四、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，亦不属于落后产能，符合国家相关产业政策，具体如下：

（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业公司本次募投项目为“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产

1-20业化基地建设项目”（以下简称“生物项目”）和“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”（以下简称“原料药项目”）。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和上虞区杭州湾上虞经济技

术开发区管理委员会出具的浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表，本次募投项目所属行业均为“C2710 化学药品原料药制造”。

生物项目采用合成生物制造技术，主要产品为组氨酸（盐酸组氨酸）、左旋多巴、酪氨酸，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类之“采用发酵法生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外）”。

原料药项目主要产品为罗红霉素、制霉素、丁二磺酸腺苷蛋氨酸、对甲苯磺

酸腺苷蛋氨酸等均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》淘汰类、限制类产业。其中，丁二磺酸腺苷蛋氨酸产品属于鼓励类之“膜分离、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应等原料药先进制造和绿色低碳技术”。

因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业。

（二）本次募投项目不属于落后产能根据国家发展和改革委员会发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、

铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

综上，本次生物项目、原料药项目不属于前述规定列举的国家淘汰落后和过剩产能的行业，不属于落后产能。

1-21（三）本次募投项目是否符合国家产业政策

募投项目所属行业为“C2710 化学药品原料药制造”，与募投项目相关的主要国家产业政策如下：

颁布时间发展规划名称主要内容《战略性新兴产业重规定了战略性新兴产业5大领域8个产业，将化学药品

2017/01点产品和服务指导目和原料药制造、生物技术药物、现代中药与民族药纳入录》其中并鼓励其发展。

明确主要目标：到2025年，产业结构更加合理，采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升；产业布局更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批原料药集中生产基地；技术水平有效提升，突破20项以上绿色关键共性技术，基《推动原料药产业绿

2019/12本实现行业绿色生产技术替代；绿色标准不断完善，建色发展的指导意见》

立原料药绿色工厂、绿色园区、绿色管理标准评价体系，发挥优势企业绿色发展引领作用；清洁生产水平明显提高，单位工业增加值能耗、二氧化碳排放量、用水量以及二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物等主要污染物排放强度逐步下降。

要求建立健全饲料原料营养价值数据库，全面推广饲料《关于促进畜牧业高精准配方和精细加工技术。加快生物饲料开发应用，研质量发展的意见》发推广新型安全高效饲料添加剂。调整优化饲料配方结构，促进玉米、豆粕减量替代。

中华人民共和国国民

发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、生物经济和社会发展第十

技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色

2021/03四个五年规划和

环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快

2035年远景目标纲

关键核心技术创新应用。

要

顺应原料药技术革新趋势，加快合成生物技术、连续流微反应、连续结晶等先进技术开发与应用。到2025年，开发一批高附加值高成长性品种，突破一批绿色低碳技《关于推动原料药产术装备，培育一批有国际竞争力的领军企业，打造一批

2021/10业高质量发展实施方

有全球影响力的产业集聚区和生产基地。原料药产业创案的通知》

新发展和先进制造水平大幅提升，绿色低碳发展能力明显提高，供给体系韧性显著增强，为医药产业发展提供坚强支撑，为国际竞争合作锻造特色长板。

到2025年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，重点行业能源利用效率大幅提升；到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，重点耗能行业能源《关于完整准确全面利用效率达到国际先进水平；到2060年，绿色低碳循贯彻新发展理念做好

2021/10环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全

碳达峰碳中和工作的面建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源意见》

消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现，生态文明建设取得丰硕成果，开创人与自然和谐共生新境界。

1-22颁布时间发展规划名称主要内容

按照生命至上、创新引领、系统推进、开放合作的基本原则，提出了未来5年的发展目标和15年远景目标，以及加快产品创新、提升产业链稳定性和竞争力、增强《“十四五”医药工

2022/01供应保障能力、推动医药制造系统升级、创造国际竞争业发展规划》

优势等5项任务。鼓励改良型新药、原料药创新工艺、复杂制剂技术、儿童药、一致性评价等领域的技术开发和应用。

《“十四五”生物经加强合成生物学等原创性、引领性基础研究；优化新食济发展规划》品原料、添加剂、微生物等准入审批。

《鼓励外商投资产业明确鼓励医药制造业之85.氨基酸类：发酵法生产色氨

目录（2022年版）》酸、组氨酸等。

《浙江省人民政府办加快发展定量合成、基因编辑、蛋白质设计、细胞设

2023/2公厅关于培育发展未计、高通量筛选等前沿技术，推动合成生物技术在生来产业的指导意见》物智造、生物育种等领域的颠覆性创新与工程化应用。

通过实施饲用豆粕减量替代行动，基本构建适合我国国情和资源特点的饲料配方结构，初步形成可利用饲料资源数据库体系、低蛋白高品质饲料标准体系、高效饲料《饲用豆粕减量替代

2023/4/12加工应用技术体系、饲料节粮政策支持体系。在确保畜三年行动方案》

禽生产效率保持稳定的前提下，力争饲料中豆粕用量占比每年下降0.5个百分点以上，到2025年饲料中豆粕用量占比从2022年的14.5%降至13%以下。

农业“火花技术”发

将合成生物学领域列入农业“火花技术”，推进高水

2023/6/26现、评估与培育实施

平农业科技自立自强，发挥农业科技支撑引领作用。

办法（暂行）强调要着力提高医药工业和医疗装备产业韧性和现代

医药工业高质量发展化水平，增强高端药品、关键技术和原辅料等供给能2023/8行动计划（2023－力；要着眼医药研发创新难度大、周期长、投入高的

2025年）特点，给予全链条支持，鼓励和引导龙头医药企业发展壮大，提高产业集中度和市场竞争力《产业结构调整指导轻工之23采用发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、

目录（2024年本）》谷氨酸、苏氨酸除外）列入鼓励类。

《关于特殊膳食用食进一步加强特殊膳食用食品管理，将特殊膳食用食品中

2023/12品中氨基酸管理的公

添加氨基酸进行规范管理。

告》

1、生物项目

作为重大突破性技术之一，国家一直高度重视合成生物技术的研究及市场应用化。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用；国家发展改革委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，明确将“采用发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外）”归类为鼓励类。因此，本次生物项目利用

1-23合成生物技术制造，属于国家战略性新兴产业，符合国家政策导向。

2、原料药项目

原料药是药品的基础原料，处于医药产业链的上游，是保障下游制剂生产、满足临床用药需求的基础，是影响药品质量、制约产能的主要环节。目前，国内绝大多数制剂产品的原料药都可以在国内生产，为医药产业稳产保供发挥了重要支撑作用。从全球来看，原料药是我国医药产业参与国际竞争的优势长板，我国是世界最大的原料药生产与出口国，近几年全球医药供应链受到冲击，世界各国都更加重视原料药的供应保障问题。2021年11月，国家发展改革委、工业和信息化部联合印发了《关于推动原料药产业高质量发展的实施方案》，方案强调了化学原料药的行业基础和战略地位，并鼓励制剂企业建设自有原料药生产线，向产业链上游延伸。因此，本次原料药项目新建原料药产能顺应国家产业政策要求。

综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，亦不属于落后产能，符合国家相关产业政策。

五、本次募投项目是否需满足项目所在地能源消费双控要求，是否需按规

定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，说明具体情况

（一）本次募投项目满足所在地能源消费双控要求本次募投项目建设地点均位于浙江省绍兴市上虞区。

根据2020年12月国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。

根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资〔2017〕1909号），各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业能耗总量控制和节能目标。“百家”企业名单及“双控”目标由国家发展改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府

1-24管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布，“万家”企业名单及“双控”

目标原则上由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布。

根据《浙江省人民政府关于印发浙江省“十四五”节能减排综合工作方案的通知》（浙政发〔2022〕21号），优化能耗双控制度。科学分解各设区市能耗强度降低目标，实行能耗强度降低基本目标和激励目标双目标管理，对能耗强度降低达到激励目标的地区，其能源消费总量在当期能耗双控考核中免予考核。完善能源消费总量指标确定方式，根据地区生产总值增速目标和能耗强度降低基本目标确定年度能源消费总量目标，经济增速超过预期目标的地区可相应调整能源消费总量目标。

根据浙江省发展改革委于2019年4月18日发布的《关于浙江省“百家”“千家”重点用能单位名单和节能目标的公示》、浙江省发展和改革委员会于2021年12月15日发布的《关于浙江省重点用能企业名单的公示》、浙江省发展和改革委员会于2022年1月29日发布的《浙江省重点用能行业企业名单（2022年版）》、浙江省发展和改革委员会于2023年1月9日发布的《关于浙江省用能预算管理企业名单（2023年版）的公示》、浙江省发展和改革委员会于2024年3月5日发布的《关于浙江省用能预算管理企业名单（2024年版）的再次公示》，

震元制药、震元生物未被列入前述“百家”“千家”重点用能单位名单。

因此，本次募投项目满足所在地能源消费双控要求。

（二）本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据《固定资产投资项目节能审查办法》，固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。

根据《浙江省节能审查办法》，固定资产投资项目节能审查实行分级负责。

1、国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委审批或核准的

1-25固定资产投资项目，其节能审查由省级节能主管部门负责实施。2、除上述第一

项外的年综合能源消费量5000吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能主管部门委托项目所在地设区市节能主管部门负责实施。3、年综合能源消费量1000吨标准煤以上不满5000吨标准煤的固定资产投资项目，由设区的市、县（市、区）节能主管部门按照权限在各自的职责范围内负责节能审查，具体权限由设区的市人民政府确定。根据节能报告，生物项目达产后年综合能耗当量值为8468.66吨标准煤，原料药项目达产后年综合能耗当量值为6340.03吨标准煤，因此绍兴市发展和改革委员会为募投项目节能审查的有权部门。

绍兴市发展和改革委员会分别于2024年1月16日、2024年1月26日出具《关于浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目节能报告的审查意见》（绍市发改能通[2024]2号）、《关于浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目节能报告的审查意见》（绍市发改能通[2024]6号）。

因此，本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

综上，本次募投项目需满足项目所在地能源消费双控要求，已规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

六、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组

本次募投项目消耗的能源种类为电力、蒸汽、燃料乙醇，不直接消耗煤炭，项目所需电力均引自园区变电站输出或园区供电主线接入，不涉及新建自备燃煤电厂或机组情形。

七、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

（一）本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序及相关履行情况备案项节能审查批复募投项目名称环评批复文件安全审查文件项目用地目代码文件浙江震元生物2211-33《绍兴市生态环《绍兴市应急《绍兴市发展浙（2022）科技有限公司0604-99境局<关于浙江管理局危险化和改革委员会绍兴市上

1-26备案项节能审查批复

募投项目名称环评批复文件安全审查文件项目用地目代码文件

生物定向合成-01-896震元生物科技有学品建设项目关于浙江震元虞区不动

年产2400吨151(备限公司生物定向安全条件审查生物科技有限产权第组氨酸（盐酸案机合成年产2400意见书》（绍虞公司生物定向0020545组氨酸）、1000关：上吨组氨酸（盐酸应急危化项目合成年产2400号吨左旋多巴、虞区杭组氨酸）、1000安条审字吨组氨酸（盐酸

1000吨酪氨酸州湾上吨左旋多巴、[2023]0002组氨酸）、1000等系列产品上虞经济1000吨酪氨酸等号）、《绍兴市吨左旋多巴、虞产业化基地技术开系列产品上虞产上虞区应急管1000吨酪氨酸建设项目发区管业化基地建设项理局危险化学等系列产品上理委员目环境影响报告品建设项目安虞产业化基地会)书的审查意见>》全设施设计意建设项目节能（绍市环审见书》（绍虞应报告的审查意[2024]6号）急危化项目安见》（绍市发改设审字能通[2024]2[2023]014号）号）《绍兴市应急管理局危险化学品建设项目安全条件审查-01-298《绍兴市发展846(备《绍兴市生态环意见书》（绍市和改革委员会案机境局关于浙江震应急危化项目浙（2022）关于浙江震元

浙江震元制药关：上元制药有限公司安条审字绍兴市上制药有限公司有限公司原料虞区杭原料药集聚提升[2023]13号）、虞区不动原料药集聚提药集聚提升项州湾上项目环境影响报《绍兴市应急产权第升项目节能报目虞经济告书的审查意管理局危险化0020410告的审查意见》技术开见》（绍市环审学品建设项目号（绍市发改能发区管[2024]39号）安全设施设计通[2024]6号）理委员审查意见书》

会)（绍应急危化项目安设审字[2024]061号）

由上表可知，本次募投项目已按照相关规定履行了项目备案程序，已取得相关主管部门出具的节能审查意见、安全条件审查意见书和安全设施设计意见，已履行了环评批复程序。

（二）本次募投项目已按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

1、本次募投项目已按照相关规定编制了环境影响报告书根据《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位按照对环境造成影响的轻重程度，分别编制环境

1-27影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评

价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。

本次生物项目和原料药项目已按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》的要求分别编制了《浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目环境影响报告书》和《浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目环境影响报告书》。

2、本次募投项目已按照相关规定获得相应级别生态环境主管部门环境影响

评价批复

根据《环境影响评价法》第二十二条之规定，建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。

根据《建设项目环境保护管理条例》第十条之规定，除由国务院环境保护行政主管部门负责审批的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，其他建设项目环境影响报告书、环境影响报告表的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。

根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《浙江省建设项目环境保护管理办法》及《浙江省生态环境厅关于发布<省生态环境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2023年本）>的通知》（以下简称“《省主管部门审批清单》”）的规定，除由生态环境部审批事项及《省主管部门审批清单》中所列的由省环境保护主管部门直接审批事项外，其余的由设区市生态环境主管部门审批。

公司生物项目和原料药项目不属于由国务院生态环境主管部门或浙江省生

态环境主管部门审批的建设项目，其环境影响报告书由绍兴市生态环境局审批符合上述规定。

综上，本次募投项目均已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序，并按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定编制了环境影响报告书，并获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

1-28八、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；不适用是

否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求相关规定

根据《大气污染防治法（2018年修正）》第九十条规定，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。

根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号）的规定，京津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边（黄石、鄂州、孝感、黄冈、咸宁、仙桃、潜江、天门）、长株潭、成渝、海峡西岸、山

西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等区域被规划为大气污染防治重点区域。

公司本次募投项目位于长三角地区的浙江省绍兴市，属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的大气污染防治重点区域。根据《浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目节能报告》《浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目节能报告》，本次募投项目涉及的能源主要为电力、蒸汽、燃料乙醇，项目所需电力均引自园区变电站输出或园区供电主线接入，不存在使用煤炭作为主要能源的情形，不涉及耗煤项目，不适用《大气污染防治法》

第九十条“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。

综上，本次募投项目虽然位于大气污染防治重点区域，但均未使用煤作为主要能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

九、本次募投项目不在各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；不适用是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料相关规定

根据《绍兴市高污染燃料禁燃区建设实施方案（2017–2020年）》（绍政办发[2018]20号），绍兴市上虞区禁燃区划定范围为：主要包括三环线以内、舜耕大道以北区域以及上虞经济开发区拓展区（近期）、百官工业功能区、路东工

业区、城东工业区，面积约25平方公里。生物项目、原料药项目建设地点位于杭州湾上虞经济技术开发区北片，均未位于绍兴市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。

1-29十、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

（一）本次募投项目需要取得排污许可证

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条之规定，对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。

根据《排污许可管理条例》第二条之规定，依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，对排污单位实行排污许可分类管理：1、污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；2、污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都较小的排污单位，实行排污许可简化管理。

根据《排污许可管理条例》第十五条之规定，在排污许可证有效期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：1、新建、改建、扩建排放污染物的项目；2、生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、

排放去向发生变化；3、污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加。

根据上虞区杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会出具的浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表，生物项目和原料药项目所属行业均为“C2710 化学药品原料药制造”，属于《固定污染源排污分类许可管理名录（2019年）》中“二十二、医药制造业27”之“化学药品原料药制造271”项下的建设项目，

实行排污许可进行重点管理。因此，本次募投项目需要取得排污许可证。

截至本回复出具日：

1、生物项目目前处于建设阶段，该项目的实施主体震元生物暂未开展生产

1-30经营活动，暂无需取得排污许可证。生物项目竣工后，在启动生产设施或发生实

际排污之前，震元生物将根据项目实施进度及时办理排污许可证。

2、原料药项目目前处于建设阶段，该项目的实施主体震元制药已取得编号

为 913306022547351704001P 的《排污许可证》，有效期限自 2021 年 1 月 1 日起至2025年12月31日。原料药项目竣工后，在启动生产设施或发生实际排污之前，震元制药将针对排污情况的变化情况及时申请换领排污许可证。

因此，本次募投项目需要取得、换领排污许可证。鉴于本次募投项目目前均处于建设阶段，后续募投项目启动生产设施或发生实际排污行为之前，震元生物、震元制药将分别及时申请取得、换领排污许可证。

（二）本次募投项目现阶段无需取得或换领排污许可证、后续取得不存在法律障碍

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条之规定，现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。

根据《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环办环评（2017）84号）之规定，建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申

请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。

截至本回复出具日，生物项目和原料药项目处于建设阶段，未启动生产设施或者发生实际排污，尚不具备办理或换领排污许可证的条件，因此，本次募投项目现阶段无需取得或换领排污许可证。

本次募投项目的实施主体震元生物、震元制药将在生物项目、原料药项目启

动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时申请取得、换领排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。经对比《排污许可管理条例》第十一条、《排污许可管理办法》第二十二条关于申领排污许可证的各项条件，预计后续震元生物申请取得排污许可证、震元制药换领排污许可证不存在法律障碍。

1-31因此，本次募投项目现阶段无需取得或换领排污许可证、后续取得或换领不存在法律障碍。

（三）本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

根据《排污许可管理条例》第三十三条之规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，

责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效

期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、

吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。

截至本回复出具日，生物项目和原料药项目均处于建设阶段，尚未启动生产设施或者发生实际排污行为，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

综上，本次生物项目和原料药项目需要取得排污许可证，公司将在本次募投项目实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，预计办理排污许可证不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

十一、本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”；如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；如发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中

“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五

十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为

本次生物项目生产的主要产品为组氨酸（盐酸组氨酸）、左旋多巴、酪氨酸；

1-32本次原料药项目生产的主要产品为罗红霉素、制霉素、丁二磺酸腺苷蛋氨酸等，

经对比《环境保护综合名录（2021年版）》，生物项目、原料药项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险产品”。

因此，本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

十二、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；

募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

1、生物项目根据《浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目环境影响报告书》，生物项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：

污染物污染物单位排放量具体环节种类

废水量 3 万 m /a 52.9995

CODCr t/a 264.997（42.400）

氨氮 t/a 18.550（7.950）

组氨酸提取工段、树

总氮 t/a 31.800（13.409） 脂再生、负压汽提回

收、盐酸组氨酸制备

废水 总钴 t/a 0.042环节；左旋多巴提取

总镍 t/a 0.012 工段、树脂再生环节；酪氨酸提取工段

总锰 t/a 0.044

总铜 t/a 0.007

总锌 t/a 0.045

非甲烷总烃 t/a 2.577 组氨酸、盐酸组氨酸

VOCs 乙醇 t/a 4.396 发酵、组氨酸提取、

树脂再生工序、负压

小计 t/a 6.973 汽提回收、盐酸组氨废气

氮氧化物 t/a 5.040 酸制备环节；左旋多

巴发酵、提取、树脂

二氧化硫 t/a 1.440 再生环节；酪氨酸发

粉尘 t/a 0.462 酵、提取环节

1-33污染物

污染物单位排放量具体环节种类

氯化氢 t/a 0.125

硫酸 t/a 0.003

氨气 t/a 1.885

硫化氢 t/a 0.012

废活性炭 S1-1 t/a 0

废活性炭 S1-2 t/a 0

废活性炭 S2-1 t/a 0

废活性炭 S3-1 t/a 0

一般废过滤材料 t/a 0

有毒有害废过滤材料 t/a 0 组氨酸提取、盐酸组

废机油 t/a 0 氨酸制备、盐酸组氨固废酸制备；左旋多巴提

废劳保用品 t/a 0 取环节；酪氨酸提取

废树脂 t/a 0 环节

生化污泥 t/a 0

一般废包装材料 t/a 0

有毒有害废包装材料 t/a 0

废脱硫剂 t/a 0

生活垃圾 t/a 0

项目产噪设备主要为引风机、真空泵、冷却塔、输送泵等，其噪声源强在噪声

75~88dB 之间

2、原料药项目

根据《浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目环境影响报告书》，原料药项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：

污染物污染物单位排放量具体环节种类

废水量 万 3 m /a 37.6767 制霉素：提取环节；

西索米星碱（硫酸西索CODCr t/a 188.383（30.141） 米星）：西索米星碱提

氨氮 t/a 13.187（5.651） 取工段、树脂再生环节；

丁二磺酸腺苷蛋氨酸：

丁二磺酸腺苷蛋氨酸提废水

取工段、树脂再生环节；

对甲苯磺酸腺苷蛋氨

总氮 t/a 22.606（9.532） 酸：提取工段、树脂再生环节；

硫酸奈替米星：三乙酰

西索米星合成、奈替米

1-34污染物

污染物单位排放量具体环节种类星合成环节；

氯诺昔康：中间体Ⅰ合

成、中间体Ⅱ合成、中

间体Ⅲ合成、粗品合成、粗品精制环节；

罗红霉素：红霉素肟制

备工段、罗红霉素制备工段；

美他多辛：VB6 游离碱制备环节；

艾司奥美拉唑钠：中间

体1合成、中间体2合

成、粗品合成环节。

非甲烷总

t/a 2.024烃

乙醇 t/a 2.987

乙酸乙酯 t/a 0.091 制霉素：发酵、提取环节；

乙酸 t/a 0.074 西索米星碱（硫酸西索DMF t/a 1.280 米星）：发酵、提取、

树脂再生、硫酸西米索

二甲胺 t/a 0.013 星环节；

三乙胺 t/a 0.451 丁二磺酸腺苷蛋氨酸：

发酵、提取环节；

乙醛 t/a 0.002 对甲苯磺酸腺苷蛋氨

二氯甲烷 t/a 0.147 酸：发酵、提取环节；

硫酸奈替米星：三乙酰

VOCs 甲胺 t/a 0.005 西索米星合成、奈替米

甲醇 t/a 2.702 星合成、硫酸奈替米星合成环节；

废气 丙酮 t/a 0.078 氯诺昔康：中间体 1 合

氯乙酸甲成、中间体2合成、中

t/a 0.003

酯间体3合成、粗品合成、

二甲苯 t/a 0.266 粗品精制环节；

罗红霉素：红霉素肟制

二氧六环 t/a 0.248 备工段、罗红霉素制备

甲苯 t/a 0.017 工段；

美他多辛：VB6 游离碱甲基叔丁

t/a 0.026 制备、美他多辛粗品制基醚

备、粗品精制环节；

VOCs 小

t/a 10.412 艾司奥美拉唑钠：中间计

体1合成、中间体2合

粉尘 t/a 0.997 成、粗品合成、精制合

NOX t/a 7.560成环节。

二氧化硫 t/a 4.320

氯化氢 t/a 0.665

1-35污染物

污染物单位排放量具体环节种类

硫酸雾 t/a 0.006

氨 t/a 2.074

硫化氢 t/a 0.011

危险废物 t/a 0 制霉素：提取环节；

西索米星碱（硫酸西索一般废物 t/a 0 米星）：硫酸西索米星制备环节；

硫酸奈替米星：三乙酰

西索米星合成、奈替米

星合成、硫酸奈替米星合成环节；

氯诺昔康：中间体Ⅰ合

成、中间体Ⅱ合成、中

固废间体Ⅲ合成、粗品合成、粗品精制环节；

待鉴定废物 t/a 0

罗红霉素：红霉素肟制

备工段、罗红霉素制备工段；

美他多辛：美他多辛粗

品制备、粗品精制环节；

艾司奥美拉唑钠：中间

体1合成、中间体2合

成、粗品合成、精制合成环节。

项目主要噪声源为引风机、真空泵、冷却塔、输送泵，其噪声源强在 75~88dB噪声之间

（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设

施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配根据《浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目环境影响报告书》《浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目环境影响报告书》，本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力如下：

1、生物项目

环保投资金预期治理污染物措施名称主要内容资估算来源效果废水收本次达到污水

2500万

废水集、清污雨污分流、清污分流、污污分流。发行纳管标准元分流措施的募要求

1-36环保投资金预期治理

污染物措施名称主要内容资估算来源效果

项目新建污水站1座，采用预处理+集资综合处理方式，其中含菌渣废水采用金及菌渣池+菌渣调配池+厌氧消化罐进其他行预处理后进入综合调节池；其他废自筹

水经浓/稀废池+综合调节池+水解酸资金

废水处理化池+配水井+厌氧反应器+厌沉池+

站 一级 A/O 活性污泥池+二级 A/O 活性

污泥池+二沉池+絮凝反应池+三沉池

+清水池处理后纳管排放，污水站设计处理能力 2000t/d，所有废水处理达标后经废水总排口纳管进入上虞区水处理发展有限责任公司处理。

1、发酵工段废气收集后经冷凝预处

理+水喷淋+氧化喷淋+碱喷淋+水喷

淋处理达标后排放，发酵车间 S-1 设一套处理设施及一个排气筒（1#），风量 327000m /h，发酵车间 S-2 设一套处理设施及一个排气筒（2#），风《制药工量 318000m /h； 业大气污

2、提取等工段有机废气经冷凝+碱喷染物排放车间排气 淋+水喷淋+RTO 焚烧处理，风量 1100 万 标准》废气筒 3 7000m /h，污水站高浓度生化废气经 元 （DB33/3碱喷淋+水喷淋预处理后进入RTO焚 10005-202烧处理，风量 33000m /h，RTO 总处理 1）相关限风量 310000m /h，废气经 3#废气排气 值筒排放，项目设二套 RTO，一备一用，设计处理风量均为 312000m /h；

3、污水站低浓度生化废气经碱喷淋+

氧化喷淋+水喷淋后经4#废气排气筒

高空排放，风量 310000m /h。

厂界噪声达到《工业设备合理布局，使主要噪声源尽可能企业厂界隔声、消

远离厂界，对风机等高噪声设备加装环境噪声噪声声、减振20万元消声与隔声装置，并加强设备维护工排放标准》等措施作，以减少设备非正常运转噪声。 （GB1234

8-2008）中

3类标准

分类收集资源化、无

固废固废暂存，外运等措施。80万元处置害化、减量

1-37环保投资金预期治理

污染物措施名称主要内容资估算来源效果化

2、原料药项目

环保投资金预期治理污染物措施名称主要内容资估算来源效果废水收

集、清污雨污分流、清污分流、污污分流。

分流措施

项目新建污水站1座，采用预处理+综合处理方式，其中发酵高浓废水采用发酵高浓调节池+调配池+厌氧消化罐进行预处理后进入综合调节池；

合成废水采用合成高浓初沉池+合成达到污水

高浓调节池+芬顿反应池+芬顿沉淀2225万废水纳管标准池进行预处理后进入综合调节池；其元废水处理要求

他废水经综合调节池+水解酸化池+站

厌氧反应器+厌沉池+厌氧水解池+一

级 A/O 活性污泥池+二级 A/O 活性污

泥池+二沉池+三沉池+外排水池处理本次

后纳管排放，污水站设计处理能力发行

1700t/d，所有废水处理达标后经废水

的募总排口纳管进入上虞区水处理发展集资有限责任公司处理处理。

金及

1、发酵工段废气及车间低浓废气收

其他

集后经次钠氧化喷淋+碱喷淋+水喷自筹

淋再经分子筛转轮吸附处理，风量资金

3

54000m /h；

2、分子筛转轮吸附解析废气经 RTO《制药工焚烧后排放，浓缩倍数按10倍计，

3 业大气污进入 RTO 风量为 6000m /h；含二氯

染物排放

甲烷废气经树脂吸附处理；提取、合车间排气1440万标准》

废气成等工段碱性有机废气经酸喷淋+碱筒 元 （DB33/3喷淋+水喷淋预处理，其他有机废气经碱喷淋+水喷淋预处理后一并经

1）相关限

RTO 焚烧+碱喷淋处理达标后排放，风量3值

6000m /h；污水站高浓度生化废

气经碱喷淋+水喷淋预处理后进入

RTO 焚烧处理，风量 33000m /h；RTO总处理风量 315000m /h，设二套 RTO，一备一用；

1-38环保投资金预期治理

污染物措施名称主要内容资估算来源效果

3、涉及树脂再生等过程酸碱废气经

喷淋预处理，其中酸性废气经一级碱喷淋预处理、碱洗废气经一级酸喷淋处理后再经一级水喷淋处理后再进

入碱喷淋+水喷淋+分子筛转轮吸附

处理后排放，风量 31000m /h。

4、污水站低浓度生化废气经次钠氧

化喷淋+碱喷淋+水喷淋处理，风量

3

25000m /h。

5、RTO 废气经 1#排气筒排放，废气

风量 15000Nm3/h；发酵废气、污水

站低浓废气、酸碱废气均汇总至2#

排气筒排放，废气风量 80000Nm3/h，每路废气均设置单独的监控点。

厂界噪声达到《工业设备合理布局，使主要噪声源尽可能企业厂界隔声、消

远离厂界，对风机等高噪声设备加装环境噪声噪声声、减振20万元消声与隔声装置，并加强设备维护工排放标准》等措施作，以减少设备非正常运转噪声 （GB1234

8-2008）中

3类标准

资源化、无分类收集

固废固废暂存，外运等措施。100万元害化、减量处置化

综上所述，本次募投项目均采取了合理有效的环保措施，相应的资金计划来源于本次募集资金和发行人自有资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

十三、发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是

否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案

（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为发行人最近36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，未构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法

1-39行为。

十四、公司持有投资性房地产的具体内容，持有住宅具体用途，是否存在

资产减值风险；公司是否还持有其他住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务

（一）公司持有投资性房地产的具体内容，持有住宅具体用途，是否存在资产减值风险

1、公司持有的投资性房地产的具体情况

截至2025年3月31日，公司持有投资性房地产的具体情况如下：

房产证/不动产证土地证/不动产证终止

权利房屋/土土日期他项具体人地坐落建筑面积设计使用权面地使用权权证号码权证号码（土权利用途（m2） 用途 积(m2) 用 类型 地）途房权证绍绍市国用

浙江解放北路营业、商2036/1

自始字第2977.29(96让)字1229.06出让否出租

震元158号办公业/30

1386号第030号

绍市国用

浙江惠日桥54绍字第商业(2001)字仓2046/1

5201.25870.5出让否出租

震元号206370号用房第1-9981储/30号绍市国用

浙江和畅堂34绍字第商业仓2046/1

933.25(2004)第1301.7出让否出租

震元号206374号用房储/30

1-10107号

绍市国用

浙江府河街绍字第商业商2036/1

364.2(96让)字143.06出让否出租

震元15-17号206202号用房业/30

第032号绍市国用

浙江劳动路绍字第商业商2033/2

359.41(96让)字87.32出让否出租

震元272号206222号用房业/19

第039号

浙（2024）浙（2024）浙江惠日桥55绍兴市不商业绍兴市不工国有土2028/8

3683.463199.36否出租

震元号3幢等动产权第用房动产权第业地租赁/31

0008924号0008924号

浙江解放南路绍字第

51.87办公/////否出租

震元245号309046号

浙江中兴中路绍房权证商业绍市国用综2050/8

350.7357.2出让否出租

震元289、291蕺山字第用房(2005)第合/2

1-40号 B00000057 12332 号

83号

浙（2019）浙（2019）商震元胜利西路绍兴市不商业绍兴市不业2038/5

148.9359.57出让否出租

连锁867号动产权第用房动产权第用/17

0034536号0034536号地

浙（2017）

浙（2017）绍兴市不

浙江袍江震元绍兴市不工2060/

24459.32车间动产权第32511出让否出租

震元支路动产权第业1/12

0037625

0037625号

号绍兴袍江越东路以

西（斗门绍房权证配送绍市国用浙江工2052/

镇丁港袍江字第25787.93中心、(2007)第59440.84出让否出租

震元业2/27

村、桑港07980号食堂5058号村地段B-2）袍江滨河绍房权证绍市国用

住2073/

震元公寓1幢袍江字第99.64住宅（2012）第58.88出让否出租

宅5/9制药416室14893号13354号袍江滨河绍房权证绍市国用

震元住2073/

公寓1幢袍江字第99.64住宅（2012）第58.88出让否出租

制药宅5/9

216室14894号13355号

斗门镇丁绍市国用

震元港村、桑产权证办54182.7工2052/

10890.44车间（2010）第出让否出租

制药港村地段理中3业2/17

4000号

B-1

如上表所示，公司共有14处房产用以出租，其用途主要包括商业用房、办公等，具体情况如下：

房屋及建筑物用途 占地面积（m2） 占比

车间35349.7646.88%

配送中心、食堂25787.9334.20%

商业用房11041.1814.64%

营业、办公3029.164.02%

住宅199.280.26%

合计75407.31100.00%

综上所述，截至2025年3月31日，公司持有的投资性房地产中有2处住

1-41宅，实际用途为员工宿舍。

2、是否存在资产减值风险

截至2025年3月31日，公司持有的投资性房地产未结租赁合同的应收租金与净值对比情况如下：

单位：万元、年未结租

房屋/土赁合同回款周是否存在序号出租期限租金年租金净值

地坐落的应收期[注]减值迹象租金

解放北2023/5/1-20

1年租金221310元，按季度支付22.135.5343.641.97否

路158号25/4/30

惠日桥2024/9/15-2

2年租金1076250元，按年度支付107.63215.2561.700.57否

54号027/9/14

和畅堂2024/4/16-2

3年租金431550元，每半年支付43.16194.2013.630.32否

34号029/4/15

府河街2023/12/15-

4年租金310000元，按年度支付31.0031.005.520.18否

15-17号2025/12/31

劳动路2022/8/26-2

5年租金180000元，每半年支付18.0045.0014.040.78否

272号027/8/25

首年租金515850元，第2年至第

5年每年租金为687800元，第6

惠日桥

2023/5/19-2年租金694678元，第7年租金

655号368.78508.4267.800.99否

033/5/18701625，第8年租金708641元，

幢等

第9年租金715727元，第10年

722884元，租金按季度支付

解放南2023/4/20-2

7年租金12000元，按年度支付1.204.801.521.27否

路245号028/4/19年租金215489元，首年减免2个中兴中

2022/12/7-2月房租35914.83元，减免后首期

8路289、21.55164.89210.199.75否

032/12/6租金为71829.67元，从第六年开

291号

始每年租金上涨1%，每半年支付胜利西2024/1/19-2

9年租金155000元，按年支付15.5031.00280.5818.10否

路867号027/1/18

袍江震2025/1/1-2每年1414010元，1月31日前付

10141.400.003274.2023.16否

元支路025/12/31清绍兴袍

2025/1/1-2每年3968000元，1月31日前付

11江越东396.800.00255.850.64否

025/12/31清

路以西袍江滨

2024/6/1-22024年6月支付4200元，2025

12河公寓10.720.006.418.90否

025/5/31年1月支付3000元

幢416室袍江滨

2024/6/1-22024年6月支付4200元，2025

13河公寓10.720.006.418.90否

025/5/31年1月支付3000元

幢216室斗门镇

丁港村、2025/1/1-2每年87517.5元，1月31日前付

148.750.00314.1135.89否

桑港村025/3/31清

地段 B-1

注：回款周期的计算公式：回款周期=净值/年租金

如上表所示，公司持有的投资性房地产有6处（序号2-7）未结租赁合同的应收租金高于净值；有5处（序号1、8、11-13）未结租赁合同的应收租金低于

1-42净值、回款周期小于10年，但预期能继续对外出租且未来的租金能覆盖净值；

有3处（序号9、10、14）未结租赁合同的应收租金低于净值回款周期10年以上房产。

对于上述回款周期10年以上房产，其周边单方出售价格具体情况如下：

单位：万元/m2、公里、万元/m2

房屋/土地坐落单方价值[注1]在售房源[注2]直线距离均价冠城商业广场一楼

1.402.52

胜利西路867号1.88门口商铺

金帝银泰城商铺2.502.56

大润发（袍江店）世

2.301.86

袍江震元支路0.13纪街商铺

袍江世纪广场商铺2.201.50袍江世纪广场公交

2.000.30

斗门镇丁港村、桑港村车站旁厂房

0.03

地段 B-1 袍江宝龙广场比亚

2.200.33

迪公司旁厂房

注1：单方价值=投资性房地产净值/建筑面积

注2：以上数据来源于安居客

综上所述，公司周边房价远高于公司回款周期10年以上房产的单方价值，其余房产预期未来租金或未结租赁合同的应收租金高于房产土地净值。因此，公司投资性房地产不存在减值情形。

（二）公司是否还持有其他住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取

得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务

1、公司持有的其他住宅、商业用地、商业房产等情况

截至2025年3月31日，公司持有的其他住宅、商业用地、商业房产等房产、土地的取得方式和背景具体情况如下：

房产证/不动产证土地证/不动产证序权利使用权

房屋/土地坐落建筑面积房屋取得背景土地使用权号人权证号码权证号码面积

(m2) 用途 用途 类型

(m2)

鲁迅东路1、3号，为开设门浙江绍自移字第商业绍市国用(2002)商业

1环城东路1958、99.04店购入商47.6出让

震元0000000112用房字第1-11546号服务

1960号业用房

1-43房产证/不动产证土地证/不动产证

序权利使用权

房屋/土地坐落建筑面积房屋取得背景土地使用权号人权证号码权证号码面积

(m2) 用途 用途 类型

(m2)

嵊州市领带园二浙（2018）嵊浙（2018）嵊州市浙江商业

2路188号剡江越州市不动产权150.51不动产权第55.97商业出让

震元用房园28号第0076098号0076098号

嵊州市领带园二浙（2018）嵊浙（2018）嵊州市浙江商业

3路188号剡江越州市不动产权132.68不动产权第49.34商业出让

震元用房园29号第0076023号0076023号

嵊州市领带园二浙（2018）嵊浙（2018）嵊州市浙江商业

4路188号剡江越州市不动产权147.72不动产权第54.93商业出让

震元用房园30号第0076045号0076045号

嵊州市领带园二浙（2018）嵊浙（2018）嵊州市浙江商业

5路188号剡江越州市不动产权148.34不动产权第55.16商业出让

震元用房园31号第0076032号0076032号

嵊州市领带园二浙（2018）嵊浙（2018）嵊州市浙江商业

6路188号剡江越州市不动产权147.72不动产权第54.93商业出让

震元用房园32号第0076028号0076028号

浙（2019）绍

柯桥街道城市之浙（2019）绍兴市浙江兴市柯桥区不商业

7星公寓4-5幢1410.66柯桥区不动产权354.36商业出让

震元动产权第用房

0119第0034083号

0034083号

房权证绍自移

震元绍市国用（2004）

8府山西路168号字第222.98营业102.6商服出让

制药字第1-7027号

0000004965

震元绍房权证袍江绍市国用（2012）

9袍江美安居小区124.57住宅49.35住宅出让

制药字第14889号第13363号

震元绍房权证袍江138.34+67.05绍市国用（2012）

10袍江丽都花园住宅61.81住宅出让

制药字第14892号（阁楼）第13366号为招聘外

震元袍江越胜公寓8绍房权证袍江来优秀人绍市国用（2012）

11121.46住宅56.36住宅出让

制药幢105室字第14891号才购买人第13365号才用房

震元袍江世纪广场西绍房权证袍江65.55+20.64绍市国用（2012）

12住宅25.57住宅出让

制药区12幢606室字第14887号（阁楼）第13369号

震元袍江东方明珠小绍房权证袍江124.98+69.56绍市国用（2012）

13住宅55.2住宅出让

制药区字第14890号（阁楼）第13368号

1-44房产证/不动产证土地证/不动产证

序权利使用权

房屋/土地坐落建筑面积房屋取得背景土地使用权号人权证号码权证号码面积

(m2) 用途 用途 类型

(m2)

震元袍江伟业新城苑绍房权证袍江绍市国用（2012）

1499.53住宅41.2住宅出让

制药14幢104室字第15107号第13360号

震元袍江伟业新城苑绍房权证袍江绍市国用（2012）

1599.53住宅41.2住宅出让

制药14幢204室字第15108号第13359号

震元袍江伟业新城苑绍房权证袍江绍市国用（2012）

1699.53住宅41.2住宅出让

制药14幢302室字第15106号第13361号

震元袍江伟业新城苑绍房权证袍江83.12+65.84绍市国用（2012）

17住宅34.4住宅出让

制药17幢504室字第15103号（阁楼）第13356号

震元袍江伟业新城苑绍房权证袍江绍市国用（2012）

1899.97住宅41.38住宅出让

制药6幢207室字第15102号第13362号

震元袍江伟业新城苑绍房权证袍江99.53+57.25绍市国用（2012）

19住宅41.2住宅出让

制药14幢503室字第15105号（阁楼）第13358号

震元袍江伟业新城苑绍房权证袍江99.53+67.03绍市国用（2012）

20住宅41.2住宅出让

制药14幢505室字第15104号（阁楼）第13357号

震元袍江东江小区38绍房权证袍江绍市国用（2012）

21121.87住宅65.52住宅出让

制药幢404室字第14896号第13367号

震元袍江东江小区39绍房权证袍江112.23+64.59绍市国用（2012）

22住宅60.33住宅出让

制药幢501室字第14895号（阁楼）第13371号

震元袍江百安花园4绍房权证袍江绍市国用（2012）

23140.05住宅57.15住宅出让

制药幢103室字第14888号第13364号

震元袍江育贤路越东绍房权证袍江绍市国用（2012）

24142.42住宅66.48住宅出让

制药小区2幢102室字第14899号第9051号

震元袍江育贤路越东绍房权证袍江绍市国用（2012）

25123.38住宅57.59住宅出让

制药小区34幢106室字第14900号第9049号

震元袍江育贤路越东绍房权证袍江绍市国用（2012）

26123.75住宅57.77住宅出让

制药小区16幢305室字第14897号第9050号

震元袍江育贤路越东绍房权证袍江绍市国用（2012）

27123.38住宅57.59住宅出让

制药小区34幢407室字第14898号第9048号

震元藏元时代大楼浙2019绍兴市浙（2019）绍兴市

2862.52住宅43.28住宅出让

制药668室不动产权第不动产权第

1-45房产证/不动产证土地证/不动产证

序权利使用权

房屋/土地坐落建筑面积房屋取得背景土地使用权号人权证号码权证号码面积

(m2) 用途 用途 类型

(m2)

00490360049036

上虞市房权证上虞市国用震元上虞区半山路商服

29百官街道字第140.89商业（2013）第0948227.8出让

连锁129-133号用地

00310435号号

上虞市房权证上虞市国用震元上虞区半山路商服

30百官街道字第192.46商业（2013）第0947937.9出让

连锁129-133号二层用地

00292206号号

上虞市房权证上虞市国用震元上虞区半山路商服

31百官街道字第140.89商业（2013）第0948127.8出让

连锁135-139号用地

00292207号号

上虞市房权证上虞市国用震元上虞区半山路商服

32百官街道字第192.46商业（2013）第0948037.9出让

连锁135-139号二层用地

00292205号号

诸暨市暨阳街道房权证诸字第

震元诸暨国用（2008）商业

33 江东路 25 号 5 幢 F0000012781 164.91 商业 为开设门 33.52 出让

连锁第90103457号用地

25-7号号店购入商

浙（2019）绍业用房浙（2019）绍兴市震元商业

34胜利西路869号兴市不动产权148.93商业不动产权第59.57出让

连锁用地

第0034535号0034535号

浙（2019）绍浙（2019）绍兴市震元商业

35胜利西路871号兴市不动产权32.2商业不动产权第12.88出让

连锁用地

第0034534号0034534号绍房权证绍市绍兴市越城区中

震元字第绍市国用（2013）商业

36兴北路105、10784.28/42.14商业33.94出让

连锁 F0000255601 第 13920 号 用地号号绍房权证绍市绍兴市越城区现

震元字第绍市国用（2013）商业

37代大厦中兴中路221.81营业24.16出让

连锁 F0000255666 第 13919 号 用地

290号

号

如上表所示，公司住宅用房20处，均系购入用于招聘外来优秀人才的人才用房；商业用房17处，均系用于开设门店的商业用房。

2、是否涉及房地产开发相关业务

报告期内，公司与子公司住宅用房为用于员工的人才用房，商业用房用于开

1-46设门店，公司及子公司未涉及房地产开发相关业务。

【中介机构核查程序及核查意见】

（一）核查程序

针对上述事项，中介机构执行了以下核查程序：

1、核查发行人及子公司从事互联网诊疗和医疗器械经营及销售所需具备的

具体资质；查阅发行人及子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》，并登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门网站、裁判文书网等公开网站查询；

2、获取了发行人关于其及子公司拥有或使用的主要网站、公众号、小程序、APP 和第三方平台等互联网载体的书面说明，了解发行人及子公司通过互联网开展业务的情况以及上述互联网载体的基本情况、主要用途、涉及个人数据收集与存储的情况等；

3、访谈发行人相关人员，了解发行人及子公司目前使用的互联网载体情况

以及是否存在收集、存储个人信息的情形，了解是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务、是否对相关数据挖掘及提供服务；

4、登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）查询了发行人及子公司拥有的网站、APP 和小程序等情况；

5、登录微信、支付宝、抖音、京东、天猫、拼多多等网站或 APP，查阅发

行人的互联网载体情况，核查登录所需涉及的个人信息；

6、获取并查阅发行人及子公司与小程序或 APP 开发方、存储方签署的相关协议，了解双方的权利和义务以及相关信息的收集与存储事宜；

7、取得了发行人出具的说明，确认其是否提供、参加或与客户共同经营互

联网平台业务，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；

8、查阅了发行人报告期内的三会文件，核查是否存在收购股权或资产的议案，查阅了《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规1-47定》《经营者集中审查规定》等相关法律法规，判断发行人是否涉及经营者集中

申报的情形；

9、登录“信用中国”“企查查”“中国市场监管行政处罚文书网”等网站，

查询发行人及子公司报告期内是否存在因违反《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》等法律法规而受到行政处罚的情形；

10、查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本》《国民经济行业分类》（GB/T

4754-2017）、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《推动原料药产业绿色发展的指导意见》《“十四五”医药工业发展规划》《“十四五”生物经济发展规划》《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》等国家产业政策、产业规划；

11、查阅《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》等国家关于淘汰落后和过剩产能的相关规定；

12、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、募投项目备案文件、环境

影响报告书及环评批复文件、节能报告及节能审查意见等文件；

13、查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《建设项目环境保护管理条例》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》

《浙江省建设项目环境保护管理办法》《浙江省生态环境厅关于发布<省生态环境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2023年本）>的通知》等相关法律法规；

14、查阅《大气污染防治法（2018年修正）》《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号）《浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目节能报告》《浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目节能报告》《绍兴市高污染燃料禁燃区建设实施方案（2017–2020年）》；

1-4815、取得并查阅了震元制药的排污许可证，查阅《固定污染源排污许可分类管理名录》《排污许可管理条例》《排污许可管理办法》等相关规定；

16、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》所列示“高污染、高环境风险”产品名录，对比本次募投项目拟生产产品情况；

17、获取了公司提供的投资性房地产台账及其出租合同，获取并查阅了相关

房产证、土地证；查询报告期内公司投资性房地产单方价值及近期同地区商铺售价情况，分析其是否存在减值迹象；

18、获取并查阅公司房屋建筑物取得方式和背景，查阅公司及子公司的经营范围，判断其是否涉及房地产开发业务。

（二）核查意见

1、保荐机构经核查，保荐机构认为：

（1）报告期内，发行人子公司同源健康涉及互联网诊疗相关业务，该互联网诊疗业务不涉及医疗美容和医疗器械产品；发行人医药商业板块涉及医疗器械

的批发和零售服务，发行人及子公司具备从事相关业务的资质；发行人及子公司日常经营合法合规，不存在医疗事故或重大医疗纠纷，业务开展符合相关规定要求；发行人已在募集说明书中补充披露相关风险。

（2）发行人及子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网

平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”；

发行人子公司在小程序或第三方平台开展线上销售或在线诊疗属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，但其不存在《反垄断指南》第八条规定的“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议”的情形，不存在《反垄断指南》规定的垄断行为，亦不存在违反《反垄断指南》的情形。发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。

1-49（3）发行人及子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储用户

姓名、手机号、身份证号、地址等个人信息情形，属于实现线上销售或开展在线诊疗服务功能的必要环节，但不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供服务的情况。

（4）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，亦不属于落后产能，符合国家相关产业政策。

（5）本次募投项目需满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

（6）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂或机组。

（7）本次募投项目均已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序，并

按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定编制了环境影响报告书，并获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（8）本次募投项目虽然位于大气污染防治重点区域，但均未使用煤作为主要能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

（9）本次募投项目未位于所在地绍兴市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。

（10）本次募投项目需要取得、换领排污许可证，目前尚处于建设阶段，公

司将在本次募投项目实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，预计办理排污许可证不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条

例》第三十三条规定的情况。

（11）本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

（12）本次募投项目均采取了合理有效的环保措施，相应的资金计划来源于

本次募集资金和发行人自有资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

（13）发行人最近36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，未构

成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，未构成刑法修正案（十一）

1-50中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

（14）发行人持有的投资性房地产主要为办公用房和商业用房，目前均对外出租，持有2处住宅用房为员工宿舍，持有的投资性房地产不存在资产减值风险；

发行人持有的其他住宅、商业用地、商业房产用途合理、具备商业实质，不涉及房地产开发相关业务。

2、发行人律师经核查，发行人律师认为：

（1）报告期内，发行人子公司同源健康涉及互联网诊疗相关业务，该互联网诊疗业务不涉及医疗美容和医疗器械产品；发行人医药商业板块涉及医疗器械

的批发和零售服务，发行人及子公司具备从事相关业务的资质；发行人及子公司日常经营合法合规，不存在医疗事故或重大医疗纠纷，业务开展符合相关规定要求。

（2）发行人及子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网

平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”；

发行人子公司在小程序或第三方平台开展线上销售或在线诊疗属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，但其不存在《反垄断指南》第八条规定的“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议”的情形，不存在《反垄断指南》规定的垄断行为，亦不存在违反《反垄断指南》的情形。发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。

（3）发行人子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储用户姓

名、手机号、身份证号、地址等个人信息情形，属于实现线上销售或开展在线诊疗服务功能的必要环节，但不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供服务的情况。

1-51（4）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰

类、限制类产业，亦不属于落后产能，符合国家相关产业政策。

（5）本次募投项目需满足项目所在地能源消费双控要求，已规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

（6）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂或机组。

（7）本次募投项目均已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序，并

按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定编制了环境影响报告书，并获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（8）本次募投项目虽然位于大气污染防治重点区域，但均未使用煤作为主要能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

（9）本次募投项目未位于绍兴市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。

（10）本次募投项目需要取得、换领排污许可证，公司将在本次募投项目实

际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，预计办理排污许可证不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

（11）本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

（12）本次募投项目均采取了合理有效的环保措施，相应的资金计划来源于

本次募集资金和发行人自有资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

（13）发行人最近36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，未构

成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，未构成刑法修正案（十一）

中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

（14）发行人持有的投资性房地产主要为办公用房和商业用房，目前均对外出租，持有2处住宅用房为员工宿舍，持有的投资性房地产不存在资产减值风险；

1-52发行人持有的其他住宅、商业用地、商业房产用途合理、具备商业实质，不涉及

房地产开发相关业务。

3、发行人会计师经核查，发行人会计师认为：

公司持有投资性房地产主要为办公用房和商业用房，持有的投资性房地产中

2处住宅用房为员工宿舍出租，不存在资产减值风险；公司持有的其他住宅、商

业用地、商业房产用途合理、具备商业实质，未涉及房地产开发相关业务。

问题2：

根据申报材料，2024年1-6月，公司营业收入和归母净利润较2023年1-6月分别减少7.42%和14.91%。根据公司三季报，公司2024年前三季度扣非后归母净利润3655.04万元，较上年同期下降44.64%。公司医药批发业务收入占比在50%至55%之间，医药零售占比在25%至30%之间，医药工业占比17%左右。公司化学原料药销售以国内销售为主，国外销售为辅。公司控股子公司震元连锁具体负责公司零售板块运营，截至2024年6月末拥有180家门店，主要分布于绍兴、杭州区域。

公司制剂销售采取投标模式和贸易商模式相结合的销售方式。投标模式下，公司对各省级药品集中采购平台投标，若产品顺利中标，则在该省级药品集中采购平台提供的合格配送商目录中寻找合作的配送商，医院可在省级药品集中采购平台下单采购药品，配送商确认后向公司下单，公司根据订单发货给配送商，配送商再将药品销售给医疗机构。该种模式下公司与合作配送商进行货款结算，产品交付配送商或配送商指定地点后经现场验收合格后即确认销售收入。

公司2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末存货账面价值分别

为61362.57万元、72378.89万元、67941.58万元和69952.61万元，占各期末资产总额的比例分别为20.55%、22.42%、23.12%和22.42%。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为53411.13万元、71328.25万元、61662.86万

元和59829.62万元，占资产总额的比例分别为17.88%、22.09%、20.98%和19.18%。

2023年，公司前五大客户分别为绍兴市人民医院、绍兴市中医院、国药控股股

1-53份有限公司、绍兴文理学院附属医院、绍兴第二医院，其中公司首发前股东包括

绍兴第二医院医共体总院（绍兴第二医院）。上市公司现任董监高中，多名董事、独立董事在绍兴第二医院或绍兴文理学院任职。

公司及其子公司震元医药、震元连锁的药品经营许可证到期日分别为2024年11月26日、2024年11月26日、2025年1月5日，公司子公司震元制药的危险化学品登记证到期日为2024年11月26日。公司互联网药品信息服务资格证书到期时间为2025年9月7日。部分药品注册批件到期日为2025年1月至4月。部分专利申请时间较早，如“氯诺昔康口腔速崩组合物及其制备方法”申请时间为2004年8月25日，距今超过20年。公司子公司震元连锁向中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行承租的浙江省绍兴市越城区胜利东路1号一至二

层房产租约到期时间为2025年1月14日。公司存在拆迁事项，拆迁事项尚未完成。

2022年12月26日，绍兴市市场监督管理局认定震元饮片存在销售劣药（不符合药品标准的中药饮片菊花）的行为，对当事人处以罚款和没收劣药的处罚，罚没款合计178361.31元。

截至2024年6月末公司存在财务性投资5786.73万元，占最近一期末归属于母公司所有者权益的比例为2.93%。公司其他应收款账面价值为1287.59万元主要系应收押金保证金、暂付款以及备用金等未认定为财务性投资；公司

其他权益工具投资账面价值为13755.96万元其中对华东医药股份有限公司的

7969.23万元投资未认定为财务性投资。

请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合医药行业需求、竞争

状况、发行人业务开展情况、收入成本变动情况、下游客户业绩表现及医保政策

等情况说明报告期内业绩变动的原因及合理性，是否具有行业普遍性，下滑趋势是否持续发行人已采取和拟采取的应对措施；（2）报告期内国外销售具体金

额、前五大客户、国内外毛利率是否存在显著差异，是否对境外收入进行核查及具体核查措施；（3）公司零售业务是否分为直营店和加盟药店，如是，结合直供专销业务、加盟药店合同条款对医药类商品控制权转移、风险和报酬转移、退

换货条款的约定说明发行人收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规

1-54定与同行业可比公司相比是否存在较大差异，并说明零售连锁业务下加盟业务

协议的主要条款加盟管理服务费收入确认方法的合规性并在营业收入构成部

分补充披露加盟服务费收取的金额；（4）结合公司产品销售情况以及劣药处罚

后续进展，说明报告期各期的退货情况是否存在大额售后退回，化学制剂药投标模式销售中经配送商而非终端客户验收合格即确认收入的合理性，以及退货相关的会计处理；（5）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场

销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）说明报告期内公司应收账款变动趋势的合理性，结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；结合公司主要客户的应收账款金额及回款情况说明公司对绍兴第二

医院、绍兴文理学院附属医院的交易必要性和定价公允性，所采取的销售和回款政策是否同其他客户有所区别，内部审批流程是否合规，是否存在利益输送或特殊利益安排；（7）前述经营许可、资质、注册批文、专利、租约到期是否对公

司生产经营产生不利影响，续期是否存在障碍，是否存在续期风险以及公司拟采取的措施；（8）结合拆迁事项最新进展情况、具体构成及金额，相关法律文件及预期回款安排，说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响；（9）最近三十六个月内是否发生涉及药品安全的违法违规事件，是否存在有关公司药品安全的媒体报道以及重大舆情，是否被有权机关处罚及相应整改措施，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性；（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》

等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）（7）（9）相关的风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）

（6）（8）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（7）（8）（9）并发表明确意见。

【发行人说明】

1-55一、结合医药行业需求、竞争状况、发行人业务开展情况、收入成本变动

情况、下游客户业绩表现及医保政策等情况，说明报告期内业绩变动的原因及合理性，是否具有行业普遍性，下滑趋势是否持续，发行人已采取和拟采取的应对措施

（一）医药行业需求、竞争状况、发行人业务开展情况

随着人口老龄化的进一步加剧、城镇化进程推进、健康意识的不断提高、医

疗保障体系的持续完善以及医药科技的不断创新，中国医药行业的市场规模持续增长，预计中国医药市场规模将从2020年的1.45万亿规模市场增长至2025年的2.29万亿规模市场，年复合增长率为9.57%。同时，鉴于目前阶段整体经济增速放缓及消费需求不振，2024年医药行业景气度出现阶段性下滑。

我国医药行业企业数量众多，规模差异大，其中包括大型综合性药企、中型特色药企以及大量的小型药企和研发型企业等。大型药企如国药控股、上海医药等，凭借其广泛的销售网络、雄厚的资金实力和丰富的产品线，在市场中占据重要地位；而小型药企则往往专注于某一特定领域或产品，通过差异化竞争来寻求生存和发展空间。在药品集采、医保总额控费、药品目录调整等大环境下，医药企业竞争日益激烈。

发行人是一家综合性医药上市企业，经营业态涵盖医药流通、医药工业和健康服务等。从具体板块来看，公司主营业务主要可以分为医药商业和医药工业两大板块，其中医药商业主要包括医药批发业务与医药零售业务；医药工业业务主要包括原料药、制剂的研发、生产和销售业务。

（二）收入成本变动情况

1、主营业务收入分业务板块情况

报告期内，公司各板块主营业务收入情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

工业-原料药5734.907.69%25345.236.81%27682.646.76%23435.025.67%

工业-制剂8892.1911.92%41170.7511.05%44002.0010.75%44583.2010.79%

商业-批发28474.8238.17%172418.1546.29%207535.1250.71%225801.3554.63%

1-562025年1-3月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

[注]

商业-零售29734.1939.86%123916.8733.27%118848.2129.04%109111.2326.40%

健康服务1766.042.37%9593.202.58%11172.292.73%10418.722.52%

合计74602.14100.00%372444.20100.00%409240.26100.00%413349.52100.00%

注：商业-批发业务包括药品及医药器械批发业务、中药材及中药饮片批发业务等，下同。

报告期内，公司分别实现主营业务收入分别为413349.52万元、409240.26万元、372444.20万元和74602.14万元，批发业务、零售业务以及制剂业务为公司主要收入构成。

报告期内，公司主营业务收入整体呈下降趋势，受商业板块中批发业务规模变动影响较大。2023年，公司主营业务收入与2022年相比相对稳定，略有下滑。

2024年公司主营业务收入较2023年同期下降8.99%，主要系公司各板块（除零售板块外）均出现不同程度下滑所致。

2、主营业务成本分业务板块情况

报告期内，公司各板块主营业务成本情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

工业-原料药3889.566.72%20103.536.63%22383.066.71%19675.815.81%

工业-制剂3121.105.39%15555.155.13%15341.134.60%15578.994.60%

商业-批发25179.3043.50%157825.2152.08%190371.6357.04%207922.5061.36%

商业-零售23937.7941.35%99933.0732.98%94524.2128.32%85293.6925.17%

健康服务1759.133.04%9610.383.17%11125.093.33%10389.403.07%

合计57886.88100.00%303027.35100.00%333745.13100.00%338860.38100.00%

报告期内，公司主营业务成本主要为商业板块成本，其中商业板块主要包括批发业务和零售业务，其占主营业务成本的比例分别为86.53%、85.36%、85.06%和84.85%。整体来看，公司各项业务主营业务成本占比与主营业务收入基本一致。

1-57（三）下游客户业绩表现及医保政策等情况

公司医药商业板块中，批发业务可分为直接向医院、卫生院等医疗机构、零售药店提供药品销售及配送服务，和向其他药品流通企业销售。公司医药零售业务主要采取线下门店方式进行销售，同时辅以少量线上销售方式作为补充，下游客户主要系个人消费者。公司原料药的下游客户主要为制剂厂商；公司制剂产品下游客户主要为医药配送商及医药贸易商（终端客户主要为各地医院）。

报告期内，我国医保政策稳步推进，其中药品集中带量采购、医保总额控费、医保支付方式改革、医保基金监管加强等一系列政策的推进，对医药生产企业和医药流通企业产生重要影响。

综上，公司作为一家综合性医药上市企业，经营业态涵盖医药流通、医药工业和健康服务等，下游客户范围较广，下游客户业绩情况及医保政策的实施同公司业绩之间的关系分析详见下文“（四）报告期内业绩变动的原因及合理性，是否具有行业普遍性”。

（四）报告期内业绩变动的原因及合理性，是否具有行业普遍性

报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为7783.16万元、

8164.26万元、3472.93万元和3588.26万元，其中2022年-2023年公司业绩

较为稳定，呈稳步增长态势；2024年实现归母净利润3472.93万元，同比下滑

57.46%。公司2024年业绩下滑幅度较大，各板块业务收入同比情况如下：

单位：万元

2024年度主营业务收入主营业务成本毛利

工业—原料药25345.2320103.535241.70

工业—制剂41170.7515555.1525615.60

商业—批发172418.15157825.2114592.95

商业—零售123916.8799933.0723983.79

健康服务9593.209610.38-17.18

合计372444.20303027.3569416.85

2023年度主营业务收入主营业务成本毛利

工业—原料药27682.6422383.065299.58

工业—制剂44002.0015341.1328660.87

商业—批发207535.12190371.6317163.49

1-58商业—零售118848.2194524.2124324.00

健康服务11172.2911125.0947.20

合计409240.26333745.1375495.13

2024年，公司主营业务收入较2023年同期下滑8.99%，主营业务成本和毛

利变动趋势同主营业务收入变动趋势基本一致，分别为下滑9.20%和8.05%。分板块来看，主营业务收入方面，除零售业务收入出现增长外，其他板块主营业务收入均出现不同程度下滑；主营业务毛利方面，公司各板块主营业务毛利均出现下滑。公司2024年度经营业绩下滑主要原因如下（鉴于制剂、批发、零售三大业务占主营业务收入比重在90%以上，下面将主要针对该三大板块业务情况进行分析）：

1、制剂业务

（1）药品集中带量采购政策系导致制剂业务业绩下滑的主要原因

报告期内，公司制剂业务营业收入、毛利整体均呈现下滑趋势，主要原因系药品集中带量采购政策的实施，导致公司部分制剂产品销售价格逐年下降，毛利率下降，产品利润空间减少；公司制剂产品均为上市时间较长的药品，产品销售格局已基本稳定，报告期内无制剂新产品推出的情况下，制剂业务业绩改善压力较大。

（2）下游客户业绩表现

公司制剂销售基本均为国内销售，在销售模式上，制剂销售采取投标模式和贸易商模式相结合的销售方式。投标模式下，公司制剂的终端客户主要为各地公立医院，系非盈利机构，鉴于公司制剂产品基本均为已上市多年的成熟产品，竞争较为激烈，同时药品集采政策的实施导致部分产品价格逐年下降，导致公司相关制剂产品存量市场整体的销售规模有一定的下滑压力；针对贸易商模式下的各贸易商客户，该客户群体业绩情况详见本题回复“一、（四）报告期内业绩变动的原因及合理性，是否具有行业普遍性”之“2、医药商业板块”之“（3）2024年整体消费预期偏谨慎，医药流通行业整体景气度较弱，公司医药商业板块业绩下滑情况具有行业普遍性”相关内容。

2、医药商业板块

报告期内，公司医药商业板块分医药批发和医药零售业务，批发业务2024

1-59年度营业收入和毛利均有所下滑；零售业务2024年度虽然营业收入较2023年同

期保持增长，但增长幅度较报告期其他年份收窄且毛利较2023年同期有所下降主要原因为：

（1）医药集采政策的影响

对批发业务的影响：药品集采政策持续实施，导致集采药品价格大幅降低，虽然中选企业能获得一定的采购量保证，但药品流通企业的销售单价下降，导致整体销售额受到影响。同时，药品集采改变了药品在医院的销售格局，中选品种的医院市场份额会增加，而非中选品种的医院市场份额则可能下降。药品流通企业若代理的中选品种多，在医院的销售规模可能相对稳定甚至有所扩大；反之，若主要代理非中选品种，其医院市场份额可能会被挤压，进而影响营业收入。

对零售业务的影响：国家药品集采政策使医院药品价格大幅降低，许多常用药在医院的售价远低于连锁药店，如一些慢性病用药，集采后医院的价格优势明显，吸引患者前往医院开药。此外，医院实行药品零加成政策，即按药品进价销售，不赚取差价，这也使得患者在医院购药的成本降低，从而更倾向于医院。

（2）医保控费的影响

医保总额控费设定了医保基金支付的上限，限制了医疗机构的医保报销额度。

这使得医疗机构在用药选择上更加谨慎，优先使用性价比高的药品，减少高价药、辅助用药等的使用，从而导致药品流通企业的部分药品销售增长受到抑制。

医保控费推动医疗机构调整用药结构，促使临床医生更多地使用疗效确切、价格合理的基本药物和集采中标药品等。一些非医保目录药品或价格较高的药品，其市场份额可能会被压缩，进而影响药品流通企业相关产品的销售与业绩。

（3）2024年整体消费预期偏谨慎，医药流通行业整体景气度较弱，公司医药商业板块业绩下滑情况具有行业普遍性

2024 年，我国 GDP 增长 5.00%，增长速度有所放缓，消费者消费预期受到

较大影响，医药流通行业整体景气度较弱。

根据商务部药品流通行业直报系统（以下简称直报系统）显示，浙江省146家医药流通直报企业2024年1-9月七大类医药商品销售总额1254.42亿元，扣除不可比因素（下同）同比增长0.17％，其中：药品批发企业销售额1133.68

1-60亿元，同比下降0.47%；药品零售企业销售额117.74亿元，同比增长6.07％。

直报企业主营业务收入1267.28亿元、同比增长0.39％、利润总额48.07亿元、

同比下降1.44％。

由上述数据可知，公司医药商业板块业务（特别是医药批发）业绩下滑情况具有行业普遍性。

（4）医药流通行业集中度提高，市场竞争情况加剧

“两票制”的全面实施，促使缺乏资质和渠道的流通批发企业被淘汰，而具有上下游资源优势的大配送商获得更多新业务机会。集采政策下，中小医药流通批发企业因缺乏规模效益及溢价能力，面临更大成本压力，而头部企业则体现出更强的盈利稳定性，市场份额进一步向头部企业集中。同时，医保定点药店纳入门诊统筹管理等政策加速了处方外流，大型连锁药店凭借规模效应、品种齐全等优势，更能满足消费者需求，从而获得更多市场份额，推动行业集中度进一步提高。

规模较大的医药流通企业凭借垄断地位、规模优质、资金实力等占据优势地位，部分区域性的中小医药流通企业则因规模劣势、资金短缺等问题，在市场竞争加剧的行业背景下，盈利能力将越来越弱。

3、同行业上市公司报告期内业绩变动情况对比

报告期内，公司业绩增长率与同行业上市公司对比情况如下：

营业总收入增长率净利润增长率证券简称2025年2024年2023年2022年2025年2024年2023年2022年

1-3月度度度1-3月度度度

华东医药3.12%3.16%7.71%9.12%6.25%22.76%12.39%8.30%

国药股份4.87%1.81%9.23%-2.09%-2.03%-8.77%9.67%10.38%

上海医药0.87%5.75%12.21%7.49%-12.08%13.62%-26.11%11.43%

九州通3.82%1.11%6.92%14.72%87.01%21.70%0.18%-12.38%

中国医药-5.84%-12.04%3.28%3.75%11.99%-44.72%39.88%24.32%

国药一致-4.17%-1.46%2.77%7.44%-22.07%-87.90%10.54%15.98%

英特集团-1.87%4.05%4.68%14.55%-7.32%3.95%27.28%16.76%

柳药集团-7.93%1.78%9.23%11.19%-11.22%-4.31%19.45%18.39%

平均数-0.89%0.52%7.00%8.27%6.32%-10.46%11.66%11.65%

1-61浙江震元-28.05%-8.91%-0.94%14.77%77.21%-57.39%3.83%1.71%

注：公司2025年1-3月净利润较上年同期增长77.21%主要系震元医药增资扩股导致公司让渡控制权产生的投资收益所致；公司扣非后归属于母公司的净利润较上年同期下滑

33.25%。

由上表可知，报告期内，同行业可比上市公司营业总收入增长率分别为

8.27%、7.00%、0.52%、-0.89%，净利润增长率分别为11.65%，11.66%，-10.46%、

6.32%。报告期内，同行业上市公司营业总收入和净利润增长率呈下滑趋势，同

行业营业总收入和净利润变动趋势同公司一致。公司营业收入和净利润增长率整体低于行业平均值，主要系上述可比公司基本均为行业头部公司，其业务规模、资金实力或及产品梯队等较公司具有较大优势，在行业景气度下滑的背景下，其盈利手段、抗风险能力和成本费用控制措施灵活性较公司具有较大先天优势所致。

（1）可比公司选取的标准

公司是一家综合性医药上市企业，经营业态涵盖医药流通、医药工业和健康服务等。从具体板块来看，公司主营业务主要可以分为医药商业和医药工业两大板块，其中医药商业主要包括医药零售业务和医药批发业务；医药工业业务主要包括原料药、制剂的研发、生产和销售业务。其中，公司主营业务收入主要来源于医药商业板块，医药商业收入占比超过了50%。

本次所选择的可比公司系经营业态以医药商业为主，主营业务收入主要来源于医药批发和医药零售业务的具有代表性的大型医药上市公司，可比公司的主要业务构成和医药商业板块收入占比情况如下：

企业名称主要业务构成2024年医药商业板块收入占比

华东医药医药批发为主，医药制造业为辅67.94%国药股份医药批发占绝对主导地位98.29%

上海医药医药批发为主，医药工业为辅94.71%九州通医药批发占绝对主导地位97.86%

中国医药医药批发为主，贸易业务和医药工业为辅91.90%国药一致医药批发为主，医药零售为辅99.44%英特集团医药批发占绝对主导地位99.28%

柳药集团医药批发为主，医药零售和医药工业为辅94.41%发行人医药批发为主，医药零售和医药工业为辅79.22%

1-62综上所述，可比公司的选择综合考虑了经营业态、业务收入构成和行业分类情况，可比公司选择具有合理性和恰当性。

（2）公司营业收入和净利润增长率低于行业平均值的具体原因

随着集采政策、两票制的推行，医药行业集中度日趋提升，行业竞争日益激烈。一方面，医药流通企业的业务规模和资金实力对企业业务开展及运营至关重要，业务规模大的企业，可以通过规模效应更好地控制采购成本，在采购端和销售端提升自身议价能力；同时考虑到医药流通企业涉及到大量的资金投入，资金实力强的医药企业，具有更强的话语权。另一方面，战略性医药生产企业供应商资源对公司产品品类布局、成本控制和业务开拓具有重要意义，而医药流通企业的销售网点布局对于供应商资源的开拓和引进具有重要影响。公司主要的销售团队布局在浙江省内，重点聚集在绍兴市，较具有全国影响力的行业龙头竞争对手相比，在供应商开拓和维护方面受到较大限制。

2024年度，浙江震元业务规模、资金实力同可比公司对比情况如下：

单位：亿元公司名称资产总额资产净额货币资金营业收入

华东医药378.79235.6452.76419.06

国药股份349.28189.75108.86505.97

上海医药2212.09837.42357.442752.51

九州通1023.96335.93173.901518.10

中国医药352.81141.1142.15341.48

国药一致475.56207.5574.09743.78

英特集团146.3252.1015.95333.52

柳药集团212.6979.3736.84211.82

平均数643.94259.86107.75853.28

浙江震元34.1919.625.4937.41

可比公司作为全国性或省级医药商业企业，主要系行业头部企业，凭借行业龙头地位、规模优势和资金实力，有实力支撑其经营多元化的药品种类并能够更为灵活的调整产品结构，在行业不景气的背景下，较公司而言具有更广的销售区域、更强的引进新品的能力和抗风险能力。而浙江震元作为区域性医药商业企业，主要集中在浙江省绍兴市，其营业收入规模、总资产规模、净资产规模和货币资

1-63金规模等远低于可比公司，业务规模、销售渠道、资金实力与抗风险能力等方面

的差距导致公司营业收入和净利润增长率低于可比公司。

（3）震元医药引入战略投资者对公司业绩的影响

1）震元医药引入战略投资者的基本情况

随着全国性药品流通企业加大对各个区域的业务渗透，集中度越来越高，对区域性医药流通企业的竞争压力正逐步加大，与全国性药品流通企业合作成为区域性医药流通企业的优先选择。

近期，公司在绍兴市产权交易有限公司（浙江产权交易所绍兴分中心，以下简称“产交所”）以2024年5月31日为基准日，以公开挂牌方式对全资子公司绍兴震元医药经营有限责任公司实施增资扩股，引入一家头部医药商业企业作为战略投资者，募集不低于11986.18235万元的货币资金，增资价格为不低于每一元注册资本人民币1.439517元，募集资金中8326.5306万元计入震元医药注册资本，剩余资金将计入震元医药资本公积金，公司在本次增资扩股中放弃优先认购权。增资完成后震元医药注册资本变更为16326.5306万元，其中战略投资者持有震元医药51%股权，公司持有震元医药49%股权，震元医药不再纳入公司合并财务报表范围。2025年1月26日，震元医药已收到华润医药商业全部增资款，并完成了工商变更登记。本次增资扩股完成后，公司持有震元医药49%股权，震元医药不再纳入公司合并财务报表范围。

2）震元医药引入战略投资者对公司业绩的影响

根据公司十一届董事会2023年第一次临时会议决议，公司将药品批发业务（除中药饮片批发业务外）转移至震元医药集中经营。以公司2024年度营业收入及占比作为基准，则考虑增资震元医药前后，公司2024年度营业收入和净利润数据如下:

单位：万元项目引入战略投资者前引入战略投资者后变动比例

营业收入374068.85226004.22-39.58%

其中：药品及医疗器械等批发148064.63-

净利润3620.764485.5223.88%

其中：药品及医疗器械等批发（注）-1695.61-830.85

1-64注：引入战略投资者后药品及医疗器械等批发业务对应的净利润系按照该业务净利润

*49%计算所得。

由上表可知，在假设引入战略投资者后公司其他板块业务收入和净利润均不改变的情况下，公司2024年度营业收入将出现较大幅度下降，而净利润有所增长。尽管引入战略投资者，公司医药批发业务（中药材和中药饮片业务除外）将不再纳入合并报表范围，短期内公司营业收入呈现不同程度的下降，但从长远看，一方面，引入战略投资者-医药商业头部企业有利于优化公司业务结构，进一步优化资源配置，规避批发业务行业整合与挤压风险，聚焦医药工业，做大做强医药制造业，符合公司整体战略发展需要以及公司和全体股东的利益；另一方面，引入战略投资者-医药商业头部企业有利于整合各方面采购与销售资源，扩展销售渠道，提高市场竞争力，扩大震元医药销售规模与业务收入，由于公司仍持有震元医药49%股权，从长远来看业务规模与收入规模的扩大有利于提升公司经营业绩，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力。

（五）下滑趋势是否持续，发行人已采取和拟采取的应对措施

2024年度公司经营业绩在下游需求下降、消费预期与信心不足以及医药集

采、医保控费、行业竞争加剧等大背景下出现下滑，针对上述情况，公司采取以下应对措施，预计公司经营业绩下滑趋势未来将会企稳并好转：

1、医药商业板块

（1）引入头部医药商业企业作为战略投资者，加强业务整合与合作，优化

业务结构，提升盈力能力随着“两票制”、药品集中带量采购等政策在全国范围内逐步实施以来，药品流通中间环节大幅减少，带动药品流通市场整合步伐加快，行业内集中度持续提升，区域性医药企业生存环境受到严重挤压，面临较大压力。公司子公司震元医药作为公司医药批发业务的主要经营平台，基于目前经营发展状况和长期发展战略，公司决定通过公开挂牌方式引入全国头部医药商业企业对震元医药进行增资扩股，有利于公司进一步优化资源配置，加强业务整合与合作，减少资金占用，促进公司业务结构转型，提升公司盈利能力和核心竞争力。

另一方面，通过与头部医药商业企业合作，有利于借助其供应链体系，加强项目对接与合作，加大新产品的引进力度，增加新供应商的引进，开发引进市场

1-65潜力大的高毛利产品，改善产品结构。在客户拓展方面，加大下游重点客户的拜

访与谈判，争取大品类药品协议的签署。

（2）销售团队优化，强化考核管理

公司将对院外市场销售团队进行调整，进一步完善销售队伍。首先对院外市场的管理团队进行了调整，使之更加合理；其次针对院外市场人员流失较多，部分区域市场比较薄弱的现状，对杭州、台州、温州等重点市场进行了人员补充。

未来公司将更加注重院外市场业务的拓展，进一步扩大院外终端客户的覆盖面和合作深度。

（3）零售业务开源节流并举，提升业绩

公司医药连锁业务将优化产品结构，提高高毛利产品占比；加强会员管理，提高服务水平，增加门店客户粘性；继续开拓线上平台，重点拓展微商城，实现线上业务规模大幅提升；优化经营网点，关闭扭亏无望的网点；严格管控租金、物流、人员成本的支出。

（4）加强成本费用管理

公司将加大力度降低库存，减少资金占用，降低仓储费用；同时削减外地办事处费用，减少租金成本。

2、医药工业板块

（1）募投项目布局合成生物领域，寻求新的业务突破点

2024年《政府工作报告》明确提出：“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎。公司控股子公司震元生物成立之初即瞄准“健康中国”大方向，紧抓全球合成生物技术应用兴起机遇，积极与国内知名科研院所合作，已经形成氨基酸、功能性脂肪酸、健康糖及抗氧化剂等方向的一系列合成生物新产品、新技术。本次发行募集资金拟实施“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目”，该项目属于浙江省实施类示范性重大产业项目，项目已开工建设。该项目所生产的产品属于合成生物产品，为国家政策重点鼓励与支持的产业方向，市场空间广阔，行业景气度高。该项目实施后，震元生物将新增组氨酸、左旋多巴及酪氨酸产品序列，并协同公司在产业布局、资金实力、

1-66人力资源等方面优势，进一步提升公司市场化运作、技术创新及管理能力等方面水平，加快大健康产业布局，寻求新的业务突破点与业绩增长点。

（2）提升“原料药-制剂”纵向一体化战略，增强核心竞争力

在国家药品集中带量采购政策执行驱动下，国内药品行业定价权已逐渐从药品销售端转向药物生产端，把控管理好药物生产成本日益成为药企核心竞争力。

布局“原料药-制剂”完整产业链的企业，可对自身资源进行充分配置，一方面稳定原材料供应，进而降低产品生产成本，提升企业在市场竞争过程中的议价能力；另一方面，更可以发挥上下游协同效应，提升产品品质，显著提升企业整体市场竞争力，越来越多的药品生产企业开始认识到原料药与制剂产业链完整的重要性。本次募投项目“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”是公司经营规划实施的重要措施。该项目的建成实施，一方面可确保公司罗红霉素、制霉素片、注射用氯诺昔康及注射用腺苷蛋氨酸等拳头产品“原料药-制剂”产业链完整，提升市场综合竞争力；另一方面，充分发挥公司新工艺技术优势，提升产品质量的同时发挥规模优势，降低生产成本，并在源头上降低传统药物生产工艺对生态环境的不良影响和安全生产风险的管控。

（3）原料药、制剂新产品开发及提升现有产品竞争力

公司原料药、制剂产品上市时间较长，公司将加大研发投入及新产品开发力度，加快推出新原料药产品及新制剂产品；公司将加大力度推进制剂产品的一致性评价工作，提升产品竞争力。

（4）加大国内外市场开拓力度，提升产品销售规模

公司将加大市场开拓力度，不断开拓医院市场、第三终端和第四终端，增加产品销售量；公司将加大原料药产品和制剂产品的国际市场开拓力度，重点开拓欧洲、南美洲和东南亚市场，力争实现新的销售增长点。

（5）提高产品技经水平，降低单位产品成本、提高产品附加值

公司目前生产产品品种分为原料药、制剂。发酵类原料药产品重点关注菌种活力的保障和生产工艺优化调整，提高单位生产产量；合成类产品不断细化优化各产品工段的工艺参数，控制产品质量满足各客户的特殊需求，提高产品的竞争力和附加值。制剂产品不断优化设备控制精度和完好率，提高单位产量，同时加

1-67强内部精细化管理，提升劳动效率。

（6）降低能源使用成本，做到绿色制造

公司提倡全员节能减排的企业文化。做好设备更新维护工作，将低能效比、高维修频率的设备进行淘汰，同时尝试新工艺及智能化设施，采用数字化全自动设备设施减少人工干预和操作，保障工艺参数稳定和运行高可靠性。倡导绿色用能，建设光伏储能设施，优化电力能源管理，比如震元制药原料药集聚提升项目实施过程中，使用节能、高效、自动化的设备设施，劳动使用比例和工作强度均大幅下降，有利于控制生产产品质量和成本。

（六）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、与本次发行相关的风险”

和“第六节与本次发行相关的风险因素”之“四、财务风险”中补充披露如下：

“（八）/（四）经营业绩下滑的风险报告期内，公司营业收入分别为414547.93万元、410637.16万元、

374068.85万元和75166.81万元；归属于母公司股东的净利润分别为7783.16

万元、8164.26万元、3472.93万元和3588.26万元。

公司的业绩表现与市场环境、行业需求情况、相关产业政策、公司的战略规

划与公司经营管理水平等多种因素密切相关。2024年，公司实现营业收入和归属于母公司股东的净利润较2023年分别减少8.91%和57.46%。若未来出现宏观经济形势恶化、下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、产业政策发生变化或经营成本上升等不利因素，将可能继续对公司的经营业绩造成不利影响。”二、报告期内境外销售具体金额、前五大客户、国内外毛利率是否存在显著差异

（一）报告期内境外销售具体金额、前五大客户、国内外毛利率是否存在显著差异

1、报告期内境外销售具体金额

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

境外销售收入1256.561970.932762.771961.87

主营业务收入74602.14372444.20409240.26413349.52

1-68占比1.68%0.53%0.68%0.47%

报告期内，公司境外销售收入分别为1961.87万元、2762.77万元、1970.93万元、1256.56万元，占报告期各期主营业务收入比例较小，分别为0.47%、

0.68%、0.53%及1.68%。

2、报告期内境外销售前五大客户情况

报告期内，公司前五大外销客户销售金额及占比具体情况如下：

单位：万元序占境外收占主营业务客户名称所在地销售金额号入比重收入比重

2025年1-3月

1 L.C.M.TRADING SPA 意大利 1144.39 91.07% 1.53%

M/S RULAND CHEMISTRY CO.

2英国43.213.44%0.06%

LIMITED.

3 MS GORANG INTERNATIONAL 印度 42.26 3.36% 0.06%

中国香

4 ASTARPHARM CO.LTD. 25.65 2.04% 0.03%

港

COMPANHIA FARMACEUTICA LEO 中国澳

51.040.08%0.00%

LDA 门

合计1256.55100.00%1.68%

2024年度

1 L.C.M.TRADING SPA 意大利 950.50 48.23% 0.26%

2 G.C. CHEMIE PHARMIE LTD 印度 593.04 30.09% 0.16%

中国香

3 ASTARPHARM CO.LTD. 116.11 5.89% 0.03%

港

SINOPHARM INTERNATIONAL 中国香

476.353.87%0.02%

HONGKONG LIMITED 港

5 M/S GORANG INTERNATIONAL 印度 70.99 3.60% 0.02%

合计1806.9991.68%0.49%

2023年度

1 L.C.M.TRADING SPA 意大利 1333.08 48.25% 0.33%

2 G.C.CHEMIE PHARMIE LTD 印度 1099.37 39.79% 0.27%

GENERAL IMPORT

3印度78.672.85%0.02%

COMPANY (INDIA) PVT. LTD.MS GORANG

4印度73.802.67%0.02%

INTERNATIONAL中国香

5 ASTARPHARM CO.LTD. 71.27 2.58% 0.02%

港

合计2656.1996.14%0.66%

2022年度

1-691 L.C.M.TRADING SPA 意大利 1135.11 57.86% 0.27%

2 G.C.CHEMIE PHARMIE LTD 印度 441.03 22.48% 0.11%

中国香

3 ASTARPHARM CO.LTD. 173.92 8.87% 0.04%

港中国香

4 PHM COMMERCE LIMITED 61.74 3.15% 0.01%

港

MS GORANG

5印度57.162.91%0.01%

INTERNATIONAL

合计1868.9695.27%0.44%

由上表可知，公司境外客户相对较少，报告期内公司前五大外销客户销售额占各期境外销售额的比例均在90%以上。

3、国内外毛利率是否存在显著差异

报告期内，公司同类产品内外销毛利率对比情况如下：

单位：万元

类别产品名称项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入154.87117.235.136.55硫酸奈替

营业成本40.8051.224.155.74米星

毛利率73.65%56.31%19.19%12.39%

营业收入6180.6328835.6328509.0326599.98

内销其他[注]营业成本4028.8320334.6521753.9119148.68

毛利率34.82%29.48%23.69%28.01%

营业收入6335.5028952.8628514.1626606.53

合计营业成本4069.6320385.8721758.0619154.42

毛利率35.76%29.59%23.69%28.01%

营业收入1187.601330.762216.291584.79硫酸奈替

营业成本314.68448.40937.15828.24米星

毛利率73.50%66.31%57.72%47.74%

营业收入68.96640.17546.48377.08

外销其他营业成本61.89565.26464.31344.93

毛利率10.25%11.70%15.04%8.53%

营业收入1256.561970.932762.771961.87

合计营业成本376.561013.661401.461173.17

毛利率70.03%48.57%49.27%40.20%

注：仅包括报告期内有外销收入的产品

公司外销整体毛利率高于内销，主要原因系产品质量标准不同以及产品结构、1-70产品间毛利率差异。2022年至2024年同类产品外销毛利率均高于内销毛利率，

系外销的主要产品硫酸奈替米星销售毛利率较高导致，公司生产的硫酸奈替米星主要销往海外，外销的硫酸奈替米星为欧洲药典标准品，产品的执行标准较严，对产品的纯度、稳定性和可溶性要求更高。2024年以来，公司为了开拓土耳其市场且避免汇率波动风险，故通过国内贸易公司对外进行销售，因此内销毛利率和外销基本一致。

综上，公司境内外毛利率差异具备合理性。

（二）是否对境外收入进行核查及具体核查措施中介机构已对公司境外收入进行核查，具体核查措施详见本题之“【中介机构核查程序及核查意见】”之“（一）核查程序”。

三、公司零售业务是否分为直营店和加盟药店，如是，结合直供专销业务、

加盟药店合同条款对医药类商品控制权转移、风险和报酬转移、退换货条款的约定，说明发行人收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，并说明零售连锁业务下加盟业务协议的主要条款，加盟管理服务费收入确认方法的合规性，并在营业收入构成部分补充披露加盟服务费收取的金额

（一）公司零售业务是否分为直营店和加盟药店，如是，结合直供专销业

务、加盟药店合同条款对医药类商品控制权转移、风险和报酬转移、退换货条

款的约定，说明发行人收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，与同行业可比公司相比是否存在较大差异

1、公司零售业务是否分为直营店和加盟药店

公司零售业务分为直营店和加盟药店。报告期内，公司零售门店销售收入情况具体如下：

单位：万元主营业务收入其他业务收入其他业务收入店铺类型产品销售加盟费加盟管理费

2025年1-3月

自营店铺27661.77--

1-71主营业务收入其他业务收入其他业务收入

店铺类型产品销售加盟费加盟管理费

加盟店铺320.913.405.28

2024年度

自营店铺116834.51

加盟店铺1271.1317.439.28

2023年度

自营店铺107482.62--

加盟店铺1229.6332.9110.12

2022年度

自营店铺105051.31--

加盟店铺1513.0033.6110.14

报告期内，公司零售业务门店销售收入呈现增长趋势。

2、结合直供专销业务、加盟药店合同条款对医药类商品控制权转移、风险和报酬转移、退换货条款的约定，说明发行人收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司相比是否存在较大差异

（1）直供专销业务和加盟商业务对比情况

报告期内，直供专销业务和加盟商业务的合同条款及运作模式情况具体如下：

店铺日常运费终端货控制权转

销售模式客户企业目前收入、结算模式退换货条款管理承担品权属移时点

运作模式：以自有品牌授权上游制药厂商，定制化采购产品，通过直药品被交直供专销终端销由公司运不涉

营门店以零售方式销售产品公司付给终端/业务售者营管理及

结算模式：个人承担部分即刻结算，消费者时与医保结算部分按月度结算

药品因质量、物流问题应及时办理退货手续；加盟

运作模式：授予加盟商一定时间及药店接公司统一退换货范围内销售公司产品的权利药品交付

由加盟商加盟通知后应按时执行，逾期加盟业务加盟商结算模式：给予加盟商一定的信用加盟商加盟商承

运营管理商不办，自行解决；门店开额度，当货款超过信用额度后，需运商时票6个月内且包装完好的预付货款才能进货货品，在满足一定效期条件下，门店可退货。

（2）直供专销业务及加盟商业务收入确认的具体情况

销售模式收入确认会计处理收入确认政策符合《企业会计准则》的规定

当药品被交付给终端消费者时，企业通常已经收到或确信能直供专销公司在以药品交付给终端消费者时确认收入，计入够收到与销售这些药品相关的款项，即取得商品的现时收款业务“主营业务收入”权利，且相关的存货风险已转移，故符合《企业会计准则》的规定。

*产品销售：公司将药品交付承运商后按照总额法*产品销售：采用买断式，当药品交付加盟商的承运商时，加盟业务确认收入，逐月汇总销售额月末确认收入，计入“主商品所有权上的主要风险和报酬已转移；公司将商品交付营业务收入”；后，加盟商不得无理由退货，与存货相关的风险已转移。因1-72*加盟费：包括按年收取和按进货量收取。按年收此，公司以药品交付给承运商后确认收入符合《企业会计准取的加盟许可使用费，在规定的有效期内分期确认则》的规定；

收入，计入“其他业务收入”；按进货量收取的加*按年收取加盟费：结合加盟业务协议条款，按年收取的加盟服务费（按照进货额乘以一定比例），与加盟商盟费为加盟期间内向加盟店提供的某一时段内履行的单项结算且加盟商支付款项时一次性确认收入，计入履约义务，公司承诺在有效期内提供加盟服务，授权加盟商“其他业务收入”。在期限内开设加盟店，根据新收入准则“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”，因此公司在有效期内分摊确认收入，符合《企业会计准则》的规定；

*按进货量收取加盟服务费：公司已履行相关履约义务，且按照合同约定在与加盟商核对进货额后，加盟商一次性支付款项，即公司享有现时收款权利，故该收入确认时点符合《企业会计准则》的规定。

（3）与同行业可比公司相比是否存在较大差异

同行业可比公司的收入确认政策具体如下：

同行业可比公司直营加盟

对加盟商销售采用买断式，是一般的直营店直接销售方式。直营店将产品销售给客户产品销售行为。公司在将产品交付给九州通时根据直营店上报的销售日报表确认直营销售收

加盟商时，相应的风险和报酬已转移入。

给加盟商。

零售业务：公司通过所属的各零售门店进行现款销售(含银行卡）或医保刷卡销售，以将商品销售英特集团未披露

给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认销售收入的实现。

综上，公司直供专销业务及加盟商业务收入确认符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司相比不存在较大差异。

（二）说明零售连锁业务下加盟业务协议的主要条款，加盟管理服务费收入确认方法的合规性

1、零售连锁业务下加盟业务协议的主要条款

零售连锁业务下加盟业务协议的主要条款具体如下：

条款要点主要内容

合作地址加盟商需在公司核准地点经营“震元”加盟店。

双方约定加盟经营期限，合同期满前三个月，双方可提前协商续签合同的相关事加盟期限宜，协商一致后可签署续签合同。

费用收取双方约定加盟费、保证金、管理费等费用的收取金额等。

公司统一对加盟店进行培训，提供与公司对接的计算机信息管理系统软件、监控公司提供事项系统，提供公司统一的会员卡、广告、包装、标签等其它经营相关附属材料、消费品。

公司对加盟商进行门店检查和监督，公司将按照《浙江元医药连锁有限公司加盟药店检查考核制度》(以下简称《制度》)以及公司相关规定对加盟店的经营、管

理等进行规范、指导，乙方需严格按照本合同约定及《制度》统一运营。公司定门店管理

期或不定期地以不同的形式对加盟店的经营、商品质量、服务工作和安全生产等

实施现场管理检查。如发现加盟店存在缺陷或严重问题，公司有权按照相关制度对加盟店进行处罚，并责令乙方限期整改。

1-73条款要点主要内容

员工管理及培训加盟店需按照《制度》要求统一接受甲方培训

加盟店经营的所有商品(包括但不限于:药品<含饮片>、食品、器械等)必须在公司

统一购进、配送，不得擅自从其他渠道进货或自行制造。当药品交付加盟商承运商品管理商时，商品所有权上的主要风险和报酬已转移；公司将商品交付后，加盟商不得无理由退货，与存货相关的风险已转移。

允许在加盟药店内使用公司“震元”的商标。允许使用公司的企业徽记与招牌标志色。招牌上店名取用加盟店营业执照名称上的“全称”或“简称”，并由公司商标的授权许可

进行统一的编号标识，擅自变更按违约处理。在本合同有效期内，公司应确保注册商标的有效性，并及时办理注册商标的续展手续。

双方约定保密义务。加盟方运营时应当全面遵守协议，应当执行公司《制度》，义务

宣传方式及范围应严格遵守甲方的规定，并提交甲方书面认可方可执行。

加盟店因违反监管部门规定或因违反公司《制度》而取消加盟合作导致医保资格

取消或重新申请的，由乙方自行承担责任。在本合同签订后15天内，加盟店在合同的终止与解

经过考虑后，有权单方面解除合同。本合同期执行期间，如加盟店违反合同约定除和违约责任

的解约条款，公司有权通知解除本合同，加盟店已支付的合同履约保证金不予退还，且加盟店需赔偿由此给公司所造成的损失。

2、加盟管理服务费收入确认方法的合规性公司加盟管理服务费收入确认方法详见本题“三、（一）公司零售业务是否分为直营店和加盟药店，如是，结合直供专销业务、加盟药店合同条款对医药类商品控制权转移、风险和报酬转移、退换货条款的约定，说明发行人收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，与同行业可比公司相比是否存在较大差异”之“2、结合直供专销业务、加盟药店合同条款对医药类商品控制权转移、风险和报酬转移、退换货条款的约定，说明发行人收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司相比是否存在较大差异”的相关内容。

综上，公司加盟管理服务费收入确认方法合规。

（三）在营业收入构成部分补充披露加盟服务费收取的金额

发行人已在募集说明书“第一节发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（二）发行人的主要产品或服务”之“1、医药商业板块”之“（1）医药零售业务”中补充披露如下：

“公司零售业务分为直营模式和加盟模式。报告期内，公司加盟服务费确认的其他业务收入金额分别为43.76万元、43.03万元、26.71万元及8.68万元，占各期零售业务收入的比重分别为0.04%、0.04%、0.02%及0.03%，占比极低。”四、结合公司产品销售情况以及劣药处罚后续进展，说明报告期各期的退

1-74货情况，是否存在大额售后退回，化学制剂药投标模式销售中经配送商而非终

端客户验收合格即确认收入的合理性，以及退货相关的会计处理

（一）结合公司产品销售情况以及劣药处罚后续进展，说明报告期各期的

退货情况，是否存在大额售后退回

1、劣药处罚的后续进展情况及影响

报告期内，公司因劣药问题共受到3项处罚，具体情况如下：

行政处罚决定案件名称处罚日期认定处理文书号浙江震元股份认定浙江震元股份有限公司存绍市监处罚有限公司销售2022/12/20在销售劣药（不符合药品标准没收违法所得7519.51元[2023]3号劣药案的中药饮片菊花）的行为

1、没收绍兴震元中药饮片有限公司生产的劣药（中药饮片菊绍兴震元中药认定绍兴震元中药饮片有限公花，批号220114）1136.0088绍市监处罚饮片有限公司2022/12/26司存在销售劣药（不符合药品公斤；2、没收违法所得[2023]4号生产劣药案标准的中药饮片菊花）的行为78361.31元；3、罚款100000.00元，以上处罚中罚没款合计

178361.31元

认定浙江震元股份有限公司存浙江震元股份绍 市 监 处 罚 在销售劣药（批号为 B06019有限公司生产2024/1/2没收违法所得31.20元

[2024]1号的乌鸡白凤丸不符合药品标准销售劣药案

规定）的行为

整体而言，公司涉案金额不大，已对相关处罚采取了积极的整改措施，并已缴纳罚款。同时，涉及的劣药批次在案件处理过程中已经全部召回。因此，上述事项不会导致大额售后退回的情形。

2、销售退货情况

报告期内，公司销售退货情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

销售退货613.9110301.1611144.9716028.75

主营业务收入74602.14372444.20409240.26413349.52

退货率0.82%2.77%2.72%3.88%公司销售退换货主要系应急物资换货和下游客户存货周转未达预期的退换货。对于客户提出的退换货申请，公司仅在产品满足二次销售或允许退回厂方时予以批准同意。自2021年以来，公司与当地政府部门签署合作协议，承担绍兴地区应急物资储运任务。在协议期间，公司通过日常换货和主动轮换效期较短的

1-75产品，既保持储备物资效期的最优状态，又促进了换出物资的二次销售，有效避

免物资的积压和浪费，提高了资源的流通效率。

报告期内，公司退换货情况主要发生于药品批发业务板块。这部分退换货金额总体占比较小，且大部分可于退换货当期进行二次销售或退回厂方，故对公司收入影响有限。

2025年1月末子公司震元医药完成增资扩股，公司医药批发业务（中药材和中药饮片业务除外）不再纳入合并报表范围，因此2025年1-3月销售退换货金额较前期呈现大幅下降。

（二）化学制剂药投标模式销售中经配送商而非终端客户验收合格即确认

收入的合理性，以及退货相关的会计处理

1、化学制剂药投标模式销售中经配送商而非终端客户验收合格即确认收入

的合理性

（1）业务模式

在医药行业，投标模式已成为药品流通的主要机制之一，特别是在国家推行的集中带量采购和两票制的政策推动之下。该模式下，医药企业首先参与省级药品集中采购平台的公开招标，通过竞争性谈判或报价获得药品供应资格。一旦中标，企业便在平台提供的合格配送商目录中选择合作的配送商。这些配送商负责将药品从生产企业直接配送至医疗机构，简化了传统的多级分销体系，减少了中间环节，降低了流通成本，同时提高了药品流通的透明度和效率。

医药配送商承担着确保药品质量和安全、协助医药企业招投标、订单处理、

药品配送、货款结算及售后服务等关键职责。配送商需自担资金成本和存货风险，是药品供应链中的关键责任人。

因此，化学制剂药投标模式销售中存货经配送商签收后，与货物相关的控制权即转移给配送商，以配送商签收时点作为收入时点属于行业惯例。

（2）报告期内，公司收入确认条件与《企业会计准则》相关规定对比情况

如下：

准则收入确收入确具体条件公司具体执行情况名称认类型认时点

企业会销售合以商品企业就该商品享有现时收款权利，即客在销售合同和商业惯例下，公司在将商品计准则同包含的控制户就该商品负有现时付款义务送达配送商并得到签收后，即确认商品控

1-7614号—的履约权转移企业已将该商品的法定所有权转移给客制权转移，配送商需在信用期内支付货

—收入义务属时点户，即客户已拥有该商品的法定所有权款。商品被配送商签收，认同为商品合格，（2017于在某企业已将该商品所有权上的主要风险和非质量问题的损失由配送商承担。因此，年修订）一时点报酬转移给客户，即客户已取得该商品公司在商品交付并签收后，满足收入确认履行履所有权上的主要风险和报酬条件。

约义务公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实际占有该商品客户已接受该商品

（3）同行业可比公司收入确认政策具体如下：

证券简称证券代码收入确认政策

海辰药业300584公司将商品发出给客户，客户收到商品后，确认销售收入。

*内销业务收入的确认标准：收到客户的发货通知后，通知物流公司安排发货，按客户要求开具发票，并收到客户的发货单签收记录后，在控制权发生转移时确认收入。

润都股份002923

*外销业务的收入确认标准：根据出口销售合同约定，在控制权发生转移时确认商品销售收入，即在出口业务办妥报关出口手续时确认商品销售收入。

公司根据销售协议（或销售订单）发出商品，公司交付商品并经客户确认后确认营业收奥赛康002755入实现。

*内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方且购货

方已签收确认收货，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得收款权利凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

翰宇药业300199

*外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关并装运离港，且均已取得报关单，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得收款权利凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

医药销售业务

*境内销售：公司医药境内销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户自提或公哈三联002900司将产品运送至合同/协议约定的到货地点，且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

*境外销售：公司医药境外销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司完成报关，相应的报关单显示已出关，且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接

受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

海正药业600267

外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户签收商品时点确认收入:取得商品的现时收款权利、华润双鹤600062

商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转

移、客户接受该商品。

内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接

受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。

国药现代600420

外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。

百利天恒688506产品运输至客户指定地点并经客户签收确认后确认收入。

本公司化学药品制剂销售属于在某一时点履行的履约义务，在产品已交付并经客户签收南新制药688189时确认收入；若合同约定所有权保留条款需客户支付合同价款后方可取得商品所有权，则本公司在客户签收并支付合同约定价款时确认收入。

1-77证券简称证券代码收入确认政策

内销收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该

多瑞医药301075商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

内销产品收入在公司根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认。

浙江震元000705

外销产品收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认。

注：上述公司均涉及医药工业业务，产品涵盖化学药品、生物药品、中药等多个领域，且在各自细分市场中具有一定的市场份额和影响力。由于业务范围与浙江震元医药制造板块存在重合，因此被选作为浙江震元医药工业业务化学制剂药投标模式的同行业可比上市公司。

综上所述，公司医药工业业务在客户（即配送商）签收货物后，与货物相关的控制权即已经转移给客户，同行业上市公司亦以客户签收作为收入确认时点，与公司不存在重大差异。因此，化学制剂药投标模式销售中经配送商而非终端客户验收合格即确认收入具备合理性。

2、退换货相关的会计处理

换货：公司对客户换货时，借记存货（换入），贷记存货（换出）。

退货：公司收到客户退货时，借记应收账款(负数)，贷记主营业务收入(负数)，贷记应交税费-应交增值税-销项售额(负数)，同时借记主营业务成本(负数)，贷记库存商品(负数)。

五、结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋

势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）公司存货构成明细情况

报告期各期末，公司存货明细余额具体情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料6358.0412.50%6803.629.43%5195.917.63%4023.075.55%

在产品2686.575.28%4426.406.14%3654.155.36%3736.075.15%

库存商品41541.6381.65%55672.5277.19%57701.9384.69%64382.2388.81%

发出商品--4472.106.20%1141.541.68%--委托加工

292.200.57%749.301.04%439.060.64%354.460.49%

物资

1-78合计50878.44100.00%72123.94100.00%68132.58100.00%72495.83100.00%

报告期各期末，公司存货主要由库存商品、原材料及在产品构成，存货结构较为稳定。

（二）存货库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄情况具体如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内48603.0195.53%67135.8993.08%63406.3193.06%69259.0395.54%

1-2年1089.092.14%3063.824.25%3841.875.64%1984.292.74%

2-3年678.931.33%1402.281.94%634.490.93%892.761.23%

3年以上507.411.00%521.960.72%249.910.37%359.750.50%

合计50878.44100.00%72123.95100.00%68132.58100.00%72495.83100.00%

报告期内，公司存货库龄主要集中在1年以内，其占比分别为95.54%、93.06%、

93.08%及95.53%，整体库龄情况良好。存货库龄在一年以上的产品主要有阿胶、海龙胶、帕拉米韦氯化钠注射液等，不同产品的保质期不同，相关产品在保质期内，可正常销售流转。

（三）期后销售情况

报告期内，公司库存商品、发出商品期后销售结转情况具体如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

库存商品、发出商

41541.6360144.6258843.4764382.50

品余额

期后销售结转金额12482.9751737.7557546.0163991.42

期后销售结转占比30.05%86.02%97.80%99.39%

注：2025年原子公司震元医药不再纳入合并报表范围，震元医药的库存商品、发出商品视为已全部销售

截至2025年4月30日，报告期各期末公司产成品期后销售及结转比例分别为99.39%、97.80%、86.02%及30.05%。

（四）公司存货跌价准备计提与同行业比较情况

1、公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

1-79单位：万元

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

存货跌价准备238.14400.52191.01116.94

存货余额50878.4472123.9568132.5872495.83

占比0.47%0.56%0.28%0.16%

报告期各期末，存货跌价比例占比分别为0.16%、0.28%、0.56%及0.47%，

2022年和2023年主要为公司工业板块计提的存货跌价准备，2024年和2025年

3月末存货跌价比例上升，主要系公司工业板块、批发板块均计提了存货跌价准备。

公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货跌价准备测试的具体过程及结果根据企业会计准则及其配套规则。具体测试过程中，公司按期末账面实存的存货，采用单项比较法对期末存货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。其中，针对库存商品的减值测试，库存商品可变现净值为存货的估计售价扣减估计销售费用和相关税费；针对库存材料减值测试，库存材料可变现净值为期后销售平均价格减去估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费确定可变现净值。若可变现净值高于账面价值，则不计提存货跌价准备；若可变现净值低于账面价值，则按照差额计提存货跌价准备。

对于批发板块而言，公司系根据绍兴当地医院和商业企业需求配送药品，采购量与销售量基本对应，而产品销售价格主要由医保定价，故一般而言，公司存货采购成本不会高于售价，不涉及存货跌价的情况，2024年和2025年3月末对批发板块计提存货跌价准备主要系中药材；对于零售板块而言，公司采用差异化定价策略且产品毛利率较高，故存货跌价风险较小；对于医药工业板块，受市场价格及供求关系变化等因素，导致部分存货的可变现净值低于账面价值，公司已按照企业会计准则的要求计提存货跌价准备。

报告期各期末，公司医药工业板块库存商品前五大产品及存跌计提情况如下所示：

产品2025年3月31日产品名称

类别数量期末余额单位成本存货跌1-3月最近月度期后最近月度

1-80（万元）（元）价准备平均销售单价平均销售单价

（元）[注1]（元）[注2]罗红霉素粉（万原料药7.424992.55672.91-787.34761.92

公斤）

口服制剂制霉素片(万瓶)135.982925.5321.51-28.9026.72硫酸奈替米星

原料药0.162297.7514509.95-61655.9821698.31（万公斤）制霉素粉（万公原料药1.511996.631318.927.657566.526930.94

斤）西索米星碱（万原料药0.331338.234037.2760.17--

公斤）

2024年12月31日

产品产品名称年内最近月度期后最近月度类别单位成本存货跌数量期末余额平均销售单价平均销售单价

（元）价准备

（元）[注1]（元）[注2]罗红霉素粉（万原料药5.863886.09662.77-700.05704.58

公斤）硫酸奈替米星

原料药0.131972.7315079.50-30088.5054908.53（万公斤）丁二磺酸腺苷蛋

原料药0.671667.362488.35-5309.74-氨酸（万公斤）西索米星碱（万原料药0.411640.334021.8960.173917.70-

公斤）

口服制剂制霉素片(万瓶)50.991171.4522.97-26.6626.28

2023年12月31日

产品产品名称年内最近月度期后最近月度类别单位成本存货跌数量期末余额平均销售单价平均销售单价

（元）价准备

（元）[注1]（元）[注2]罗红霉素粉（万原料药3.912612.98668.12-708.83715.34

公斤）硫酸奈替米星

原料药0.161985.1012452.81-42868.6760862.20（万公斤）丁二磺酸腺苷蛋

原料药0.681967.262876.35-3849.565309.74氨酸（万公斤）制霉素粉（万公原料药0.721288.281777.11-6206.747084.16

斤）西索米星碱（万原料药0.19627.413288.29-3685.464098.12

公斤）

2022年12月31日

产品产品名称年内最近月度期后最近月度类别单位成本存货跌数量期末余额平均销售单价平均销售单价

（元）价准备

（元）[注1]（元）[注2]1-81罗红霉素粉（万原料药3.332139.04642.87-684.41678.30

公斤）丁二磺酸腺苷蛋

原料药0.491545.293185.17-4348.105309.73氨酸（万公斤）西索米星碱（万原料药0.351254.043540.6961.083419.933387.55

公斤）硫酸奈替米星

原料药0.091163.1613517.95-42342.1016206.36（万公斤）

口服制剂制霉素片(万瓶)50.26955.9119.02-24.5424.95

注1：最近月度平均销售单价系报告期各期相关产品存在销售的最后一个月的平均销售单价

注2：期后最近月度平均销售单价系报告期各期期后存在销售的最早一个月的平均销售单价

注3：不同产品由于客户及市场需求变动，导致年度间销售单价存在一定的波动趋势。其中硫酸奈替米星在年度间的销售单价波动明显，该产品主要销往海外，毛利率较高，且由于客户所处国家不同导致销售单价有所波动。

由于医药工业板块期末库存前五大产品以原料药为主，较难查询到近期市场销售价格，故对于以上产品查询至报告期各期当年度最近月平均销售单价及期后最近月平均销售单价。综上表，前五大产品中西索米星碱在2022年、2024年及2025年1-3月存在近期销售价格低于期末存货单位成本，公司已在当年度对西索米星碱计提存货跌价准备。

综上，结合公司近期市场销售价格，公司存货跌价准备计提充分。

2、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况对比如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

华东医药0.62%0.49%0.43%

国药股份0.55%0.70%0.80%

九州通0.18%0.22%0.27%

国药一致0.41%0.26%0.20%

英特集团0.00%0.06%0.14%

柳药集团0.00%0.00%0.00%

平均0.30%0.29%0.31%

浙江震元0.47%0.28%0.16%

数据来源：上市公司年报，2025年一季度同行业可比上市公司未披露相关数据由上表可知，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异。

1-82综上所述，报告期内，公司存货库龄情况良好，产品滞销风险较小，公司期

后销售结转比例较高，不存在库存明显积压情形，此外公司计提存货跌价准备与同行业可比上市公司不存在重大差异，因此公司各期末存货跌价准备计提充分。

六、说明报告期内公司应收账款变动趋势的合理性，结合应收账款期后回

款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；结合公司主要客户的应收账款金额及回款情况说明

公司对绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院的交易必要性和定价公允性，所采取的销售和回款政策是否同其他客户有所区别，内部审批流程是否合规，是否存在利益输送或特殊利益安排

（一）说明报告期内公司应收账款变动趋势的合理性，结合应收账款期后

回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分

1、说明报告期内公司应收账款变动趋势的合理性

报告期各期末，公司应收账款余额及占营业收入的比重具体情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年度/2023年度/2022年度

应收账款余额38737.0373334.8666187.0776290.25

营业收入75166.81374068.85410637.16414547.93

占比12.88%19.60%16.12%18.40%

注：为增加可比性，2025年3月31日应收账款余额/营业收入已年化处理报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为76290.25万元、66187.07万元、73334.86万元及38737.03万元，整体呈上升趋势。2023年末，公司应收账款余额较2022年末下降13.24%，主要系公司加强应收账款回收使得应收账款余额下降；2024年末，应收账款余额较2023年增长，主要受医院回款进度影响；

2025年3月末，公司应收账款余额大幅下降主要系原全资子公司震元医药已于

2025年1月剥离不再纳入合并报表范围。

报告期内，应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为18.40%、16.12%、

19.60%和12.88%，2022年和2024年占比较高主要系2022年和2024年末主要公

立医院及政府单位回款较慢导致应收账款余额增长幅度高于收入增长幅度所致，

1-83应收账款余额占营业收入比重整体较稳定。

2、结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业

可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分

（1）应收账款期后回款情况

截至2025年4月30日，公司报告期各期末应收账款回收情况具体如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

应收余额38737.0373334.8666187.0776290.25期后回款金额

（截至2025年14622.3760054.32[注]65576.1676264.81

4月30日）

期后回款比例37.75%81.89%99.08%99.97%

[注]公司原子公司震元医药已于2025年1月剥离，其应收账款视为全部回款处理截至2025年4月30日，公司各期末应收账款期后回款率分别为99.97%、

99.08%、81.89%及37.75%，整体回款情况较好。2024年12月31日及2025年3月31日应收账款余额的期后回款比例为81.89%和37.75%，主要系受部分省级医院在本地设立分院导致市场竞争加剧及部分病人外流杭州、上海等区域加之医保

控费、药品零差率等因素综合影响，部分医院盈利能力有所下降，加上本地对公立医院财政补贴支付有所延后，导致相应资金周转变慢，致使对上游的相应回款周期加长。

（2）公司业务模式及信用政策

*业务模式

公司是一家综合性医药上市企业，经营业态涵盖医药流通、医药工业和健康服务等。从行业来看，主营业务主要可以分为医药商业和医药工业两大板块，其中医药商业主要包括医药零售业务和医药批发业务；医药工业业务主要包括原料

药和制剂的研发、生产和销售业务。

公司的批发业务以纯销为主，商业调拨为辅。医疗机构药品采购实行集中采购，对于公立医疗机构，全省药品采购活动在浙江省药械采购中心进行。医疗机构通过省医药集中采购平台网上采购挂网药品，药品由药品生产企业直接配送或委托已在省采购平台上备案的具有配送资质和配送能力的配送企业配送。药品生

1-84产企业按照相对集中的原则，并充分考虑医疗机构对配送企业服务质量、服务信

誉的认同程度等选择配送企业，配送关系一经确认，在采购周期内原则上不得变更。

对于不通过医药集中采购平台进行采购的非公立医疗机构、连锁药店纯销及

商业调拨业务，公司与其签订年度的购销协议，客户通过电话、邮件、短信下达订单后，公司根据订单开具销售清单和质检报告，由公司自行配送或通过第三方物流公司配送至客户处，获取签收单，从而实现销售。销售价格由公司与客户协商确定，主要考虑因素包括药品的中标价格、公司的客户网络、配送能力、采购量、付款能力、药品品种等。

公司医药零售业务主要由子公司震元连锁执行，主要采取线下门店方式进行销售，同时辅以少量线上销售方式作为补充。在线下门店销售模式下，在地区分布上，公司药店主要以绍兴地区为主；震元连锁拥有震元堂、光裕堂等百年老字号门店，震元堂传统中医药文化是绍兴市非物质文化遗产，是千年越医实践与传承的代表药店，历史上绍兴的名老中医以到震元堂坐堂为荣，时至今日，依然有近200位中医在公司下属门店提供中医坐诊服务。在线上销售模式下，震元连锁通过旗下连锁直营门店及线上 B2C、O2O、自建微信商城小程序等形式开展线上销售。绍兴市主要业务区域均已全面融合线上和线下的药品零售服务，实现“网订店取”、“网订店送”的便利服务。

公司工业板块目前主要生产及销售化学原料药及化学制剂药。化学原料药以国内销售为主，境外销售为辅。在销售模式上，国内外销售均以直接销售为主，贸易商销售为辅。直销模式下，公司根据销售合同在约定期限内交付指定的货物，客户向公司支付货款。公司化学制剂销售基本均为国内销售，境外销售量极低，在销售模式上，制剂销售采取投标模式和贸易商模式相结合的销售方式。

*信用政策

公司的信用政策与实际业务相适应，各具体客户的信用政策根据客户类型、客户信誉、双方合作期限、商业谈判结果等综合考虑予以确定。针对医药零售业务，公司主要客户为各地医保中心，一般结算周期按照不同地区医保回款政策，周期在1-2个月左右；针对医药批发业务，公司主要客户为绍兴地区各医院，一

1-85般为自到货之日起60天至90天之内支付；针对医药工业业务，公司客户为各商业公司，一般在发货日起30天至60天之内支付。

报告期内，公司主营业务、业务模式及主要客户未发生重大变化；公司结算政策和信用政策具备一贯性，未发生显著变化。

（3）应收账款账龄及坏账准备分析

*公司应收账款账龄分布情况如下表：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内35333.8791.21%71424.7897.40%63560.0196.03%74574.2597.75%

1-2年3356.428.66%1816.612.48%1583.472.39%571.740.75%

2-3年17.660.05%62.670.09%25.040.04%34.250.04%

3-4年----13.230.02%88.220.12%

4-5年5.360.01%5.360.01%5.580.01%12.940.02%

5年以上23.720.06%25.440.03%999.741.51%1008.861.32%

合计38737.03100.00%73334.86100.00%66187.07100.00%76290.25100.00%

报告期内应收账款对应的主要客户资信良好，回款情况较为稳定。报告期各期末，公司应收账款账龄集中分布在1年以内，占比分别为97.75%、96.03%、

97.40%及91.21%。

*公司预期信用损失率与同行业可比公司比对情况

报告期内，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司应收账款预期信用损失率与同行业可比公司对比情况如下：

应收账款预期信用损失率（%）[注]账龄国药华东上海九州中国国药英特柳药公司股份医药医药通医药一致集团集团

3个月内6个月内

按照按照

1年以内50%，3-120.500.25%，5

按照预期预期预期

月1%6-12月5%信用损失信用信用

1-2年未明10模型计算损失15损失101020

确披

2-3年20各期预期模型露50

模型202035信用损失计算计算

3-4年50率各期各期504050

100

4-5年80预期预期707050

1-86信用信用

5年以上100损失损失100100100

率率

如上表所示，公司应收账款预期信用损失率与同行业可比上市公司不存在重大差异。

*报告期各期末，公司坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

国药股份1.62%1.80%2.16%

国药一致1.56%1.21%1.14%

华东医药5.40%5.37%5.49%

九州通2.50%3.09%2.38%

上海医药2.97%2.96%2.93%

中国医药7.80%6.41%5.79%

英特集团0.91%1.00%0.77%

柳药集团2.43%2.18%1.93%

同行业平均3.15%3.00%2.82%

浙江震元5.45%6.84%6.50%

数据来源：上市公司年报，2025年一季度同行业可比上市公司未披露相关数据如上表所示，报告期各期末公司应收账款坏账计提比例高于同行业可比上市公司，公司应收账款坏账准备计提较为谨慎。

综上所述，报告期各期末公司应收账款账龄主要系1年以内，公司的业务模式和主要客户未发生重大变化，此外针对应收账款预期信用损失率公司与同行业可比上市公司相比无重大差异，且报告期后应收账款回款情况良好。整体而言，公司应收账款坏账准备计提充分。

（二）结合公司主要客户的应收账款金额及回款情况说明公司对绍兴第二

医院、绍兴文理学院附属医院的交易必要性和定价公允性，所采取的销售和回款政策是否同其他客户有所区别，内部审批流程是否合规，是否存在利益输送或特殊利益安排

1、公司主要客户的应收账款金额及回款情况

对于整个医药流通行业而言，医疗机构拖欠药品批发企业货款问题属于行业中的痛点，回款与当地的财政水平、医保结算节奏及医疗机构经营能力等因素息息相关。报告期内未能有效改善，药品批发企业资金压力和财务费用负担日益加

1-87重。根据国家商务部发布的《2023年药品流通行业运行统计分析报告》，2023年中国医药商业协会对31个省（区、市）545家药品批发企业应收账款情况开

展典型调查，数据显示医疗机构应收账款回款天数平均为152天，比2022年增长2天。

报告期内，公司与主要医院的应收账款主要来源于医药批发业务，相应应收账款余额及回款情况如下表所示：

单位：万元应收账款余额医院名称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

绍兴第二医院2053.303994.653186.263192.52绍兴文理学院附

2718.674926.092342.522780.48

属医院

绍兴市人民医院3039.528645.122636.875427.08

绍兴市中医院4335.715839.923639.522627.34

小计12147.2023405.7811805.1614027.42

期后回款金额（截至2025年3月31日）医院名称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

绍兴第二医院14.262140.752973.643192.52绍兴文理学院附

12.172711.412342.522780.48

属医院

绍兴市人民医院479.857330.302636.875427.08

绍兴市中医院671.552561.273639.522627.34

小计1177.8314743.7311592.5414027.42占比医院名称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

绍兴第二医院0.69%53.59%93.33%100.00%绍兴文理学院附

0.45%55.04%100.00%100.00%

属医院

绍兴市人民医院15.79%84.79%100.00%100.00%

绍兴市中医院15.49%43.86%100.00%100.00%

小计9.70%62.99%98.20%100.00%

截至2025年4月30日，报告期各期末主要医院客户回款比例分别100.00%、

98.20%、62.99%及9.70%。医院回款不存在季节性影响，2022年至2023年未见

年末集中回款较多的情况。2024年12月31日和2025年3月31日期后回款比

1-88例分别为62.99%和9.70%，相对较低，主要受部分省级医院在本地设立分院导致

市场竞争加剧及部分病人外流杭州、上海等区域加之医保控费、药品零差率等因

素综合影响，部分医院盈利能力有所下降，加上本地对公立医院财政补贴支付有所延后，导致相应资金周转变慢，致使对上游的相应回款周期加长。但上述4家医院均为公立医院，享有本地财政补贴，应收账款存在坏账的风险较低。

2、说明公司对绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院的交易必要性和定价公允性，所采取的销售和回款政策是否同其他客户有所区别，内部审批流程是否合规，是否存在利益输送或特殊利益安排

（1）医药流通板块交易背景

药品流通企业作为产业链的中间环节，通过专业的信息匹配、终端推广、仓储物流、支付结算、售后服务等一系列综合服务，使得上游药品生产企业的产品能够准确、高效的到达下游终端（包括医院、药店、诊所等），是整个产业链中不可或缺的重要环节。近年来，国家监管部门推出的“两票制”、“带量采购”等政策，进一步规范药品流通企业经营和医院运营中不合理的过度“加价”，淘汰了一批中小规模流通商，大型流通企业加速整合资源，行业集中度持续提升。

医保局对药品销售价格制定省级指导价。同时，“带量采购”政策下，为规范医院采购，医院使用的大多数药品均通过药品集中采购平台采购。药品流通企业应在省级药品集中采购平台上备案，备案情况向社会公开。省级药品采购机构应及时公布每家医院的配送企业名单，接受社会监督。

公司与省内公立医院、民营医院、基层医疗卫生机构等长年保持业务往来。

近三年，公司分别荣获2022年度药品流通行业批发企业主营业务收入百强（38位、37位）、浙江省服务业百强（73位）、2022年度、2023年度浙商500强荣

誉称号、2022-2023年度中国医药行业最具影响力榜单“医药商业百强企业”第

49位以及2023-2024年度医药商业营业收入前百家企业荣誉称号。医药商品关

系到消费者用药安全及生命健康，消费具有较强的惯性，品牌美誉度高的企业更容易拥有稳定客户源，从而形成持续发展的稳固根基。

综上，公司是以盈利为目的的优质医药批发企业，与绍兴地区知名医院均建立合作关系，相关交易具备必要性。

1-89（2）公司与绍兴市主要医院的交易情况

*内部审批流程

公司作为绍兴地区知名医药配送企业，与绍兴市主要医院均建立了长久的合作关系。报告期内，公司交易额较大的公立医院主要包括绍兴市人民医院、绍兴市中医院、绍兴文理学院附属医院及绍兴第二医院等。

公司销售给公立医院的药品均系进入药品集中采购平台目录的商品，挂网药品价格经过集中议价、招标采购等，价格通常受到严格管理，价格公开透明。各公立医院均通过浙江医保公共服务平台下订单，订单信息与公司英克系统联通，销售人员确认订单信息无误后开具发票，英克系统与 WMS 供应链系统联通，仓库人员确认发货信息。同时，各公立医院回款均通过浙江医保公共服务平台，最终平台将回款转至公司账户。公司与各公立医院的销售及回款流程均一致。

综上，公司销售给相关医院的产品价格系挂网目录药品，医保局对药品销售价格制定省级指导价，公司无定价权，相关交易的价格具备公允性。

*主要医院合同条款情况

报告期内，公司合作主要医院的合同条款情况具体如下：

交货地点及客户名称效期规定验收退货条款结算条款运费承担绍兴市人民需提供效期3个月公司仓库；出具签收单；收货后三到货之日起90日内不得无理由退货

医院以上（含）的药品公司承担个工作日内验收一次性付清绍兴市中医需提供效期3个月公司仓库；出具签收单；收货后三到货之日起60日内不得无理由退货

院以上（含）的药品公司承担个工作日内验收一次性付清绍兴文理学需提供效期3个月公司仓库；出具签收单；收货后三不得无理由退货到货之日起商定

院附属医院以上（含）的药品公司承担个工作日内验收

绍兴第二医需提供效期3个月公司仓库；出具签收单；收货后三到货之日起60日内不得无理由退货

院以上（含）的药品公司承担个工作日内验收一次性付清

如上表所示，各主要医院的合同条款均为历史形成及双方商业谈判的结果，不存在重大差异。

*主要产品销售单价情况

报告期内，公司对绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院主要产品销售单价与其他医院同类产品对比情况如下：

单位：元

绍兴第二医院

1-90产品名称2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

盐酸头孢他美酯胶囊25.0025.0025.0025.00

富马酸丙酚替诺福韦片----

氯化钠注射液3.003.003.003.00

异甘草酸镁注射液55.0055.0055.0055.00绍兴文理学院附属医院

产品名称2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

盐酸头孢他美酯胶囊25.0025.0025.0025.00

富马酸丙酚替诺福韦片377.58377.58377.58504.00

氯化钠注射液3.123.123.123.12

异甘草酸镁注射液55.0055.0055.0055.00其他医院平均单价

产品名称2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

盐酸头孢他美酯胶囊25.0025.0025.0025.00

富马酸丙酚替诺福韦片377.58377.58377.58482.81

氯化钠注射液3.003.003.003.00

异甘草酸镁注射液55.0055.0055.0055.00

2022年富马酸丙酚替诺福韦片医保定价由539.40元下降到377.58元，绍

兴文理学院附属医院在调价前的采购占比较高，故绍兴文理学院附属医院采购的平均单价高于其他医院平均单价。除此之外，绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院主要产品销售单价与主要医院平均单价相比未见异常。

（3）与绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院是否存在关联关系

绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院不存在现为或曾为公司报告期内直接

或间接持股5%以上股东的情形。截至2025年3月31日，绍兴第二医院持有公司1454660股股份，持股比例为0.44%，绍兴文理学院附属医院不存在持有公司股份的情形。绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院均非公司持股5%以上股份的股东，不属于《上市规则》第6.3.3条规定的“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”等关联方的情形。

此外，公司董事周越梅在绍兴第二医院担任财务科长，公司独立董事胡素华在绍兴文理学院商学院会计系任主任、教师，独立董事汪宏伟在绍兴文理学院任商学院兼职硕导，独立董事袁建伟在绍兴文理学院任副教授，公司现任董事、监

1-91事、高级管理人员不存在在绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院担任董事、高级管理人员或控制绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院的情形，不属于《上市规则》第6.3.3条规定的“由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）”等关联方情形。

因此，综上所述，绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院不是公司关联方，公司与绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院不存在关联关系。

综上，公司与绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院的交易具备必要性且定价公允，公司针对绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院所采取的销售和回款政策与其他客户不存在明显区别，内部审批流程合规，不存在利益输送或特殊利益安排。

七、前述经营许可、资质、注册批文、专利、租约到期是否对公司生产经

营产生不利影响，续期是否存在障碍，是否存在续期风险以及公司拟采取的措施

（一）药品经营许可证

前述药品经营许可证已完成续期手续并取得新证书，具体如下：

企业证书编号发证日期有效期至经营范围

中药材、中药饮片、中成药、化学药制

剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化

浙江浙药品、生物制品、化学原料药、医疗用

AA575000 2024-10-21 2029-10-20

震元毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素(以

005

上经营范围委托浙江震元医药供应链

管理有限公司储存、配送。)中成药、化学药制剂、抗生素制剂、抗

生素原料药、生化药品、生物制品、化

震元浙学原料药、体外诊断试剂（药品）、蛋

AA575000 2024-10-21 2029-10-20

医药白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、第

008

一类精神药品、药品类易制毒化学品、

第二类精神药品

浙中药材、中药饮片、中成药、化学药制震元

AA5750000 2024-12-27 2029-12-26 剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，连锁

26(以上均不包含冷藏冷冻药品)

（二）危险化学品登记证

公司子公司震元制药的危险化学品登记证到期日为2024年11月26日，目前震元制药已取得新的危险化学品登记证，具体如下：

1-92序号企业证书编号发证机关有效期登记品种

震元3306240011浙江省危险化学品2024/11/26-

1乙酸乙酯、甲醇、乙醇等

制药7登记中心2027/11/25综上，震元制药已取得新的危险化学品登记证，不会对其生产经营产生不利影响。

（三）互联网药品信息服务资格证书公司互联网药品信息服务资格证书到期时间为2025年9月7日。公司已将相关业务转移至震元医药。公司目前的业务不涉及上述证书内容，到期后不再申请续期复核。因此，该证书到期不会对公司生产经营产生不利影响。

（四）药品注册批件

部分药品注册批件到期日为2025年1月至4月，各批件续期情况如下：

企业证书编号原有效期至续期情况国药准字

震元制药2025/4/1已完成续期，有效期至2029年11月14日H20043683国药准字

震元制药2025/1/6已完成续期，有效期至2029年9月19日[注]H20052457国药准字

震元制药2025/4/16已完成续期，有效期至2029年11月6日H10950353国药准字

震元制药2025/4/16已完成续期，有效期至2029年12月15日H10950189国药准字

震元制药2025/4/16已完成续期，有效期至2029年11月14日H10970222国药准字

震元制药2025/4/25已完成续期，有效期至2029年12月22日H20033718国药准字

震元制药2025/4/25已完成续期，有效期至2030年4月23日H20010268国药准字

震元制药2025/4/25已完成续期，有效期至2030年2月12日H20054544国药准字

震元制药2025/4/25已完成续期，有效期至2030年2月10日H20010452国药准字

震元制药2025/4/16已完成续期，有效期至2029年11月14日H33021379国药准字

震元制药2025/4/25已完成续期，有效期至2030年1月22日H20040289国药准字

震元制药2025/4/16已完成续期，有效期至2030年1月7日H33021393

震元制药国药准字2025/4/16已完成续期，有效期至2029年11月14日

1-93企业证书编号原有效期至续期情况

H33021378综上，截至本回复出具之日，对于即将到期的药品注册批件，已完成续期工作，不会对公司生产经营产生不利影响。

（五）专利

部分专利申请时间较早，如“氯诺昔康口腔速崩组合物及其制备方法”申请时间为2004年8月25日，距今超过20年。

1、申请时间已超过20年的专利

专利类型专利名称专利申请号申请日

发明 氯诺昔康口腔速崩组合物及其制备方法 ZL 200410053987.X 2004/8/25

2、申请时间在2010年之前的专利

专利类型专利名称专利申请号申请日

发明 氯诺昔康注射用组合物及其制备方法 ZL 200510029452.3 2005/9/7

发明 氯诺昔康缓释片及其制备方法 ZL 200610118425.8 2006/11/17

发明 一种恰塔努加链霉菌及培养方法 ZL 200810162820.5 2008/12/11

发明 氯诺昔康双层缓释片 ZL 200710043688.1 2007/7/12

5-氯-2-羧酸甲酯-3-甲胺基磺酰噻吩的合

发明 ZL 200810062966.2 2008/7/14成新工艺

公司目前的主要产品如氯诺昔康等以仿制药为主，均已取得药品注册批件等合规手续，且震元制药注射用氯诺昔康已通过国家仿制药一致性评价。前述申请时间较早的专利技术主要属于公司的储备技术，系公司在仿制药生产技术的基础上原本拟开发的非核心产品，但在公司实际生产经营中并未予以产业化运营，非公司当前主要核心技术。因此，上述专利到期或即将到期对发行人业务经营或收入实现不存在重大影响，不会对公司生产经营产生不利影响。

（六）租赁续期公司子公司震元连锁向中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行承租的浙

江省绍兴市越城区胜利东路1号一至二层房产作为零售门店，租约到期时间为

2025年1月14日。

2025年1月14日，震元连锁与中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行签

订《房屋出租合同》，房屋租赁期限为2025年1月15日起至2028年1月14

1-94日，上述房产租赁已完成续期。

综上，前述经营许可、资质、注册批文、专利、租约到期不会对公司生产经营产生不利影响。

（七）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生的重要不利影响的因素”中补

充披露如下：

“（七）经营资质或相关证书续期的风险公司是一家综合性的医药企业，其业务涵盖批发、零售和医药工业，涉及药品经营许可证、危险化学品登记证、互联网药品信息服务资格证书等相关资质或证书。前述资质证书有一定的有效期或需持续符合相关条件，公司需在有效期届满前向主管部门申请续期，满足持续符合相关条件或经审查符合续期条件方可成功续期。若公司在相关资质到期后存在未能及时续期、申请续期未通过等情况，则将公司相关业务的正常开展产生不利影响。”八、结合拆迁事项最新进展情况、具体构成及金额，相关法律文件及预期

回款安排，说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响根据绍兴市越城区人民政府作出的《绍兴市越城区人民政府房屋征收决定》（绍越政征字〔2019〕第1号），为完善城市综合交通网络体系，绍兴市越城区人民政府对公司拥有的坐落于绍兴市解放北路289号、绍兴市解放北路277号和

绍兴市胜利西路39号的房屋等资产（以下简称标的房屋）进行征收。

2019年2月28日，公司与绍兴市越城区住房和城乡建设局、绍兴市越城区

北海街道办事处签订《越城区国有土地上房屋征收货币补偿协议》，约定由绍兴市越城区北海街道办事处向公司支付标的房屋拆迁补偿款共计127492071.74元。

2019年4月1日，公司已收到全部拆迁补偿款。

2019年12月20日，公司与绍兴市轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道交通集团”）签订的《购置意向书》，根据绍兴古城保护发展城市设计规划及相关部门意见，经双方协商一致，轨道交通集团在轨道交通站点建设完成后在原址区域重建震元堂后再由公司进行购置。

1-95因项目地块地价无法覆盖做地成本，轨道交通集团持续在与政府协商资金平衡方案，导致项目地块进展缓慢。截至目前，该地块已完成对外挂牌出让，但仍未开始建设。公司后续将结合地块重建进展情况及回购成本等因素，再行考虑是否履行回购事宜。

标的房屋原系公司总部办公大楼以及医药连锁震元堂总店所在地，目前公司向绍兴市传媒集团有限公司租赁坐落于绍兴市延安东路558号的房屋作为办公大楼，租赁期至2027年5月31日，原医药连锁震元堂总店亦由子公司震元连锁向中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行租赁坐落于绍兴市越城区胜利东路

1号一至二层的房屋作为门店，租赁期至2028年1月14日。

综上，上述标的房屋的拆迁补偿款已收回，公司已通过租赁房屋来满足正常的生产经营需求。因此，上述拆迁事项不会对公司的生产经营产生重大影响。

九、最近三十六个月内是否发生涉及药品安全的违法违规事件，是否存在

有关公司药品安全的媒体报道以及重大舆情，是否被有权机关处罚及相应整改措施，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性

（一）最近三十六个月内未发生涉及药品安全的重大违法违规事件，不存

在有关公司药品安全的媒体报道以及重大舆情，所涉违法违规事件已经整改完毕

最近三十六个月内，发行人及其控股子公司涉及药品安全的违法违规事件具体如下：

序处罚决定书处罚处罚对象处罚时间处罚机关处罚结果号文号事由

1、没收违法所得

绍市监处罚销售

12022/12/207519.51元，2、﹝2023﹞3号劣药绍兴市市场免于处罚震元股份

监督管理局1、没收违法所得绍市监处罚销售

22024/1/231.20元；2、免

﹝2024﹞1号劣药于处罚

1、没收当事人生产的劣药（中药饮片菊花，批号绍兴市市场绍市监处罚生产销220114）

3震元饮片2022/12/26

监督管理局﹝2023﹞4号售劣药1136.088公斤；

2、没收违法所得

78361.31元；3、罚款100000元

1-96前述发行人及其控股子公司因涉及药品安全而受到行政处罚的违法违规行

为已全部整改完毕，且不涉及重大违法违规行为，具体情况如下：

1、震元股份、震元饮片2022年12月销售劣药处罚（绍市监处罚﹝2023﹞

3号、绍市监处罚﹝2023﹞4号）

（1）处罚事由

2022年12月20日，因震元饮片生产经营，震元股份经营的中药饮片菊花（批号：220114）不符合药品标准规定，属于《中华人民共和国药品管理法》第九十八条第三款所指的劣药，震元股份被绍兴市市场监督管理局没收违法所得

7519.51元。同时鉴于震元股份销售的中药饮片菊花，进货渠道合法，在进货时

已履行审核查验义务，且在收到检验不合格的报告后，退回了未销售和追回的中药饮片菊花，属于主动消除或者减轻违法行为危害后果的行为。同时，震元股份在案发后积极配合绍兴市市场监督管理局调查并主动提供证据材料。符合可以免除罚款的行政处罚的情形而免于罚款。

震元饮片从合法渠道购入中药材菊花，索证索票等相关购销记录真实完整，票、账、货相符。且在本批中药材菊花到货后曾送绍兴市食品药品检验研究院就“禁用农药残留量”项目进行检验，检验结论为符合规定（涉案中药饮片菊花检验不合格的主要原因为该批次中药饮片菊花所用的中药材菊花种植中存在差异，整批次菊花的质量不均一所致）。因此震元饮片已履行相关审慎义务，并无主观过错。同时，震元饮片在案发后积极配合绍兴市市场监督管理局调查，立即启动召回程序，并主动提供证据材料，符合可以依法从轻或者减轻行政处罚的情形。因此绍兴市市场监督管理局对震元饮片给予减轻罚款的处罚：1、没收当事人生产

的劣药（中药饮片菊花，批号220114）1136.0088公斤；2、没收违法所得78361.31元；3、罚款100000元。

（2）整改措施

震元股份、震元饮片在收到中药饮片菊花检验不合格的报告后，立即启动召回程序，主动消除或者减轻违法行为的危害后果。对上述中药饮片菊花予以上缴，并销毁了该批次剩余中药材菊花。在整个过程中，震元股份、震元饮片积极配合绍兴市市场监督管理局的调查与整改工作，主动提交了相关资料，如实汇报了具

1-97体情况，并按时缴纳了罚没的违法所得款项。事后，公司对该事项进行专项宣讲教育，加大后续中药饮片采购验收与入库审核查验力度，确保后续不存在禁用农药残留量方面的问题。同时，公司积极制定相关人员的培训，以减少或杜绝相同情况的发生。截至本问询回复出具日，未有该批次产品的不良反应报告或投诉。

2024年3月21日，绍兴市市场监督管理局出具《证明》，确认以上行政处

罚均不属于情节严重的行政处罚行为，且均未涉及刑事处罚。

2、震元股份2024年1月销售劣药处罚（绍市监处罚﹝2024﹞1号）

（1）处罚事由2024 年 1 月 2 日，因震元股份经营的乌鸡白凤丸（批号：B06019，生产厂家：广州白云山陈李济药厂有限公司）不符合药品标准规定，属于《中华人民共和国药品管理法》第九十八条第三款所指的劣药，被绍兴市市场监督管理局处以没收违法所得31.20元。同时鉴于震元股份销售的涉案乌鸡白凤丸，进货渠道合法，震元股份进货时已履行审核查验义务，对药品储存管理到位，追回未销售的涉案乌鸡白凤丸并退回上游经销商，属于主动消除或者减轻违法行为危害后果的行为。且在案发后积极配合绍兴市市场监督管理局调查并主动提供证据材料，属于符合可以免除罚款的行政处罚的情形而被免除罚款。

（2）整改措施

震元股份已按时足额缴纳罚款，立即停止了对涉及不合格批次的乌鸡白凤丸的采购，禁止该批次产品再次进入公司的供应链。对于在店售卖的乌鸡白凤丸进行全面回收，并立即将相关产品全部退回上游经销商，以防止其继续在市场上流通，从而最大限度地降低对消费者健康的潜在风险。截至本问询回复出具日，未有该批次产品的不良反应报告或投诉。

2024年3月21日，绍兴市市场监督管理局出具《证明》，确认以上行政处

罚均不属于情节严重的行政处罚行为，且均未涉及刑事处罚。

最近三十六个月内，发行人持续关注相关媒体报道情况，通过网络检索等方式对药品安全相关媒体报道情况进行了自查，不存在有关公司药品安全的社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑情况。

综上，最近三十六个月内，发行人未发生涉及药品安全的重大违法违规事件，

1-98不存在有关公司药品安全的媒体报道以及重大舆情，所涉违法违规事件已经整改完毕。

（二）公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性1、完善内部管理制度：公司根据相关法律法规，制定《浙江震元股份有限公司重大、突发性事故应急救援预案》《浙江震元股份有限公司全员安全生产责任管理办法》《浙江震元股份有限公司平安综治责任管理办法》《浙江震元股份有限公司突发事件应急处理制度》《浙江震元股份有限公司商品采购与付款管理制度》《浙江震元股份有限公司销售管理制度》等一系列内部控制度及员工操作规程。通过上述制度，公司已经建立了一套更为严格和完善的药品安全管理体系，从药品采购到检验、销售的每一个环节，都有明确的流程和标准，确保药品的安全性。

2、全面质量复核：为加强源头把控，公司组织了专项工作组，对所有入库

的药品进行全面的质量查验，强化取样规则，规范取样步骤，使所取样品更具有代表性，并定期进行内部审计和监督，发现问题及时整改，形成了持续改进的机制，为长效监督药品安全问题的提供有力的保障。

3、加强供应商管理：对供应商的质量管理体系进行评估，严格审核质量信

誉和质量保证能力，将有不良记录的供应商列入黑名单，确保未来的采购来源可靠且符合标准，从源头上降低了不合格产品进入公司的风险。

4、专项培训：公司对相关管理人员和技术人员进行了专项培训，重点对取

样环节进行讲解，此外还有药品质量管理规范、法律法规要求以及不合格品的处理流程，提升了员工的质量意识和操作技能。

综上，公司已经有效地防范了后续药品安全方面的风险。这些措施不仅解决了当前存在的药品安全方面的问题，还为公司的长期健康发展奠定了坚实的基础。

公司将继续严格执行各项规章制度，确保产品质量和消费者安全，以实际行动履行社会责任。

（三）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、与本次发行相关的风险”

和“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳

1-99定性及未来发展可能产生的重要不利影响的因素”中补充披露如下：

“（十）/（八）药品安全风险公司所处医药行业对药品安全性要求非常高，且药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全风险。

若公司批发和零售业务采购的药品存在质量、安全问题而未能及时发现，或公司医药工业业务制造的药品存在质量或安全问题，公司需承担相应的责任，这将对公司的声誉以及生产经营产生不利影响。”十、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相

关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定

1、关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定，

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务

无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波

动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报

表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

1-100财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和

拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募

集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

2、最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

情形

截至2025年3月31日，除经营性资产科目外，公司其他可能涉及财务性投资的财务报表项目列示及其认定分析如下：

单位：万元财务性投资占归属于母序号项目账面价值财务性投资金额公司所有者权益的比例

1应收款项融资3995.01--

2其他应收款823.37--

3其他流动资产3562.46--

4长期股权投资8713.37

5其他权益工具投资15543.335026.582.51%

6其他非流动资产9708.66--

合计42346.205026.582.51%

（1）应收款项融资

截至2025年3月31日，公司应收款项融资均为银行承兑汇票，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2025年3月31日，公司其他应收款主要为应收押金保证金、暂付款以

1-101及备用金等，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年3月31日，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税和预缴增值税等，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2025年3月31日，公司长期股权投资账面价值为8713.37万元，具体明细如下：

单位：万元持有原因或与公司主被投资单位金额主营业务营业务之间的关系

华润震元医药（浙江）有限因引入战投导致不再

8691.33药品批发

公司[注]纳入合并范围中草药种植及收围绕公司产业链及主

西藏震元娜秀虫草有限公司22.04购营业务的产业投资

合计8713.37

注：华润震元医药（浙江）有限公司原系公司全资子公司，后引入战略投资华润医药商业集团有限公司对其增资，本次增资完成后华润医药商业集团有限公司持有其51%的股权，公司仅持有其49%的股权。

（5）其他权益工具投资

截至2025年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为15543.33万元，具体明细如下：

单位：万元持有原因或与公司主被投资单位金额主营业务营业务之间的关系

原始法人股，围绕公司药品生产、批发

华东医药股份有限公司10516.75产业链及主营业务的产及零售业投资

绍兴普华震元创业投资合伙获取投资收益，为财务

5011.85股权投资企业（有限合伙）性投资

与公司主营业务无关，浙江娃哈哈实业股份有限公

14.73实业投资基于谨慎性原则，将其

司认定为财务性投资与公司主营业务无关绍兴市排水投资发展有限公

-污水治理基于谨慎性原则，将其司[注]认定为财务性投资

合计15543.33

注：绍兴市排水投资发展有限公司投资成本为20.00万元，公允价值变动为-20.00万元，期末账面价值为0.00元。

截至2025年3月31日，其他权益工具投资中对绍兴普华震元创业投资合伙

1-102企业（有限合伙）的权益性投资属于获取投资收益的财务性投资，对浙江娃哈哈

实业股份有限公司和绍兴市排水投资发展有限公司的投资基于谨慎性原则认定

为财务性投资，对华东医药股份有限公司的权益性投资系围绕公司产业链及主营业务进行的产业投资。

（6）其他非流动资产

截至2025年3月31日，公司其他非流动资产为预付长期资产购置款，不属于财务性投资。

综上，截至2025年3月31日，公司存在财务性投资5026.58万元，占最近一期末归属于母公司所有者权益的比例为2.51%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实

施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

2024年4月29日，公司召开十一届四次董事会，审议通过了本次向特定对

象发行股票相关的决议。本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，具体如下：

1、类金融业务

公司主营业务主要包括医药商业和医药工业两大板块，其中医药商业主要包括医药零售业务和医药批发业务；医药工业业务主要包括原料药和制剂的研发、生产和销售业务及中药饮片加工业务。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司未进行类金融业务投资，亦无拟实施类金融业务投资的计划，无需自本次募集资金中扣除。

2、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资与公司主营业务无关的股权投资的情形，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资的计划。

3、投资产业基金、并购基金

1-103自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投

资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

4、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。

5、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

8、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资其他金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务投资的情形，无需自本次募集资金中扣除。

【中介机构核查程序及核查意见】

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、访谈了发行人相关业务人员，了解报告期内公司业绩下滑的原因及合理性，及公司已采取或拟采取的应对措施；

2、获取报告期内发行人财务报表、收入成本数据，同时查阅发行人公告及

1-104行业分析报告，对发行人报告期内业绩变动的原因及合理性进行分析；

3、访谈了发行人子公司震元制药的相关人员，了解境外销售情况以及毛利

率与内销毛利率差异的原因；

4、获取了发行人内外销产品的收入成本明细表，分析发行人内外销同类产

品毛利率变化原因是否合理；获取了外销明细表并查阅前五大外销客户信息，分析外销是否合理；

5、对境外销售收入执行穿行测试，检查外销的合同、报关单、提单及银行

回单等相关支持性文件，核查境外销售的真实性；

6、查阅了发行人子公司震元连锁与主要加盟店签署的加盟合同，了解震元

连锁的收入确认政策，分析是否符合《企业会计准则》的相关规定；查询同行业可比上市公司的收入确认政策，分析震元连锁收入确认政策是否与其存在重大差异；

7、查询发行人及子公司在报告期内因劣药生产销售受到相关的行政处罚情况，了解处罚原因，涉案金额、处罚结果及整改情况；

8、查阅主要客户的合同退货条款，了解其会计处理情况；获取报告期内发

行人销售退货明细，了解退货原因，分析其对收入金额的影响；

9、结合企业会计准则和行业惯例，评估公司的收入确认时点是否合理；查

阅同行业上市公司的年报、招股说明书等公开资料，分析发行人的收入确认政策与同行业公司是否存在显著差异；

10、查阅了报告期各期的存货构成明细表、存货库龄明细表、存货跌价明细

表以及期后销售结转数据，分析存货是否存在滞销或积压的情况；获取期后发行人主要产品销售价格及近期市场销售价格，分析其是否存在减值迹象；

11、了解公司存货跌价准备计提政策，复核存货跌价准备计提的合理性与准确性；查阅同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况，分析发行人的计提情况是否与同行业可比公司存在重大差异；

12、查阅了报告期内发行人应收账款明细表及变动情况，分析其变动趋势是

否合理；

13、了解发行人的业务模式及信用政策，了解发行人应收账款坏账准备计提

1-105政策，获取期后发行人应收账款回款情况，查阅同行业可比上市公司应收账款的

坏账计提政策和坏账计提情况，分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分；

14、核查了发行人董监高对外任职的情况；查阅了绍兴第二医院、绍兴文理

学院附属医院及其他主要医院的销售合同，获取了上述主要医院的销售及回款明细，了解发行人与其交易背景及内部审批流程，分析发行人与绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院交易的必要性及定价的公允性，分析是否存在利益输送或特殊利益安排；

15、取得并查阅了发行人经营许可、资质、注册批文、专利等的证书或续期

相关文件；取得了发行人出具的说明，访谈公司相关人员，了解经营许可、资质、专利等相关事项；

16、查阅并取得了《绍兴市越城区人民政府房屋征收决定》以及发行人签署

的《越城区国有土地上房屋征收货币补偿协议》《购置意向书》，查阅并取得了发行收到拆迁补偿款的回单、发行人及子公司的租赁协议；

17、访谈了发行人投资发展部的相关人员，了解发行人拆迁事项的进展情况；

18、对发行人及子公司是否存在药品安全方面的纠纷或处罚情况进行网络核查，在主流网络媒体（百度、微信、微博）及政府网站等搜索引擎检索查阅发行人及其子公司的药品安全媒体报道、违法违规情况，核查发行人及子公司是否存在药品安全方面的负面舆情报道；

19、查阅了报告期内发行人及子公司受到行政处罚的相关文件并进行分析，

查阅了发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件；

20、取得了发行人及其子公司关于公司报告期内行政处罚整改措施的相关文件，查阅了发行人关于药品安全问题制定的内部控制制度文件；

21、查阅了公司的定期报告和最近一期末相关会计科目余额及明细，了解相

关会计科目的主要内容，分析相关科目是否属于财务性投资；

22、查阅了发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日的董事

会决议及相关公告，查阅了公司的定期报告，检查是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务投资。

（二）核查意见

1-1061、保荐机构经核查，保荐机构认为：

（1）发行人报告期内业绩变动的原因具有合理性；发行人收入和净利润增

长率呈下滑趋势，与同行业公司变动趋势一致，发行人净利润增长率整体低于行业平均值，主要系前述同行业公司基本均为行业头部公司，其业务规模、资金实力及产品梯队等较公司具有较大优势，在行业景气度下滑的背景下，其盈利手段、抗风险能力和成本费用控制措施灵活性较发行人具有较大先天优势所致；发行人已说明业绩下滑趋势不会持续，且已采取针对业绩下滑的应对措施。

（2）报告期内发行人境外销售占比较低，境内外销售毛利率的差异具备合理性，保荐机构已对境外销售执行了相应的核查程序。

（3）发行人零售业务分为直营店和加盟药店，发行人收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司相比不存在较大差异；零售连锁业务下加盟管理服务费收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定；发行人已在募集说明书中补充披露报告期各期加盟服务费收取的金额。

（4）报告期各期发行人的退货情况合理，不存在大额售后退回的情况；化学制剂药投标模式销售中经配送商而非终端客户验收合格即确认收入具备合理性，符合行业惯例；发行人退货相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（5）发行人存货跌价准备计提充分。

（6）报告期内发行人应收账款变动趋势合理，应收账款坏账准备计提充分；

发行人与绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院的交易具有必要性且定价公允，发行人针对绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院所采取的销售和回款政策与其

他客户不存在明显区别，内部审批流程合规，不存在利益输送或特殊利益安排。

（7）相关药品经营许可证已完成续期；震元制药已取得新的危险化学品登记证，不会对公司生产经营产生不利影响；公司已将相关业务转移至震元医药，且目前公司的业务不涉及上述证书内容，即使该证书到期未续亦不会对公司生产经营产生不利影响；对于即将到期的药品注册批件，公司及子公司已完成续期工作，不会对公司生产经营产生不利影响；申请时间超过20年或2010年前的专利

1-107不属于公司主要核心技术，实际生产经营中并未予以产业化运营，上述专利到期

或即将到期对发行人业务经营或收入实现不存在重大影响，不会对公司生产经营产生不利影响；发行人即将到期的租赁房产已完成续签，不会对公司生产经营产生不利影响；发行人已在募集说明书中补充披露相关风险。

（8）上述拆迁事项不会对发行人的生产经营产生重大影响。

（9）最近三十六个月内，发行人未发生涉及药品安全的重大违法违规事件，不存在有关公司药品安全的媒体报道以及重大舆情，所涉违法违规事件已经整改完毕；发行人及其子公司为防范相关风险采取了诸多措施，能有效防范后续药品安全方面的风险；发行人已在募集说明书中补充披露相关风险。

（10）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发

行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人

不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务投资的情形，无需自本次募集资金中扣除。

2、发行人律师经核查，发行人律师认为：

（1）报告期各期发行人的退货情况合理，不存在大额售后退回的情况；化学制剂药投标模式销售中经配送商而非终端客户验收合格即确认收入具备合理性，符合行业惯例；发行人退货相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）相关药品经营许可证已完成续期，不会对公司生产经营产生不利影响；

震元制药已取得新的危险化学品登记证，不会对公司生产经营产生不利影响；公司已将相关业务转移至震元医药，且目前公司的业务不涉及上述证书内容，即使该证书到期未续亦不会对公司生产经营产生不利影响；对于即将到期的药品注册批件，已完成续期工作，不会对公司生产经营产生不利影响；申请时间超过20年或2010年前的专利不属于公司主要核心技术，实际生产经营中并未予以产业化运营，上述专利到期或即将到期对发行人业务经营或收入实现不存在重大影响，不会对公司生产经营产生不利影响；发行人即将到期的租赁房产已完成续签，不

1-108会对公司生产经营产生不利影响。

（3）上述拆迁事项不会对发行人的生产经营产生重大影响。

（4）最近三十六个月内，发行人未发生涉及药品安全的重大违法违规事件，不存在有关公司药品安全的媒体报道以及重大舆情，所涉违法违规事件已经整改完毕。发行人及其子公司为防范相关风险采取了诸多措施，能有效防范后续药品安全方面的风险。

3、发行人会计师经核查，发行人会计师认为：

（1）公司报告期内业绩变动的原因具有合理性，公司收入增长率呈下滑趋势，与同行业公司变动趋势一致，公司净利润增长率整体低于行业平均值，主要系前述同行业公司基本均为行业头部公司，其业务规模、资金实力及产品梯队等较公司具有较大优势，在行业景气度下滑的背景下，其盈利手段、抗风险能力和成本费用控制措施灵活性较公司具有较大先天优势所致；公司已说明业绩

下滑趋势不会持续，且已采取针对业绩下滑的应对措施；

（2）报告期内境外销售占比较小、前五大客户存在交易实质、境内外毛利率差异系产品质量标准不同以及产品结构不同所致；

（3）公司零售业务分为直营店和加盟药店，公司收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司相比不存在较大差异；零售连锁业务下加盟管理服务费收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定；

（4）劣药处罚事项整体涉案金额不大，公司已对相关处罚采取了积极的整改措施，并已缴纳罚款。同时，涉及的劣药批次在案件处理过程中已经全部召回。

公司出于维护客户关系，会同意部分客户将存货周转未达预期的药品退回，这部分退换货金额总体占比较小，大部分可以进行二次销售或退回厂家；该处理方式属于行业惯例；

（5）公司化学制剂药投标模式销售中经配送商客户签收作为收入确认时点

符合《企业会计准则》的规定；

（6）公司对退换货的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；

（7）结合报告期内公司存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价

1-109格趋势、同行业可比公司情况等，公司存货跌价准备计提具备充分合理性。

（8）报告期内，公司应收账款余额变动占营业收入的比例较平稳，变动趋

势具备合理性，且与同行业可比公司不存在明显异常；结合应收账款期后回款、公司业务模式、信用政策、账龄及与其他同行业公司的可比情况来看，公司应收账款坏账准备计提充分；

（9）结合公司董事对外任职岗位分析、公司主要客户的应收账款金额及回款情况，公司与绍兴第二医院、绍兴文理学院附属医院不构成关联方，双方交易存在必要性且定价公允，所采取的销售和回款政策同其他客户无区别，内部审批流程合规，不存在利益输送或特殊利益安排；

（10）上述拆迁事项不会对公司的生产经营产生重大影响；

（11）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类

第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在

实施或拟实施的财务性投资及类金融业务投资的情形，无需自本次募集资金中扣除。

问题3：

根据申报材料，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过49500万元，将用于“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目”（以下简称“生物项目”），以及“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”（以下简称“原料药项目”），投资总额分别为58704.37万元、48120.78万元，拟使用募集资金金额分别为30000.00万元、19500.00万元。各募投项目募集资金投入实施主体方式均为借款或增资。

上述两个项目中，生物项目涉及新产品、新业务，其中盐酸组氨酸产品可用于食品添加剂、饲料添加剂、药品生产等方向，酪氨酸在食品领域主要用作老年、儿童食品的营养强化剂；生物项目本次募集资金30000.00万元，均用于项目资本性支出。目前，生物项目主要房屋建筑物架构已建设完毕，现处于场外工程施

1-110工建设以及生产设备采购及安装调试环节，预计2024年底试生产。该项目备案

文件中登记的拟建成时间为2024年12月。药品从产品研发到上市需要经过多次行政审评审批。原料药项目属于扩大既有原料药业务规模的迁建项目，设计产能

436吨/年。

公司预计生物项目的内部收益率为16.90%，原料药项目的内部收益率为19.76%，均明显高于公司三年一期扣非摊薄 ROE（分别为 3.25%、3.55%、3.96%、

1.91%）。本次募投生物项目产品综合毛利率42.80%，原料药项目产品综合毛利

率36.16%，报告期内公司的综合毛利率分别为19.63%、18.20%、18.68%和19.24%。

公司原料药项目营业收入测算表中，丁二磺酸腺苷蛋氨酸与制霉素销售价格均为

1769.91元/千克，各类原料药价格在项目运营期均保持不变。

本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的25%，即不超过

83530821股（含）。若按本次发行的股票上限测算，发行完成后，震元健康

集团仍将持有公司8330.05万股，持股比例为19.94%，仍为公司控股股东；绍兴市国资委仍系公司实际控制人。发行人与控股股东及其参股公司浙江省诸暨市医药药材有限公司、太极集团浙江东方制药有限公司存在药品销售采购关联交易。

发行人2024年4月12日年度股东大会对公司向特定对象发行股票相关议案投票，中小股东表决同意票约占53%，反对票约占46%，决议未获通过；2024年

5月20日临时股东大会第二次对调整后的公司向特定对象发行股票相关议案投票，尽管获得通过，但中小股东同意票和反对票的比例约为52%对47%。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为41363.01万元、45348.41万元、

45888.91万元和55767.98万元，占流动资产的比例分别为21.36%、21.50%、

24.52%和27.89%。

请发行人补充说明：（1）结合公司货币资金用途、资产负债结构、同行业

可比情况、未来大额资本性支出计划、银行授信情况等，说明本次募集资金与未来资金需求的匹配性，本次融资的必要性和规模合理性并说明募集资金拟投入项目实施主体的具体情况及投入方式；（2）公司报告期内上述系列产品业务已

形成的收入、产量、销量等，结合市场应用、下游客户情况，说明本次募投项目产品与公司主营业务包括现有产品的区别、联系及协同性，是否属于投向主业；

1-111（3）进一步说明生物项目、原料药项目所需研发技术、所处研发阶段、相关技

术和人员储备等情况，是否存在试生产环节，如有，新产品是否已完成中试；募投项目产品的注册审批情况，是否已取得产品注册有关认证，是否存在认证无法通过的风险；结合技术来源、后续应用领域及客户情况，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；本次募投项目是否存在除申报材料内提到的审批程序外的其

他程序或需要符合相关部门其他要求；（4）结合最新行业发展趋势、市场竞争

格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、下游应用领域及主要

客户、市场占有率、公司现有、拟建、在建产能及释放速度、产能利用率、在手

订单及意向性订单等，说明本次生物项目、原料药项目各产品产能规模合理性及产能消化措施有效性，是否存在产能消化风险；完全达产后公司业务结构是否发生实质性改变；（5）结合生物项目资金投入的进度与工程建设进度匹配情况说

明是否能够按预期时间完成建设，如超出预期是否会对项目运营产生负面影响；

（6）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过

程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分反映了医药集采政策的影响；（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响；（8）结合控股股东、

实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展；本次发行完成后是否新增重大不利影响

的同业竞争，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类

第6号》6-1的相关规定；（9）详细说明本次再融资相关事项首次股东会未通

过、二次会通过但比例接近的原因。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见，发行人律师核查（8）（9）并发表明确意见。

【发行人说明】

1-112一、结合公司货币资金用途、资产负债结构、同行业可比情况、未来大额

资本性支出计划、银行授信情况等，说明本次募集资金与未来资金需求的匹配性，本次融资的必要性和规模合理性，并说明募集资金拟投入项目实施主体的具体情况及投入方式

（一）本次募集资金与未来资金需求相匹配，融资必要、规模合理

结合货币资金、资产负债结构、同行业可比情况、未来大额资本性支出计划、

银行授信情况等综合因素进行谨慎测算，未来三年内，公司整体资金缺口为

58589.28万元，本次募集资金与未来资金需求相匹配，融资必要、规模合理。

具体测算过程如下：

项目计算公式金额（万元）货币资金及交易性金融资产余额

*50333.19（截至2025年3月31日）银行承兑汇票保证金等受限类货币资金

*475.59（截至2025年3月31日）

可自由支配资金*=*-*49857.60

尚未使用的银行授信*31798.41

未来三年预计自身经营新增现金流净额*10800.00

最低现金保有量*83249.77未来大额资本性支出计划

*45366.02（仅考虑本次两个募投项目）

未来三年新增营运资金需求*16415.28

未来三年预计现金分红所需资金*6014.22

总体资金需求合计*=*+*+*+*151045.29

总体资金缺口*=*-*-*-*58589.28

1、货币资金及交易性金融资产情况

截至2025年3月31日，公司货币资金余额50333.19万元，占公司期末总资产比例为17.48%，整体占比相对较小，其中银行承兑汇票保证金等受限类货币资金475.59万元，可供自由支配的货币资金余额为49857.60万元。

截至2025年3月31日，公司未持有交易性金融资产。

2、银行授信情况

截至2025年3月31日，公司获2家银行授信，综合授信额度合计57000.00万元，其中，已使用银行授信25201.59万元，尚未使用的授信额度为31798.41

1-113万元，具体情况如下：

单位：万元序号金融机构名称综合授信额度已使用额度尚未使用额度

1工商银行22000.004333.8517666.15

2招商银行35000.0020867.7414132.26

合计57000.0025201.5931798.41

3、未来三年预计自身经营新增的现金流量净额

考虑到医药行业复苏回暖等有利因素，行业内企业经营业绩趋于好转。结合公司报告期经营成果并合理预计，未来三年（2025年度、2026年度及2027年度）将实现归属于母公司股东的净利润合计18000万元；假设每1元归属于

母公司净利润产生经营活动现金流净额为0.60元，未来三年仍保留相同的净利润现金流比率。

基于前述假设条件，公司未来三年预计自身经营新增的现金流净额为

10800万元。前述业绩预测不构成盈利预测及利润承诺。

4、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金。

根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司2024年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为83249.77万元，具体测算过程如下：

单位：万元财务指标计算公式计算结果

最低现金保有量*=*÷*83249.77

2024年度付现成本总额*=*+*-*356192.44

2024年度营业成本*303700.77

2024年度期间费用总额*63621.38

1-1142024年度非付现成本总额*11129.71

货币资金周转次数（现金周转率）*=360÷*4.28

现金周转期（天）*=*+*-*88.44

存货周转期（天）*83.13

应收款项周转期（天）*67.14

应付款项周转期（天）*66.13

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=360/存货周转率；

注4：应收款项周转期=360/应收账款周转率；

注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

5、未来大额资本性支出计划

仅考虑公司募投项目的情况下，截至2025年3月31日，公司未来的大额资本性支出主要是两个募投项目，项目总投资106825.15万元，扣除前期投入后续尚需投入45366.02万元，支出计划具体如下：

单位：万元后续尚需投项目实施主体计划筹资来源项目总投资前期投入规模项目进度入规模

自有资金、对

生物项目震元生物外募集、银行58704.3742168.6716535.7071.83%借款等

自有资金、对原料药

震元制药外募集、银行48120.7819290.4628830.3240.09%项目借款等

合计106825.1561459.1345366.02-

6、未来三年业务增长新增营运资金需求

公司按照收入百分比测算未来三年业务增长新增营运资金需求。

公司2021年度至2023年度营业收入平均增长率6.28%，2024年度营业收入规模有所下滑。公司未来三年营业收入增长率按6.28%进行测算，以2024年末经营性流动资产与经营性流动负债作为基数，预测2025年末、2026年末及

2027年末的经营性流动资产和经营性流动负债情况，并分别计算各年末的经营

性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额），即为所

1-115属年度新增营运资金缺口。经测算，公司未来三年新增营运资金需求为

16415.28万元。

7、未来三年预计现金分红所需资金

2022-2024年度1，公司每年现金分红金额皆为2004.74万元，假设2025年度、2026年度和2027年度现金分红金额保持一致，故公司未来三年预计现金分红所需资金金额合计为6014.22万元。

综上，不考虑本次向特定对象发行股票募投项目效益的前提下，公司预测未来三年内的资金缺口为58589.28万元。

8、采用银行借款融资方式不符合上市公司及中小股东利益

公司是一家综合性医药上市企业，经营业态涵盖医药流通、医药工业和健康服务等，医药商业与医药工业企业的资产负债率具有一定差异性，与单个板块为主的可比公司比较均不完全匹配，故以下将公司分别与医药商业板块、医药工业板块上市公司进行资产负债率指标的比较。

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司在资产负债率比较如下：

单位：%板块公司简称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

华东医药37.7337.7935.5938.52

国药股份44.5545.6745.9746.44

上海医药62.2362.1462.1160.63

九州通68.0667.1968.2368.91医药商业

中国医药59.8260.0062.8863.30板块

国药一致57.8256.3655.9054.37

英特集团67.3864.4065.6270.50

柳药集团60.8762.6864.9665.79

平均值57.3157.0357.6658.56

国邦医药25.6925.3128.2220.88

海正药业45.1746.2952.6055.64医药工业

鲁抗医药54.6555.3657.5059.82板块

哈三联42.7243.0637.6137.38

梅花生物36.4138.7938.8444.81

1

公司2024年度分红议案尚待股东大会审议通过并实施。

1-116板块公司简称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

华恒生物49.3848.7254.0226.91

无锡晶海19.7217.8421.7517.57

平均值39.1139.3441.5037.57

-浙江震元30.4142.6231.9939.73

注：医药商业板块可比公司与募集说明书选择的同行业可比公司保持一致；医药工业板

块可比公司与本次募投项目相关产品选择的同行业可比公司保持一致，可比公司选择具有合理性。

由上表可知，2022年末至2024年末，公司资产负债率分别为39.73%、31.99%及42.62%，资产负债结构较为稳健；2025年3月末，由于公司剥离了医药批发板块运营公司，资产负债率整体下降至30.41%，抗风险能力得到进一步提升。

相较于同行业可比上市公司，一方面，公司资产负债率低于医药商业板块可比上市公司平均水平，但与华东医药大致相当，主要系医药流通企业属于资金密集型，医疗机构拖欠药品流通企业货款问题属于行业痛点，药品流通企业资金压力和财务费用负担日益加重，使得医药流通企业资产负债率水平较医药工业企业相对较高；另一方面，公司资产负债率与医药工业板块可比上市公司平均水平大致相当。医药工业是公司业务板块中重要组成部分，也是未来发展的重点与方向，本次募集资金皆投向于公司医药工业板块，公司有必要参考医药工业板块的上市公司负债结构规划公司的筹资安排，控制长期投资项目的运营风险。

公司通过本次向特定对象发行股票方式募集生物与原料药项目建设部分资金，主要考虑因素如下：

（1）本次募投项目投资规模较大，若全部通过银行借款方式进行本次募投

项目建设，对公司业绩产生重大不利影响：*若本次募投项目所需资金全部采用银行借款方式筹集，经测算，公司资产负债率将大幅增至49.24%，明显高于医药工业板块上市公司平均水平；*若本次募投项目所需资金全部采用银行借款方式筹集，将大幅增加公司财务费用，降低整体盈利水平。按 5 年期以上 LPR3.6%进行测算，公司每年将新增利息支出3845.71万元，占公司2024年度归属于母公司所有者的净利润比例为110.73%。而公司本次发行募集资金总额为49500.00万元，通过股权融资方式，每年可减少利息支出1782.00万元，符合公司及其股东的相关利益。

1-117（2）公司可供自由支配的货币资金分散在母体及各个业务板块子公司中，

各家的资金保有量及对于资金短期需求差异较大，比如震元生物是2022年新建子公司，前期已投入42168.67万元资金主要依靠注册资本金、公司担保项下的银行借款等，随着房屋建筑物施工费用及设备采购费用等支出陆续支付，相关资金缺口较大，单靠公司母体资金支持或担保借款来实现的压力越来越大。公司业务板块比较多，在目前严峻、激烈的市场竞争环境下，各板块都需要资金支持发展，而如果随意抽取其他板块子公司资金也容易导致其他板块存在资金缺口的可能。

（3）公司本次募投项目均紧紧围绕做强医药工业战略，实现高质量发展的目标，其中，生物项目是国家发改委颁布《绿色低碳先进技术示范项目清单（第一批）》47个项目之一、2021年浙江省重大产业化示范项目，技术处于国内先进水平，具有较好的市场前景；原料药项目系落实绍兴市城市建设总体规划整体要求，将震元制药绍兴袍江地区原料药板块厂区整体迁建至绍兴杭州湾上虞经济开发区的迁建项目，通过本次项目迁建同步购置先进生产线并逐步淘汰老旧产能，以达到规模成本优势的同时提升产品品质。单纯依托公司自有及自筹资金可能会因为实施阶段的资金压力延缓项目的顺利建设投产，既不利于项目快速推进，也不利于尽快抢占市场份额，不符合公司长远战略规划，从而影响各股东的利益。

（4）本次募投项目资金需求量大、建设周期较长、募投项目短期内难以完

全实现预期经济效益，故募投项目特点决定公司不宜全部采用长期高负债融资。

公司采用增发新股方式筹集本次募投项目所需部分资金，有利于提高资金实力、控制财务风险、优化财务结构。

公司生物与制药建设项目总投资106825.15万元，其中57325.15万元（占比约53.66%）由公司通过自有资金或银行借款方式解决；其中49500.00万元（占比约46.34%）通过公司本次向特定对象发行股票募集资金解决。公司综合考虑现阶段的营运资金需求与总体资金缺口、资产负债结构与财务风险、所处的发展

阶段与风险承受能力，以及市场条件和融资成本等诸多因素，确定主要以银行借款和增发新股相结合的方式解决建设项目所需资金。综合性融资方案可以更好地满足项目的资金投入需要，增强公司的资本实力，降低公司的经营风险和财务风

1-118险，提高公司的核心竞争力，有利于公司长远发展，有利于维护广大中小股东利益。

9、本次融资规模具有合理性根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

公司本次向特定对象发行股票数量不超过83530821股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的25%；公司本次发行董事会决议日（2024年4月29日）

距离前次募集资金到位日（2012年10月30日）已超过18个月。故本次发行符合前述规定，公司理性融资并合理确定融资规模。

同时，本次募投项目建设总投资为106825.15万元，其中拟使用募集资金不超过49500.00万元（占比约46.34%），均用于项目资本性支出，项目建设尚缺资金部分仍需公司通过自有或自筹资金解决。

综上，本次募集资金与公司未来资金需求相匹配，本次融资具有必要性且规模具有合理性。

（二）募集资金拟投入项目实施主体的具体情况及投入方式

本次生物项目、原料药项目的实施主体的具体情况及投入方式如下：

序号项目名称实施主体实施主体性质投入方式公司直接及间接合计持股比例

1生物项目震元生物借款或增资方式

100%的全资子公司

公司直接持股比例100%的全资子

2原料药项目震元制药借款或增资方式

公司综上，本次募投项目实施主体为震元生物、震元制药，均为公司直接持股或直接及间接合计持股比例100%的全资子公司。公司后续将采用借款或增资方式进行资金投入，具体将根据募集资金实际到位情况，履行公司内部决策程序后另行确定。

二、公司报告期内上述系列产品业务已形成的收入、产量、销量等，结合

市场应用、下游客户情况，说明本次募投项目产品与公司主营业务包括现有产

1-119品的区别、联系及协同性，是否属于投向主业

（一）报告期内，本次募投项目相关产品形成收入、产量及销量情况

1、生物项目

本次募投项目之生物项目涉及新产品、新业务。由于震元生物目前尚不具备批量供应能力，故本次生物项目相关产品尚未正式形成收入、产量与销量。

2、原料药项目

原料药项目属于迁建项目，建设完成后将在主要承接震元制药绍兴袍江厂区原料药现有产能的基础上，增加或消减部分产品产能以及新增2种新产品。原料药项目主要产品为罗红霉素、制霉素等8种现有产品以及对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸、艾司奥美拉唑钠2种新产品。

报告期内，公司医药工业板块业务中原料药罗红霉素主要用于对外销售，制霉素主要用于自用及对外销售，两者是原料药收入的主要构成品种，其余硫酸奈替米星等原料药主要用于公司后端制剂生产，对外以原料药方式销售规模较小，新产品对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸、艾司奥美拉唑钠未进行生产、销售，没有收入。

报告期内，公司原料药整体实现的营业收入及毛利贡献额均逐年提高，主要对外销售原料药的产量、销售、自用量及销售收入情况具体如下所示：

单位：吨产品类

指标2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

别/名称

产量67.80290.16306.59278.44罗红霉

销量50.70266.56296.33253.04素原料

自用量0.763.713.726.13药收入（万元）3652.1018826.4420762.2518134.52

产量12.4436.5021.9011.78

制霉素销量0.915.014.513.60

原料药自用量3.0632.519.7828.67收入（万元）632.803529.073082.912318.67

（二）本次募投项目产品与公司主营业务的区别、联系及协同性，是否属于投向主业

公司是一家综合性医药上市企业，经营业态涵盖医药流通、医药工业和健康1-120服务等。报告期内，公司主营业务主要可以分为医药商业和医药工业两大板块，

其中医药商业主要包括医药零售业务和医药批发业务；医药工业业务主要包括抗

生素类、抗炎镇痛类、消化系统类等原料药、制剂的研发、生产及销售。

本次募投项目聚焦医药工业，产品与公司主营业务产品的市场应用、下游客户对比如下：

项目产品明细市场应用下游客户代表客户

抗生素类、抗炎镇痛类、消化系石药集团、联邦

罗红霉素、制霉特定制剂生产企业

统类、内分泌类、心脑血管类药制药、金城医药素等原料药或自用医药工业物的原料药。等或自用。

现有业务抗生素类、抗炎镇痛类、消化系绍兴市人民医

制霉素、氯诺昔医院、药店、诊所

统类、内分泌类、心脑血管类治院、绍兴中医药、康等制剂等终端疗药物。国药控股等饲料添加剂，动物体内必需的氨基酸之一，用于促进动物的生长饲料生产企业-组氨酸并改善肉质。

（盐酸组氨酸），食品添加剂，作为营养强化剂使食品制造企业-新增产品用。

原料药，主要用于制造氨基酸输特定制剂生产企业-

液治疗胃溃疡、贫血、过敏症等。

左旋多巴，治疗帕金森病药品原料药，用于治疗帕金森疾病。-生物项目新增产品制造企业

饲料添加剂，对动物的生长发育、新陈代谢和免疫功能有着重饲料生产企业-要的影响。

酪氨酸，食品添加剂，作为营养强化剂使食品制造企业-新增产品用。

原料药，用于减轻白癜风症状及配置多种复方氨基酸输液，减轻特定制剂生产企业-抑郁症状。

石药集团、联邦

罗红霉素、制霉抗生素类、抗炎镇痛类、消化系特定制剂生产企业

制药、金城医药素等原料药统类药物等原料药。或自用等或自用。

对甲苯磺酸腺苷原料药项目蛋氨酸，用于护肝类保健品的生产。保健品生产企业-新增产品

艾司奥美拉唑广泛应用于胃肠道疾病，如糜烂主要自用生产注射-钠，新增产品性反流性食管炎，反流性胃炎等用艾司奥美拉唑钠

1、生物项目

1-121（1）采用合成生物制造技术，属于对现有业务的技术升级

震元制药“以发酵见长，抗生素原料药起家”，在生物发酵方面已有五十余年的生产经验及技术积累。本次生物项目采用合成生物制造技术，依托公司多年在生物制药方面所积累的生物发酵经验、分离纯化经验等既有优势基础之上，通过引入合成生物技术构建的工程菌布局并深耕小品种氨基酸市场，属于公司对现有业务的技术升级，具体说明如下：

本次生物项目产品（组氨酸、左旋多巴、酪氨酸）与现有主要原料药产品包

括抗生素类（制霉素等）、消化系统类（丁二磺酸腺苷蛋氨酸等）都属于发酵产品，均采用生物发酵工艺制备，主要生产工序基本一致。生物发酵核心工艺包括菌种培养、发酵过程控制、高效分离提取三大工序，生物项目在前述工序中生产技术更为先进，工艺要求与设备要求更高，属于对现有主营业务与技术升级。将生物项目产品与震元制药相关已量产项目（以制霉素、丁二磺酸腺苷蛋氨酸为例）

关键工序进行比较，具体情况如下：

产品关键工序生物项目产品震元制药相关已量产项目相似性

菌种经传代、保藏、活化和逐级繁殖培养等工艺获得一定规模的生产菌种，达到具备放工艺描述大生产能力目的。

具有相似性，生物项目自然界天然优势菌种、葡萄

基因工程菌、葡萄糖、酵母粉、采用基因工程、代谢工

主要原料糖、酵母粉、蛋白胨、维生素、

蛋白胨、维生素、微量元素等程等技术获得高产菌微量元素等

菌种培养阶段种，具有技术先进性。

具有相似性，生物项目需添加尾气分析仪，对种子罐、空气及动力系统、尾

主要设备种子罐、空气及动力系统菌种生长情况进行严格气分析仪监控，确保种子移种时机更合适。

将菌种培养阶段培养的菌种移入发酵罐并继续补料，期间通过测量和控制发酵工程中的工艺描述 关键变量，如温度、PH、溶氧等，不断优化发酵条件，确保发酵过程在最佳条件下进行，以提高产量和效率，直至完成发酵周期。

生物产品采用发酵过程多参

数相关分析策略，确保工程菌具有相似性，生物项目工艺技术采用传统发酵工艺进行发酵

生物合成过程的高效、稳定及工艺更为先进。

发酵过程控制批间一致。

阶段具有相似性，生物项目葡萄糖、有机氮源、无机氮源、葡萄糖、有机氮源、维生素、添加的有机氮源比例远主要原料

维生素、微量元素、消泡剂等微量元素、消泡剂等低于现有已量产项目，成本更低、更环保。

生物项目需新增连消设

连消设备、发酵罐、空气及动

主要设备发酵罐、空气及动力系统备，具备安全、节能、力系统高效以及对物料质量影

1-122产品关键工序生物项目产品震元制药相关已量产项目相似性响较小等优势。

通过对发酵液进行预处理及固液分离、除杂、脱色、产物结晶与干燥等环节，获得高纯工艺描述度的目标产物。

具有相似性，生物项目工艺技术连续吸附/色谱分离单柱吸附/色谱分离提取工艺更为高效、节能、环保。

高效分离提取主要原料去离子水、纯化水、酸、碱等去离子水、纯化水、酸、碱等具有相似性

阶段膜分离、连续吸附分离/色谱分

膜分离、柱分离、脱色、膜/具有相似性，生物项目主要设备 离、脱色、MVR 浓缩、结晶

真空浓缩、结晶罐。分离设备更为先进。

罐。

符合医药、食品、饲料等质量具有相似性，生物项目产成品符合医药或企业内控质量标标准或企业内控质量标准要产品须符合的标准要求标准准要求。

求。更多。

如上表所示，生物项目依托公司多年在生物制药方面所积累的生物发酵、分离纯化经验等既有优势基础之上。相较现有产品产生工艺，生物项目生产工艺是一类更为绿色低碳，可实现更高效率、更低成本的可持续生物制造技术，充分发挥了公司已掌握的发酵法生产技术、生产设备选型、生产工艺控制、质量体系建

设和注册申报等经验，属于对现有业务的技术升级。

（2）生物项目是公司未来医药工业板块的重要组成部分

生物项目依托公司多年来在生物制药方面所积累的生物发酵经验、分离纯化

经验等既有优势基础，按照医药标准设计建造，并设有精烘包等原料药关键工序，是公司做强医药工业的关键一步，属于未来医药工业板块的重要组成部分。

氨基酸是人类极其重要的生命营养物质，可提高人体免疫力、促进肌肉生长、快速恢复体力及预防相关疾病的发生等作用，其特性决定了生物项目的氨基酸产品既可作为原料药运用于医药领域，同时也是重要的食品添加剂、饲料添加剂，应用于食品、饲料等其他领域。考虑到原料药备案注册审批周期较长，公司为尽早实现募投项目的经济效益，拟通过循序渐进方式，从相对低附加值但拥有更大市场规模的饲料领域切入，不断提升工艺水平、积累不同领域客户，最终向更高附加值的食品领域乃至医药领域布局。生物项目产能消化前期更多考虑将组氨酸、酪氨酸作为饲料添加剂及食品添加剂对外销售，但震元生物后续仍将对组氨酸和酪氨酸申请 GMP 认证，将其作为原料药销售给下游特定制剂生产企业。左旋多巴主要作为原料药向治疗帕金森病的药品制造企业销售。

1-123生物项目前期试验产品已进行质量指标检测，结果符合《中国药典》《美国药典》《日本药典》《欧洲药典》等多项标准要求，明显高于一般食品、饲料标准。

综上，生物项目按照医药标准设计建造，与医药工业板块现有主要部分原料药产品均属于发酵产品，均采用生物发酵工艺制备，主要生产工序基本一致，属于对现有业务的技术升级。而氨基酸产品特性决定了其应用领域与下游客户范围更广，项目运营前期更多作为饲料添加剂及食品添加剂对外销售，主要出于原料药备案注册审批周期较长及需尽早实现募投项目经济效益的考虑，后续仍将对组氨酸和酪氨酸申请 GMP 认证，而左旋多巴主要作为原料药对外销售。故生物项目属于公司围绕主业拓展的新产品、新业务，与现有业务高度相关，属于投向主业项目。

2、原料药项目

原料药项目属于迁建项目，建设完成后将在主要承接震元制药绍兴袍江厂区原料药现有产能的基础上，增加或消减部分产品产能以及新增2种新产品。原料药项目主要产品为罗红霉素、制霉素等8种现有产品以及对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸、

艾司奥美拉唑钠2种新产品。现有原料药产品下游客户为抗生素类、消化系统类、抗炎镇痛类制剂生产企业及自用，与公司现有原料药产品的应用领域及下游客户基本相同。原料药项目新增2种产品，一是属于消化系统类的原料药艾司奥美拉唑钠；二是用于与现有产品丁二磺酸腺苷蛋氨酸共用部分工段生产线，用于护肝类保健品生产的对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸。两者虽是公司新增产品，但均是基于现有技术储备、生产工艺等对现有产品矩阵的有益补充，且未来两种新产品收入占比整体不高，不属于本次原料药项目主导产品。

因此，原料药项目涉及的产品主要为现有产品或产品矩阵的有益补充，与现有业务高度相关，属于投向主业项目。

三、进一步说明生物项目、原料药项目所需研发技术、所处研发阶段、相

关技术和人员储备等情况，是否存在试生产环节，如有，新产品是否已完成中试；募投项目产品的注册审批情况，是否已取得产品注册有关认证，是否存在认证无法通过的风险；结合技术来源、后续应用领域及客户情况，说明募投项

1-124目实施是否存在重大不确定性；本次募投项目是否存在除申报材料内提到的审

批程序外的其他程序或需要符合相关部门其他要求

（一）生物项目、原料药项目所需研发技术、所处研发阶段、相关技术和人员储备情况

1、生物项目

（1）生物项目所需研发技术、所处研发阶段以及相关技术储备情况

震元制药“以发酵见长，抗生素原料药起家”，在生物发酵、分离纯化方面已有五十余年的生产经验及技术积累。公司布局小品种氨基酸业务，是依托多年在生物发酵、分离纯化经验等方面优势。自2016年开始，公司提出基于合成生物工程菌发酵生产氨基酸、功能性脂肪酸、健康糖及抗氧化剂等新产品、新技术战略，并陆续与中国科学院天津工业生物技术研究所、天津科技大学等科研机构和高校开展技术合作。经过多年在合成生物工程菌相关领域科研试验经历，震元生物陆续完成多个氨基酸产品的 50L 级别发酵小试和 2000L 级别发酵中试工艺优化。本次生物项目新产品均已完成中试试验环节，在工业菌种培养、发酵过程智能控制、高效分离纯化等核心工艺上积累了诸多技术，震元生物累计取得生物项目相关境外内授权发明专利12项以及获得浙江省科技厅颁发的《浙江省科学技术成果登记证书》4项，科技成果鉴定结果为国内领先2项、国内先进2项，并与浙江工业大学郑裕国院士团队成功合作共建了绍兴市第十五批“院士（专家）工作站”，与吴鹤云博士团队共建绍兴市博士创新站；并被授予浙江省创新型中小企业、浙江省科技型中小企业称号。

自震元生物成立以来还参与多项氨基酸标准制定。2024年2月，中国饲料工业协会发布《关于批准发布<饲料添加剂苯丙氨酸>》等13项团体标准的通知，震元生物系《饲料添加剂 L-组氨酸》团体标准起草组长单位，也是《饲料添加剂 L-酪氨酸》等 4 个品种的参与完成单位之一。2023 年 12 月，公司参与制定了 L-茶氨酸中国轻工行业标准，标准编号为 QB/T 5633.11-2023。

2024年3月，国家发改委颁布《绿色低碳先进技术示范项目清单（第一批）》，

生物项目位列首批47个项目之中；2024年2月，震元生物代表绍兴市国资委参赛的“基于合成生物学技术的产业化应用项目”获得浙江省国资委举办的第一

1-125届“领航者杯”浙江国资企业创新大赛三等奖。

生物项目生产工艺具有原料简单、安全环保、经济高效等优点，较传统化学合成及动物提取具有显著优势，可实现大规模生产国内紧缺的多种氨基酸产品，产品通过各类药典、食品标准检测，部分产品实现进口替代。以组氨酸为例，产品质量标准符合《中国药典》《美国药典》《日本药典》《欧洲药典》以及《食品营养强化剂》《饲料添加剂》等标准要求，与国内外同类技术指标相比具备先进性。

综上，震元生物已搭建了成熟的合成生物技术研发平台，构建完善了生物制造核心技术体系，生物项目产品已具备产业化实施的基础，技术水平处于国内先进地位，故震元生物已具备生物项目实施相关的技术储备。

（2）人员储备方面

公司历来重视新产品开发以及生产工艺持续优化，尤其基于合成生物技术的新型工程菌构建、迭代、发酵以及纯化工艺技术的进步工作。为生物项目实施提供有利的内部技术条件，公司成立子公司震元生物并通过内部调配引入震元制药生物发酵方面的核心技术骨干人员，对外招聘生物及化学相关高层次教育背景的员工，多年来共同在合成生物多个项目进行科研、小试、中试等实践历练，已培养了一批高素质、肯钻研、有成果的技术研发团队。截至2025年3月31日，震元生物在册员工148名，其中本科及以上学历人员119名，占比80.41%，硕士学历及以上人员16人，占比10.81%，关键岗位上的领头人均具有多年科研及生产经验，关键岗位领头人简历如下：

姓名震元生物职位简历情况

本科学历，从事生物医药领域工作30余年，高级工程师，执业医师，企业硕士研究生导师；2020年省国企“五个一”樊伟明董事长、总经理

人才工程“杰出创业创新人才”，绍兴市首批“名士之乡”特支计划科技创新拔尖人才。

本科学历，经济师职称，曾任职绍兴市旅游集团游客中心许耿华副总经理策划部经理、浙江震元股份董事会办公室（法务部）主任、绍兴市同源健康管理有限公司副总经理。

本科学历，从事医药和营养品原料销售25余年，曾任震元傅巍副总经理

制药国际贸易部经理、大健康原料营销总监。

硕士研究生学历，从事医药生物领域工作15余年，高级工程师，绍兴市第五批青工技能工作室带头人；绍兴市首批孟祥燕研究所所长

“名士之乡”英才计划青年拔尖人才；第四届全国发酵工程技术工作委员会委员。

1-126姓名震元生物职位简历情况

本科学历，从事生物医药领域工作20余年，高级工程师，生产菌种中心主

谢华丽执业药师，注册安全工程师，具有丰富的工程菌发酵工艺任调控及优化理论及实践知识。

硕士研究生学历，从事生物医药领域工作近10年，工程陈燕娜研究所副所长师，具有丰富的工程菌发酵工艺调控及优化理论及实践知识。

综上，震元生物拥有充足的人才储备。

（3）生物项目的新产品需要试生产，已完成中试试验

截至本回复意见出具之日，生物项目产品已完成了 50L 级别发酵小试和

2000L 级别发酵中试试验，故新产品已完成中试验证，且项目将在 2025 年第三季度正式投产。试生产是中试环节后的放大生产环节，震元生物将在生物项目建设完成后，启动产品试生产。

2、原料药项目

（1）原料药项目所需研发技术、所处研发阶段及其相关技术储备情况

震元制药从事发酵工业生产五十余年，在生物发酵、药物合成等领域拥有较强的技术优势和相当丰富的工业化生产经验。震元制药是国家高新技术企业，浙江省技术进步优秀企业，建有省级博士后工作站、院士专家工作站、浙江省企业技术中心、省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院等研发机构，截至

2025年3月31日，震元制药累计取得发明授权专利24项。

原料药项目属于迁建项目，建设完成后将在主要承接震元制药绍兴袍江厂区原料药现有产能的基础上，增加或消减部分产品产能以及新增2种新产品。原料药项目主要产品为罗红霉素、制霉素等8种现有产品以及对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸、艾司奥美拉唑钠2种新产品。

其中，原料药项目中罗红霉素、制霉素等8种产品系现有产品，具备相关技术储备；其中，2种新产品均是基于现有技术储备、生产工艺等对现有产品矩阵的有益补充，具备相关技术储备。对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸与现有产品丁二磺酸腺苷蛋氨酸部分工段可共用生产线。

震元制药始终坚持原料药制剂一体化发展战略，多数制剂产品的原料药由公司自行生产，工艺可靠、产品质量稳定，故震元制药已具备本次原料药项目所需研发技术，具备原料药项目实施相关的技术储备。

1-127（2）人员储备情况

原料药项目属于迁建项目，现有原料药产线相关生产、管理、销售等人员将整体转移至原料药项目。震元制药原料药产线人员相当稳定，其中超过半数拥有十年以上工作经验。原料药项目距袍江原料药基地距离不足35公里，震元制药将通过班车接送、提供用车补贴等方式为员工通行提供便利，减少因办公场所变更对员工的影响；同时，震元制药也将继续择优引入高素质、高专业水平等各类人才，进一步优化完善项目人才队伍结构。

综上，原料药项目实施具备人员储备基础。

（3）原料药项目的新产品已完成中试试验

截至本回复意见出具之日，震元制药已均对本次原料药项目中新产品对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸及艾司奥美拉唑钠完成中试试验。试生产是中试环节后的放大生产环节，震元制药将在原料药项目建设完成后，启动产品试生产。

（二）募投项目产品的注册审批情况，是否已取得产品注册有关认证，是否存在认证无法通过的风险

1、生物项目

本次生物项目产品应用于医药领域、食品领域以及饲料领域。根据相关法律法规规定，生物项目产品应用于前述领域均应当取得产品注册有关认证或完成备案手续等类似注册审批手续。具体内容详见本题“三、（四）本次募投项目是否存在除申报材料内提到的审批程序外的其他程序或需要符合相关部门其他要求之1、生物项目”。

公司在制药领域具有多年从业经验以及丰富的药品注册经验。相比食品、饲料认证要求，药品认证要求更加严格，也更难取得。生物项目在方案论证期间，震元生物已充分考虑产品应用于相关领域的资质认证要求并严格按照认证规定

进行厂区布局、设备选型及人员组建、规章制度制定等工作。在具体产品上，震元生物也已启动重点品种如组氨酸原料药药学研究及国内备案工作以及欧盟

CEP 证书（欧洲药典适用性证书）申报工作。

截至本回复出具之日，生物项目的主要房屋建筑施工已结束，主要生产设备采购及安装已完成，现处于设备联动调试环节，尚不具备开展各类产品注册

1-128认证/产品备案手续前置条件。震元生物将在生物项目正式投产后尽快启动相应

领域的产品认证/产品备案事宜，预计最终取得产品注册认证/完成备案不存在重大不确定性。

2、原料药项目

原料药项目产品基本为已通过产品注册认证/原料药备案的现有产品，相关产品认证情况如下：

产品名称产品注册有关认证情况允许销售国家/地区

丁二磺酸腺苷蛋氨酸 已完成原料药登记程序，评审结果为 A 中国制霉素 已完成原料药登记程序，评审结果为 A 中国西索米星碱[注]--

硫酸西索米星 已完成原料药登记程序，评审结果为 A 中国已完成原料药登记程序，评审结果为 A 中国硫酸奈替米星

取得 CEP 证书，通过欧盟 cGMP 认证 欧盟氯诺昔康 已完成原料药登记程序，评审结果为 A 中国已完成原料药登记程序，评审结果为 A 中国罗红霉素

通过韩国 KDMF 认证 韩国

美他多辛 已完成原料药登记程序，评审结果为 A 中国艾司奥美拉唑钠 已完成原料药登记程序，评审结果为 A 中国新产品，但不作为药品及食品对外销售，对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸均可进行销售故不适用

注：西索米星碱系医药中间体，面向出口市场，曾取得欧盟 cGMP 认证及美国 FDA 认证，后续公司将根据客户订单重新申请认证，认证程序相对简单。

由于本次原料药项目涉及异地新建，依据《药品生产监督管理办法》规定，项目建设完成后，震元制药尚需履行认证变更手续。具体内容详见本题“三、（四）本次募投项目是否存在除申报材料内提到的审批程序外的其他程序或需要符合相关部门其他要求之2、原料药项目”。

本次原料药项目在方案论证期间，已充分考虑产品相关资质认证要求，并严格按照相关认证规定进行厂区布局、设备选型及人员组建、规章制度制定等工作，结合公司前期历史经验、技术积累，预计产品认证申请变更不存在实质性障碍。

原料药项目新增产品对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸不作为药品或食品对外销售，故无需通过食品、药品产品注册认证或产品备案等注册审批情况。

1-1293、公司已补充披露了“募投项目相关资质审批及产品认证风险”

公司已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”进行了补充披露，具体如下：

“（五）募投项目相关资质审批及产品认证风险本次募投项目包括生物项目与原料药项目，属于新建产能或异地新建，产品主要应用于医药、食品、饲料等领域。根据法律法规相关规定，若开展前述领域生产经营，公司应当取得相应资质许可或变更资质，同时具体产品还应当取得或变更销售国家（区域）产品认证或者完成产品备案等工作。

在方案论证期间，公司已充分考虑产品相关资质认证要求，并严格按照相关认证规定进行厂区布局、设备选型及人员组建、规章制度制定等工作。截至目前，由于本次募投项目均处于建设环节，尚不具备开展后续资质许可申请或变更资质，以及销售国家（地区）产品认证、变更前置条件。公司将在募投项目建设完成后尽快申请资质审批及产品认证，预计相关申请存在重大不确定性的风险较低。但若公司未及时申请或申请未获通过，则可能导致募投项目经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，请投资者关注相关风险。”

（三）结合技术来源、后续应用领域及客户情况，说明募投项目实施是否存在重大不确定性

1、生物项目技术来源

在合成生物领域，菌种构建及菌种生产放大与优化是合成学最大的技术壁垒，其中缺少任一环节均无法实现产品的正常量产。菌种构建技术壁垒极高，绝大部分企业并不具备相关技术实力，业内基本采用与高校、科研院所共同合作开发方式获取相关技术。震元生物与中国科学院天津工业生物技术研究所、天津工业大学签订了技术许可协议，约定公司通过共同专利申请、独占许可等方式取得生物项目相关合成生物工程菌独家使用权，符合行业惯例。同时，公司通过自研，在初代菌株基础上持续运用现有业务的生物制造产业化经验，开展小试、中试优化设计及设备选型提升，完成对初代菌株进的优化迭代，将实验室环境下的初代菌株优化迭代为适应大容量复杂的发酵罐环境并能够连续规模化生产的优良工业

1-130菌种，具备放大量产的前置条件。目前，生物项目的主要房屋建筑施工已结束，

主要生产设备采购及安装已完成，现处于设备联动调试环节，预计2025年第三季度正式投产。

综上，本次生物项目菌种构建技术来源于外部科研机构、高校，生物发酵、分离纯化等技术来源于自身多年从事原料药业务的积累与沉淀，已具备项目实施所需的技术储备，且生物项目预计2025年第三年季度正式投产，具体内容详见本题“三、（一）生物项目、原料药项目所需研发技术、所处研发阶段、相关技术和人员储备之1、生物项目”。

2、原料药项目技术来源

在原料药板块，震元制药始终坚持原料药制剂一体化发展战略，多数制剂产品的原料药由公司生产，工艺可靠、产品质量稳定。原料药项目属于迁建项目，建设完成后主要承接震元制药绍兴袍江厂区原料药现有产能，具备批量化生产能力。原料药项目主要产品为罗红霉素、制霉素等8种现有产品以及对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸、艾司奥美拉唑钠2种新产品。新产品均是基于现有技术储备、生产工艺等对现有产品矩阵的有益补充，产品已完成中试试验，具备批量化生产条件，故具备相关技术储备。

目前，公司原料药项目已具备项目实施所需的技术储备，具体内容详见本题“三、（一）生物项目、原料药项目所需研发技术、所处研发阶段、相关技术和人员储备情况”之“2、原料药项目”。

3、两个项目后续应用领域及客户情况本次募投项目产品的后续应用领域及客户情况，详见本题“二、公司报告期内上述系列产品业务已形成的收入、产量、销量等，结合市场应用、下游客户情况，说明本次募投项目产品与公司主营业务包括现有产品的区别、联系及协同性，是否属于投向主业”相关回复。

综上，本次募投项目实施不存在重大不确定性。

（四）本次募投项目是否存在除申报材料内提到的审批程序外的其他程序或需要符合相关部门其他要求

1、生物项目

1-131（1）关于项目建设的相关审批

除申报材料内提交的项目备案和环评相关审批程序外，本次生物项目已于2024年1月16日取得绍兴市发展和改革委员会出具的《关于浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目节能报告的审查意见》（绍市发改能通[2024]2号），已履行节能审查手续；已取得安全条件审查意见书和安全设施设计意见，分别取得《绍兴市应急管理局危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（绍虞应急危化项目安条审字[2023]0002号）《绍兴市上虞区应急管理局危险化学品建设项目安全设施设计意见书》（绍虞应急危化项目安设审字[2023]014号）。

综上，震元生物已完成生物项目建设相关所需的所有审批。

（2）关于项目建设完成后的相关审批

本次生物项目建设完成后，还需要履行以下程序：

*尚需取得《饲料生产许可证》

根据《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》第七条规定，申请从事饲料、饲料添加剂生产的企业，申请人应当向生产地省级饲料管理部门提出申请。省级饲料管理部门应当自受理申请之日起10个工作日内进行书面审查；审查合格的，组织进行现场审核，并根据审核结果在10个工作日内作出是否核发生产许可证的决定。

因此，本次生物项目建设完成后，震元生物将根据经营计划向浙江省农业农村厅提交《饲料生产许可证》申请文件。

截至目前，由于生物项目已开工建设，主要房屋建筑物架构、场外工程施工已基本建设完毕，现处于生产设备采购及安装调试环节，但尚未完成全部建设，故产品尚不具备饲料生产许可证申请条件。

*尚需取得《食品生产许可证》

根据《中华人民共和国食品安全法》第三十条规定，国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可……县级以上地方人民政府食品安全监督管理部门应当依照《中华人民共和国行政许可法》

1-132的规定，审核申请人提交的本法第三十三条第一款第一项至第四项规定要求的相关资料，必要时对申请人的生产经营场所进行现场核查；对符合规定条件的，准予许可。

因此，本次生物项目建设完成后，震元生物将根据经营计划向绍兴市上虞区市场监督管理局提交《食品生产许可证》申请文件。

截至目前，由于本次生物项目建设尚未完成全部建设，尚不具备食品生产许可证申请条件。

*尚需取得《药品生产许可证》

根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第三条的规定，开办药品生产企业，申办人应当向拟办企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门提出申请。省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门应当自收到申请之日起30个工作日内，依据《药品管理法》第八条规定的开办条件组织验收；

验收合格的，发给《药品生产许可证》。

根据《药品生产监督管理办法》第十六条的规定，原址或者异地新建、改建、扩建车间或者生产线的，应当符合相关规定和技术要求，提交涉及变更内容的有关材料，并报经所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门进行药品生产质量管理规范符合性检查……。有关变更情况，应当在药品生产许可证副本中载明。

上述变更事项涉及药品注册证书及其附件载明内容的，由省、自治区、直辖市药品监督管理部门批准后，报国家药品监督管理局药品审评中心更新药品注册证书及其附件相关内容。

因此，本次生物项目建设完成后，震元生物将根据经营计划向浙江省药品监督管理局提交《药品生产许可证》申请文件；同时，就新建生产线事宜报送浙江省药品监督管理局进行药品生产质量管理规范符合性检查并在药品生产许可证副本中载明。但原料药备案注册审批时间较长，预计可能需要3年左右时间。

截至目前，由于本次生物项目建设尚未完成全部建设，故尚不具备药品生产许可证申请以及进行药品生产质量管理规范符合性检查的前置条件。

2、原料药项目

（1）关于项目建设的相关审批

1-133除申报材料内提交的项目备案和环评相关审批程序外，本次原料药项目已于2024年1月26日取得绍兴市发展和改革委员会出具的《关于浙江震元制药有限公司原料药聚集提升项目节能报告的审查意见》（绍市发改能通[2024]6号），已履行节能审查手续。已取得安全条件审查意见书和安全设施设计意见，分别取得《绍兴市应急管理局危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（绍市应急危化项目安条审字[2023]13号）《绍兴市应急管理局危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》（绍应急危化项目安设审字[2024]061号）。

综上，震元制药已完成原料药项目建设相关所需的所有审批。

（2）关于项目建设完成后的相关审批

本次原料药项目建设完成后，还需要履行以下程序：

根据《药品生产监督管理办法》第十六条的规定，原址或者异地新建、改建、扩建车间或者生产线的，应当符合相关规定和技术要求，提交涉及变更内容的有关材料，并报经所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门进行药品生产质量管理规范符合性检查……。有关变更情况，应当在药品生产许可证副本中载明。

上述变更事项涉及药品注册证书及其附件载明内容的，由省、自治区、直辖市药品监督管理部门批准后，报国家药品监督管理局药品审评中心更新药品注册证书及其附件相关内容。

本次原料药项目涉及异地新建，故项目建设完成后，震元制药将根据经营计划向浙江省药品监督管理局提交异地新建产能变更程序，同时就新建生产线事宜报送浙江省药品监督管理局进行药品生产质量管理规范符合性检查并在药品生产许可证副本中载明。

截至目前，由于本次原料药项目建设尚未完成全部建设，故尚不具备药品生产许可证变更以及进行药品生产质量管理规范符合性检查的前置条件。

综上，震元生物、震元制药本次募投项目建设除申报材料内提到的审批程序外，均已履行节能审查相关手续，取得了安全条件审查意见书和安全设施设计意见，目前阶段不存在其他程序或需要符合相关部门其他要求。本次生物项目建设完工后，震元生物还需要申请《药品生产许可证》并进行药品生产质量管理规范符合性检查，需要申请《食品生产许可证》以及《饲料生产许可证》；本次原料

1-134药项目建设完工后，震元制药还需要申请变更《药品生产许可证》并进行药品生

产质量管理规范符合性检查。

3、公司募投项目建设完成后申请相应许可不存在实质性障碍

截至本回复出具之日，由于募投项目建设尚未完成全部建设，尚不具备申请前述相关许可证申请条件。

公司在制药领域具有多年从业经验以及丰富的药品注册经验，所有原料药与制剂全部通过药品 GMP 认证，部分产品品种还通过欧盟 cGMP 认证。本次募投项目在方案论证期间，已充分考虑产品相关资质认证要求，并严格按照相关认证规定进行厂区布局、设备选型及人员组建、规章制度制定等工作，结合自身的历史经验、技术积累，预计募投项目建设完成后申请相应许可不存在实质性障碍。

4、本次募投项目已充分考虑原料药备案注册审批因素，不会对募投项目产

生重大不利影响

（1）关于生物项目

本次生物项目产品涉及组氨酸（盐酸组氨酸）、左旋多巴、酪氨酸。其中左旋多巴属于原料药，基本用于医药领域；其余组氨酸（盐酸组氨酸）、酪氨酸除用于医药领域外，还可用于饲料领域、食品领域。根据公司规划，本次生物项目建设实施后，公司将首先在饲料领域寻求突破，并逐步拓展至食品领域、医药领域。

公司生物项目效益测算中已充分考虑原料药备案注册审批因素，不会对募投项目产生重大不利影响。本次生物项目相关产品设计达产率情况如下：

运营期产品名称项目

第一年第二年第三年第四年第五年第六年销售量

720.001200.001920.002400.002400.002400.00

组氨酸（吨）

达产率30.00%50.00%80.00%100.00%100.00%100.00%销售量

50.00100.00200.00300.00600.001000.00

左旋多巴（吨）

达产率5.00%10.00%20.00%30.00%60.00%100.00%销售量

400.00700.001000.001000.001000.001000.00

酪氨酸（吨）

达产率40.00%70.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

针对组氨酸、酪氨酸产品，由于组氨酸、酪氨酸下游应用领域更广，不局限

1-135于医药市场，还可用于饲料领域、食品领域，整体市场需求量更大。公司将首先

在饲料领域寻求突破，并逐步拓展至食品领域与医药领域，故在效益测算时，前述产品达产率较快，即组氨酸在运营期第四年、酪氨酸在运营期第三年产品达产率至100%，测算具有合理性。

针对左旋多巴产品，运营期达产率分别为5%、10%、20%、30%、60%、100%，

直至第六年实现完全达产，明显长于其他两款产品，已充分考虑原料药备案注册审批因素，具体而言：1）左旋多巴属于常规原料药品种，考虑到前期尚未取得原料药国内药品认证，项目产能将重点布局印度、巴基斯坦、巴西等国外非认证成熟市场，这类国家普遍具备较大市场规模，且运营期前四年整体产能较小，故产能消化具备较强可实现性；2）在取得原料药国内药品认证后，生物项目将在运营期第五年、第六年快速释放产能，确保整体项目收益最大化，符合项目设计预期；3）左旋多巴与酪氨酸共用主要设备，必要时公司还可通过灵活调整两者产量，进一步减少左旋多巴原料药国内药品认证对整体项目的不利影响。

综上，生物项目已充分考虑原料药备案注册审批因素，预计不会对募投项目产生重大不利影响。

（2）关于原料药项目

本次原料药项目产品大部分为原有产品，已通过医药注册认证。项目建设实施后，震元制药仅需要向浙江省药品监督管理局提交异地新建产能变更程序，同时就新建生产线事宜报送浙江省药品监督管理局进行药品生产质量管理规范符

合性检查并在药品生产许可证副本中载明，即可组织生产，整体审批难度较小。

对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸与艾司奥美拉唑钠是新产品，其中对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸主要用于保健品并面向北美市场，无需履行国内原料药备案注册审批程序；艾司奥美拉唑钠为原料药，设计产能较小，主要用于生产自有制剂产品注射用艾司奥美拉唑钠。注射用艾司奥美拉唑钠已取得药品注册批件，达产周期已考虑产品注册认证变更影响。

综上，本次原料药项目产品达产率设计已充分考虑了国内原料药备案注册审批因素，预计不会对募投项目产生重大不利影响。

4、公司已在募集说明书充分披露募投项目审批风险

1-136公司已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”进行了补充披

露了“（五）募投项目相关资质审批及产品认证风险”，具体内容详见本题“三、

（二）募投项目产品的注册审批情况，是否已取得产品注册有关认证，是否存在认证无法通过的风险”相关内容。

四、结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、

发行人地位及竞争优势、下游应用领域及主要客户、市场占有率、公司现有、

拟建、在建产能及释放速度、产能利用率、在手订单及意向性订单等，说明本次生物项目、原料药项目各产品产能规模合理性及产能消化措施有效性，是否存在产能消化风险；完全达产后公司业务结构是否发生实质性改变

（一）本次募投项目产品产能规划具有合理性、产能消化措施有效

1、生物项目生物项目是2021年浙江省重大产业化示范项目、国家发改委颁布《绿色低碳先进技术示范项目清单（第一批）》47个项目之一。本项目由公司合计拥有

100%持股比例的子公司震元生物负责建设实施，项目建设内容包括生物合成厂

房及其配套设施、综合大楼、公用系统和总控楼等建筑组成，项目设计产能

4400.00吨/年，包含组氨酸（盐酸组氨酸）2400吨/年、左旋多巴1000吨/年以

及酪氨酸1000吨/年。生物项目产品具备良好市场前景，有利于打造公司新利润增长点，优化现有产品结构，符合公司长远战略规划。

生物项目产品名称、规模情况及工艺技术路线情况如下：

序号产品名称单位生产规模工艺技术路线

1组氨酸（盐酸组氨酸）吨/年2400.00生物发酵工艺

2左旋多巴吨/年1000.00生物发酵工艺

3酪氨酸吨/年1000.00生物发酵工艺

合计4400.00

（1）项目实施的背景

合成生物技术侧重创造自然界中尚不存在的人工生命系统，被认为是继发现DNA 双螺旋结构和人类基因组测序后的第三次生物技术革命，应用涵盖医药、化工、能源、食品及农业等众多领域。合成生物学优势明显，是替代传统化学合

1-137成法、蛋白质水解法的理想技术路径，在安全生产、生产成本、制造效率、环境

友好等方面具备明显优势，符合我国《十四五生物经济发展规划》及“3060”碳达峰碳中和战略规划要求。合成生物行业正在渐入高速发展时期，众多生物医药企业纷纷进军合成生物学赛道，借力合成生物技术降本增效并实现产业化升级。

作为重大突破性技术之一，国家一直高度重视合成生物技术的研究及市场应用化。

国家发展改革委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，明确将“采用发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外）”归类为鼓励类。

一方面，随着人口老龄化、慢性病人群增加、居民收入水平和购买力提升等因素，人们更加关注个人的健康状态，注重养生保健，大健康消费意愿逐步加强。

消费者需求从疾病治疗向保健预防、健康管理等大健康领域不断延伸，近几年大消费市场需求持续增长。而氨基酸是人类极其重要的生命营养物质，可提高人体免疫力、促进肌肉生长、快速恢复体力及预防相关疾病的发生等作用。

另一方面，我国是世界畜牧第一大国，也是饲料粮需求第一大国。现阶段，国内饲料原料中，存在能量供给有余但蛋白含量偏低情形，对蛋白原料进口依存度高，其中又以大豆最为典型，一直以进口资源进行弥补。对豆粕实施减量替代对保障我国饲料粮安全，稳定饲料粮供需关系，降低企业成本具有重要意义。推广低蛋白日粮已是国家推进豆粕减量重要的替代措施之一，相关氨基酸产品需求增速会更高。而国内部分高端小品种氨基酸产品受制于菌种构建、工艺调控等技术原因，在产品成本管控、品质提升等方面无法有效突破，整体市场竞争力不强。

小品种氨基酸市场仍由龙头外资企业占据主要市场，对国内下游产业供应链稳定性构成了不确定性。

（2）氨基酸行业发展趋势

*氨基酸市场规模整体持续增长

随着人们健康意识的提高以及下游应用领域的不断拓宽，全球氨基酸近几年在产量规模、市场空间持续扩张。在供给端，据 lmarcGroup 数据显示，2023 年全球氨基酸产量突破1100万吨，2016-2023年复合增长率达8.9%，预计2027年将达 1380 万吨。在需求端，根据 Polaris Market Research 数据，全球氨基酸

1-138市场规模在2021年达到261.9亿美元，预计在2022年至2030年间保持7.5%的

年均复合增长率，至2030年全球氨基酸市场规模将达到494.2亿美元，氨基酸市场规模整体持续增长。

目前，我国已发展成为全球氨基酸的生产和消费大国，在原材料成本以及工业化生产体系上占据全球领先地位，已占据全球较大的中低端氨基酸产品市场份额。数据统计显示，我国氨基酸产量占据全球一半以上，2021年达到639万吨，至2023年增长至约752万吨，复合增长率达到8.48%，行业市场规模已达到

436.35亿元。

*小品种氨基酸应用领域不断拓展，市场前景广阔近几年，得益于合成生物技术不断进步，小品种氨基酸成本不断下降，促进了氨基应用领域的不断拓展，尤其在饲料市场技术进步、饲料产品细分化、前沿创新药物加速研发和食品消费观念转变的大背景下，高附加值小品种氨基酸呈现出蓬勃发展的态势。目前，小品种氨基酸的生产规模仍然较小、整体成本较高，在食品、饲料等领域尚无法大规模运用，仍多用于医药及保健品领域。未来随着现有小品种氨基酸的技术水平不断提高，生产成本继续降低，持续推动下游应用领域的不断拓展，小品种氨基酸市场前景广阔。

（3）市场竞争格局及同行业可比公司产品情况目前，我国大品种氨基酸供应商主要由梅花生物、星湖科技、阜丰集团、安迪苏等龙头企业组成并已形成寡头效应；而我国小品种氨基酸受制于菌种构建、

工艺调控等技术原因，在产品成本管控、品质提升等方面无法有效突破，整体市场竞争力不强，市场仍主要由味之素、协和发酵、希杰集团、韩国大象等外资公司主导。

近几年，由于我国在生物发酵、酶法合成、精细化学品制造等方面发展迅速，尤其合成生物学等现代生物制造技术在氨基酸领域不断推广运用，国内陆续出现部分小品种氨基酸特色生产企业，如华恒生物、无锡晶海等，在某些细分氨基酸领域已具备了较高生产工艺水平，在小品种氨基酸市场中找到了差异化发展路线。

随着小品种氨基酸应用领域不断拓展，市场需求不断增加，能够采取在生产成本、资源消耗、节能减碳等方面具备较强优势的生物发酵法工艺生产小品种氨基酸，

1-139并具备产业化能力的生产企业将有望抢占更多市场份额并打破国外供应商垄断

小品种氨基酸市场局面。

全球2023年度主要氨基酸产能概况及行业内主要企业概况产能概况（万分类氨基酸名称主流生产工艺行业内主要企业下游应用领域

吨）

梅花生物、星湖科技、阜丰集团、

赖氨酸生物发酵460.00饲料、医药希杰集团

梅花生物、味之素、阜丰集团、

谷氨酸生物发酵300.00食品、医药、工业星湖科技

大品种氨基化学合成/安迪苏、德国赢创、新和成、韩

酸蛋氨酸230.00饲料、医药生物发酵国希杰

梅花生物、星湖科技、阜丰集团、

苏氨酸生物发酵125.00饲料希杰集团

甘氨酸化学合成120.00味之素、远大医药、德国赢创工业、食品、医药

华恒生物、梅花生物、阜丰集团、

缬氨酸生物发酵30.00饲料、医药、食品星湖科技

色氨酸生物发酵17.00希杰集团、阜丰集团、味之素饲料、医药

生物发酵/华恒生物、丰源生物、烟台恒源、

丙氨酸10.00日化、医药、饲料生物酶法武藏野

味之素、韩国大象、协和发酵、

精氨酸生物发酵10.00医药、食品、饲料

无锡晶海、希杰集团

生物发酵/

味之素、协和发酵、希杰集团、

酪氨酸生物酶法/水解提10.00医药、食品、饲料

韩国大象、山东阳成取法

味之素、韩国希杰、梅花生物、

异亮氨酸生物发酵5.00饲料、食品、医药

阜丰集团、华恒生物

生物发酵/

小品种氨基苯丙氨酸5.00味之素、韩国大象、协和发酵食品、饲料、医药水解提取法

酸生物发酵/

谷氨酰胺2.00梅花生物、阜丰集团、味之素食品、饲料水解提取法

生物发酵/

味之素、协和发酵、德国赢创、

天冬氨酸生物酶法/水解提2.00饲料无锡晶海取法

生物发酵/味之素、协和发酵、希杰集团、

组氨酸1.00医药、食品、饲料水解提取法韩国大象

味之素、协和发酵、德国赢创、

生物发酵/

亮氨酸1.00韩国希杰、梅花生物、阜丰集团、饲料、食品、医药水解提取法华恒生物

生物酶法/味之素、协和发展、德国赢创、

丝氨酸1.00日化、食品、饲料水解法无锡晶海

生物发酵/味之素、梅花生物、无锡晶海、

脯氨酸1.00医药、饲料水解提取法星湖科技

数据来源：华泰证券、公司整理行业内，我国氨基酸主要生产企业情况具体如下：

1-140公司名称注册地公司简介

梅花生物成立于1995年2月，2010年在上海证券交易所主板上市。梅花生物是全球领先的氨基酸营养健康解决方案提供商，是国内氨基酸综合品类较多和产能较大的生产企业之一，拥有员工13000余名，并在河北、内蒙、新疆、吉林梅花生物西藏拉萨等多区域布局产能，主要产品包括动物营养氨基酸类产品（赖氨酸、苏氨酸、色氨酸等）、食品味觉性状优化产品（谷氨酸、谷氨酸钠等）、人类医用氨基酸类等。2024年度，梅花生物完成营业收入2506928.83万元，实现归母净利润274042.72万元。

星湖科技成立于1992年4月，1994年在上海证券交易所主板上市。星湖科技是以生物发酵和化学合成为核心的高新技术制造型企业，主要专注于食品添加剂、饲料添加剂和医药星湖科技广东肇庆中间体及原料药，拥有员工9000余名，并在广东、银川、内蒙、黑龙江、四川等多区域布局产能。2024年度，星湖科技完成营业收入1733441.01万元，实现归母净利润

94315.28万元。

阜丰集团成立于1999年6月，2007年在香港联交所上市。

阜丰集团是一家国际化生物发酵产品制造商，主要从事各类氨基酸及其衍生产品研发、生产及销售主要产品包括食品添加剂（味精）、动物营养（苏氨酸、赖氨酸）、高端氨基酸、阜丰集团山东临沂

黄原胶等，是全球最大的味精、黄原胶生产商，拥有员工

17000余名，并在山东、陕西、内蒙、新疆等区域布局产能。

2024年度，阜丰集团完成营业收入2775731.00万元，实

现归母净利润231238.40万元。

安迪苏成立于1999年5月，2000年在上海证券交易所上市。

安迪苏专注于研发、生产和销售动物营养添加剂，主要产品安迪苏北京有功能性产品、特种产品和其他动物饲料添加剂，拥有员工

2700余名。2024年度，安迪苏完成营业收入1553427.50万元，实现归母净利润120432.59万元。

华恒生物成立于2005年4月，2021年在上海证券交易所科创板上市。华恒生物是全球领先的通过生物制造方式规模化生产小品种氨基酸的企业之一，丙氨酸系列产品生产规模位华恒生物安徽合肥

居国际前列，主要产品包括氨基酸系列、维生素系列产品等，拥有员工1600余名。2024年度，华恒生物完成营业收入

217794.08万元，实现归母净利润18455.79万元。

无锡晶海成立于1995年5月，2023年11月在北京证券交易所上市。无锡晶海是从事氨基酸产品研发、生产、销售的国家级专精特新“小巨人”企业，是国内具备一定优势通过生物制造方式规模化生产氨基酸产品之一，主要产品包括支链无锡晶海江苏无锡

氨基酸（异亮氨酸、缬氨酸、亮氨酸）、色氨酸、苯丙氨酸、

脯氨酸等，可广泛应用于医药、食品、保健品、日化等众多领域，拥有员工300余名。2024年度，无锡晶海完成营业收入33897.88万元，实现归母净利润4285.10万元。

1-141公司名称注册地公司简介

味之素（Ajinomoto）于 1909 年在日本成立，产品包括调味料、速冻食品、咖啡、营养食品、医药、食品、饲料用氨基酸、化妆品等。作为全球最大的氨基酸供应商之一，味之素致力于氨基酸技术和相关产品研究开发，在赖氨酸、苏氨酸、色氨酸的生产量位居世界前列。目前在全球23个国家和地味之素日本

区设有生产基地，在14个国家和地区设有工厂，产品销售覆盖130多个国家，员工超30000名。味之素（中国）于

1984年在北京起步，在北京、上海、广州、无锡等地设有分公司，以生产销售味精、天冬氨酸、苯丙氨酸等氨基酸原料作为主营业务。

协和发酵（KyowaHakko）于 1973 年在日本成立，产品包括应用于医药、健康食品、化妆品等领域的氨基酸、核酸等精细化学品。在医药领域，主要面向国内外制药厂商销售医用级氨基酸在内的医药品原料；在健康食品、化妆品领域，主协和发酵日本要针对市场需求研发生产功能性氨基酸原料。目前，协和发酵在日本、美国、中国、泰国设立有生产基地。上海协和氨基酸是其在境内的生产经营主体，于1998年成立，以生产销售医药类氨基酸和食品添加剂类氨基酸等作为主营业务，是国内生产药用级氨基酸品种最齐全的企业之一。

韩国希杰株式会社，是韩国最大的食品公司，其旗下有食品与饮食事业群（包括大喜大，多乐之日等），生物与制药事业群等。希杰集团1979年进入发酵行业，2016年开启食品氨基酸事业部。希杰集团2024年完成营业收入436466.56希杰集团韩国亿韩元，实现净利润1004.72亿韩元。其中希杰中国采用微生物资源的菌株改良和发酵技术，生产和销售赖氨酸、蛋氨酸等氨基酸和酶制剂产品，在动物饲料添加剂领域具备较强市场影响力。

韩国大象集团创建于1956年，于1962年在韩国国内首次开发利用发酵法的谷氨酸生产技术，翻开了韩国国内生物产业韩国大象韩国

的第一个篇章，之后开发了20余种氨基酸和核苷酸的制造技术并成长为具有全球竞争力的生物发酵企业。

（4）发行人地位及竞争优势

震元制药“以发酵见长，抗生素原料药起家”，在生物发酵、分离纯化方面已有五十余年的生产经验及技术积累。公司充分利用微生物发酵领域前期技术优势，引入并熟练掌握合成生物工程菌发酵工艺，具备了小品种氨基酸放大产业化生产能力，技术处于国内先进水平。该技术大幅度改善传统蛋白质水解法、化学合成法在安全性、环保性等方面弊端，并在生产成本、资源消耗、节能减碳等方面具备较强优势。

主要的氨基酸生产工艺对比项目水解提取法化学合成法生物酶法生物发酵法产品产量低高高高

1-142项目水解提取法化学合成法生物酶法生物发酵法

产品成本高高较高低核心步骤水解抽提化学催化生物酶催化微生物发酵技术要求低低高高工艺路线长长短短产品质量低高高高环境友好度低低较高高

截至2025年3月31日，震元生物已在合成生物发酵领域拥有国内外授权发明专利12项，获得浙江省科学技术成果登记证书4项，科技成果鉴定结果为国内领先2项、国内先进2项。震元生物与浙江工业大学郑裕国院士团队成功合作共建了绍兴市第十五批“院士（专家）工作站”，与吴鹤云博士团队共建绍兴市博士创新站，并被授予浙江省创新型中小企业、浙江省科技型中小企业。

2024年2月，中国饲料工业协会发布《关于批准发布<饲料添加剂苯丙氨酸>》等 13 项团体标准的通知，震元生物系《饲料添加剂 L-组氨酸》团体标准起草组长单位，系《饲料添加剂 L-酪氨酸》等 4 个品种的参与完成单位之一。

2023 年 12 月，震元生物参与制定的 L-茶氨酸中国轻工行业标准，标准编号为

QB/T 5633.11-2023。

2024年3月，国家发改委颁布的《绿色低碳先进技术示范项目清单（第一批）》，生物项目位列首批47个项目之中；2024年2月，震元生物代表绍兴市国资委参赛的“基于合成生物学技术的产业化应用项目”获得浙江省国资委举

办的第一届“领航者杯”浙江国资企业创新大赛三等奖。

（5）生物项目下游应用领域及主要客户、市场占有率

生物项目的产品明细、市场应用、下游客户等情况具体如下：

项目产品明细市场应用下游客户

饲料添加剂，动物体内必需的氨基酸之饲料生产企业一，用于促进动物的生长并改善肉质。

组氨酸

食品添加剂，作为营养强化剂使用。食品制造企业生物项（盐酸组氨酸）原料药，主要用于制造氨基酸输液治疗目特定制剂生产企业

胃溃疡、贫血、过敏症等。

治疗帕金森病药品

左旋多巴原料药，用于治疗帕金森疾病。

制造企业

1-143项目产品明细市场应用下游客户

饲料添加剂，对动物的生长发育、新陈饲料生产企业代谢和免疫功能有着重要的影响。

酪氨酸食品添加剂，作为营养强化剂使用。食品制造企业原料药，用于减轻白癜风症状及配置多特定制剂生产企业

种复方氨基酸输液，减轻抑郁症状。

截至本回复出具之日，震元生物尚未形成生物产品批量化生产能力，暂不存在具体销售客户及市场占有率等信息。生物项目将于2025年第三季度正式投产。

（6）公司现有、拟建、在建产能及释放速度、产能利用率

截至本回复出具之日，由于震元生物尚未形成产品批量化生产能力，故不存在现有产能及产能利用率等相关信息。除生物项目外，公司不存在与生物产品相关的其他拟建、在建产能情况。

本次生物项目产品产能规划及其释放速度情况如下：

单位：吨

序第六年产品名称项目第一年第二年第三年第四年第五年号及以后

组氨酸产能规划720.001200.001920.002400.002400.002400.00

1（盐酸组氨酸）释放速度30.00%50.00%80.00%100.00%100.00%100.00%

产能规划50.00100.00200.00300.00600.001000.00

2左旋多巴[注]

释放速度5.00%10.00%20.00%30.00%60.00%100.00%

产能规划400.00700.001000.001000.001000.001000.00

3酪氨酸

释放速度40.00%70.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注：左旋多巴未来主要作为药品销售，考虑到国内药品认证周期相对较长，故产能释放时间也相对较长，具有合理性。在公司尚未取得国内药品认证前，左旋多巴拟在符合进口国政策时对外出口或销售至其他合法下游市场。

（7）生物项目在手订单及意向性订单情况目前，震元生物已开展市场调研并接触多家氨基酸意向客户，包括国内外多家知名饲料制造、食品制造企业，了解意向客户需求水平。此外，部分中试产品已进行了客户多轮试用，截至2025年3月末，累计客户试用规模达到近6000千克，反馈结果整体良好。

公司调研意向客户及其需求情况如下：

1-144序号意向客户名称客户简介合作情况预计需求水平

已初步接洽，期待我公世界知名饲料供应

1 客户 A 司大生产产品进行合 年需求饲料级组氨酸约 1800 吨

商作。

多次接洽，对方期待我世界知名食品、饲

2 客户 B 公司早日投产进行合 年需求饲料级组氨酸约 1600 吨

料等供应商作。

世界知名水产养殖样品已接受，期待公司

3 客户 C 年需求饲料级组氨酸约 600 吨

饲料生产商尽早报价并供应。

南美知名三文鱼养样品已接受，期待公司

4 客户 D 年需求饲料级组氨酸约 550 吨

殖生产商尽早报价并供应。

南美知名水产养殖样品已接受，期待公司

5 客户 E 年需求饲料级组氨酸约 250 吨

饲料生产商尽早报价并供应。

南美知名水产养殖样品已接受，期待公司

6 客户 F 年需求饲料级组氨酸约 100 吨

饲料生产商尽早报价并供应。

世界知名三文鱼养样品已接受，期待公司

7 客户 G 年需求饲料级组氨酸约 80 吨

殖生产商尽早报价并供应。

南美知名动物营养样品已接受，期待公司

8 客户 H 年需求饲料级组氨酸约 40 吨

公司尽早报价并供应。

国内知名营养强化样品已通过，期待公司年需求食品及组氨酸约250吨；

9 客户 I 剂制造商、氨基酸 尽早报价并提供大生产

年需求食品级酪氨酸约350吨分销商产品。

国内知名营养强化

10 客户 J 期待公司大生产样品。 年需求食品级组氨酸约 80 吨

剂生产商国内知名医药制造

11 客户 K 初步接洽中。 年需求食品级组氨酸约 15 吨

商国内知名食品添加

12 客户 L 剂、医药原料制造 初步接洽中。 年需求食品级组氨酸约 10 吨

商公司产品已应用于动物

世界知名畜牧和饲目前年需求饲料级组氨酸20吨，

13 客户 M 营养实验，期待公司尽

料生产商未来3年需求预计3000吨/年早投产。

世界知名畜禽养殖目前暂未采购，预计未来3年饲料

14 客户 N 已列入客户调研计划。

和饲料知名企业级组氨酸需求预计1500吨/年

世界知名饲料及养目前暂未采购，预计未来3年饲料

15 客户 O 已列入客户调研计划。

殖企业级组氨酸需求预计1500吨/年南亚知名医药原料

16 客户 P 已列入客户调研计划。 年需求食品级酪氨酸约 500 吨

药、中间体制造商世界知名食品生产

17 客户 Q 已列入客户调研计划。 年需求食品级酪氨酸约 250 吨

企业北美知名营养品原

18 客户 R 已列入客户调研计划。 年需求食品级酪氨酸约 150 吨

料经销商世界知名医药制造

19 客户 S 已列入客户调研计划。 年需求医药级左旋多巴约 1000吨

企业世界知名医药制造

20 客户 T 已列入客户调研计划。 年需求医药级左旋多巴约 500 吨

企业世界知名仿制药制

21 客户 U 已列入客户调研计划。 年需求医药级左旋多巴约 200 吨

造企业

1-145序号意向客户名称客户简介合作情况预计需求水平

世界知名仿制药制

22 客户 V 已列入客户调研计划。 年需求医药级左旋多巴约 150 吨

造企业多家国内多巴制剂年需求医药级左旋多巴合计约

23 客户 W 等 已列入客户调研计划。

企业100吨

综上所述，公司生物项目产品已经过充分市场调研，产品具备广阔空间。由于客户出于生产及时性和供应稳定性方面考虑，通常仅在供应商具备一定量产能力后才开始下达订单。目前，生物项目尚未完成全部建设，尚不具备规模化生产能力，故除中试产品送样外，公司未开始对外承接客户大规模订单，目前暂无在手订单及意向性订单。

（8）生物项目产能消化影响因素及相关措施

*生物项目产品下游应用领域广，市场前景好本次生物项目产品下游应用领域包括医药、饲料、食品等多个领域，主要客户包括药品制剂生产企业、饲料生产企业以及食品生产企业。受益于下游市场的良好发展，小品种氨基酸具备较好市场前景：

A.全球人口老龄化现象加剧，左旋多巴类帕金森药物需求强劲帕金森病是最常见的神经系统退行性疾病之一，现已成为肿瘤、心脑血管病之后中老年人的“第三杀手”。根据流行病学调查显示，我国帕金森病患病人数约占全球半数左右，我国65岁以上老年人群帕金森病患病率约1.7%；预计到2030年，中国帕金森病患者将达到490万（全球约870万），给家庭和社会都带来沉重的负担。尽管如此，现阶段全球仍没有研发出更好地治疗帕金森病的新药，70年代上市的口服左旋多巴依然是目前治疗帕金森疾病的首选药之一。2018年12月，美国 FDA 还批准了吸入性左旋多巴的新剂型上市。

根据百谏方略（DIResaerch）研究统计，全球帕金森病药物市场规模稳步扩张，2023年全球帕金森病药物市场销售额约382亿元。随着全球老龄化社会加速，预计到2030年市场销售额将达到612.4亿元，2023年至2030年期间年复合增长率（CAGR）达到 6.97%。中国市场也由于老龄社会到来以及社会对帕金森病认识日益加深，左旋多巴类帕金森药物用药人群正在不断扩大。据中康 CMH数据显示，2021年全国两大渠道（医院渠道和零售渠道）抗帕金森市场规模达

29亿元，复合增长率达9%，已高于全球帕金森药物市场增速。

1-146在此背景下，生物项目布局左旋多巴将在一定程度上缓解下游制剂企业对原

料药日趋增长的需求。

B.饲料行业规模增长，饲用氨基酸需求不断增加我国是最大的饲料生产国，根据全国饲料工业办公室历年发布的《中国饲料工业年鉴》以及《全国饲料工业统计资料》数据，2018年至2022年期间，我国工业饲料产量从22788万吨增长至30223万吨，年均复合增长率达到7.31%。

作为现代农业的重要组成部分，我国饲料行业规模不断扩大，整体技术水平持续提升。

氨基酸作为三大饲料添加剂之一，具有重要的生理调控功能，是动物不可或缺的初级代谢产物，以低蛋白日粮饲料、功能型饲料为代表的高效能饲料产品已逐步被客户所认可。欧盟委员会于2020年7月24日发布法规，批准组氨酸作为所有动物的饲料添加剂；我国农业农村部颁布《饲料添加剂品种目录》，可添加至饲料的氨基酸品种逐渐增多，并在政策层面强调优化饲料配方结构，推行“低蛋白日粮+杂粕”组合，减少豆粕等传统饲料用量。

得益于饲料技术不断提升带动需求增长，饲用氨基酸市场将进入快速增长期。

根据中国饲料工业协会的数据显示，我国2024年饲料氨基酸产量602.6万吨，复合增长率高达12.7%，远超饲料产量及维生素产量复合增速。

C.氨基酸可在特殊膳食用食品使用，进一步拓展应用领域

2023年11月26日，国家卫生健康委员会联合国家市场监督管理总局颁布

了《关于特殊膳食用食品中氨基酸管理的公告》，首次将组氨酸、酪氨酸等22种氨基酸作为食品添加剂（营养强化剂）在婴儿及较大婴儿配方食品、特殊医学

用途婴儿配方食品、特殊医学用途配方食品、运动营养食品等食品中进行添加使用。

前述政策的颁布实施对促进婴幼儿生产发育、改善母婴健康状况具有重要意义，同时也进一步拓展了氨基酸产品在婴幼儿市场、医药、运动营养等应用领域，将促进产业规模进一步增长。

*采用合成生物工艺，聚焦特定小品种氨基酸市场，易形成差异化竞争优势

1-147对于组氨酸、酪氨酸产品而言，目前行业内主要由味之素、协和发酵、希杰

集团、韩国大象等大型外资公司主导，主要采用生物发酵工艺制备，具备工艺生产优势；对于左旋多巴产品而言，国内企业主要采用化学合成工艺制备，工艺面临较大环保压力。

公司充分利用微生物发酵领域前期技术优势，引入并熟练掌握合成生物工程菌发酵工艺，具备了特定小品种氨基酸放大产业化生产能力，该技术大幅度改善传统蛋白质水解法、化学合成法在安全性、环保性等方面弊端，并在生产成本、资源消耗等方面具备较强优势，技术处于国内先进水平。生物项目的建设实施，一方面将填补国内利用生物发酵工艺生产小品种氨基酸技术短板，快速提升本地化供应能力，加快推动我国高端小品种氨基酸进口替代进程；另一方面，凭借较强产品综合竞争力，填补市场缺口，加快下游应用领域的快速推广，故本次生物项目易形成差异化竞争优势。

*生物产品样品已通过多项标准检测，指标优异截至本回复出具之日，公司生物项目产品已通过中试验证，部分产品样品已通过各类药典、食品标准检测，与国内外同类技术指标相比，具备先进性，也为产品后期申请认证及推广应用提供了有利保证。以组氨酸为例，公司产品质量标准已符合《中国药典》《美国药典》《日本药典》《欧洲药典》以及《食品营养强化剂》《饲料添加剂》等要求。

组氨酸产品药典主要质量指标检测报告

检查项目 《中国药典》（CP2020）标准规定 震元生物组氨酸检测结果

比旋度+12.0°至±12.8°+12.1°

含量测定按干燥品计量，含量不少99.0%100.1%溶液的透光率不得低于98.00%98.8%

酸碱度 PH 值应为 7.0~8.5 7.5

注 1 比旋度：在一定条件下，偏振光透过长 ldm，且含 lg/ml 旋光物质的溶液时的旋光度，指标需要处于合理区间，下同；

注2含量测定：用于测定原料和制剂中有效成分的定量方法，指标需要处于合理区间，下同；

注3溶液的透光率：是表示光线透过介质的能力，是透过透明或半透明体的光通量与其入射光通量的百分率，指标越高越好；

注 4 酸碱度：是水溶液的酸碱性强弱程度，常用 pH 来表示溶液的酸碱度，应当在区间范围内，下同。

注 5：数据来源绍兴市食品药品检测研究院《检测报告》（报告编号 YPZ202300391）

1-148组氨酸产品食品营养强化剂主要质量指标检测报告

检查项目 食品营养强化剂 L-组氨酸标准规定 震元生物组氨酸检测结果

比旋度+12.0°至±12.8°+12.6°

含量测定按干基计，含量98.5%~101.5%101.1%酸碱度（2%水溶液） PH 值应为 7.0~8.5 7.6

注：数据来源绍兴市食品药品检测研究院《检测报告》（报告编号 SPF202200793R）

*震元生物已积极开展产品送样，客户反馈情况良好目前，震元生物已接触多家氨基酸意向客户，包括国内外多家知名饲料制造企业、食品制造企业及药品制造企业，部分中试产品已进行了客户多轮试用，截至2025年3月末，累计客户试用规模达到近6000千克，反馈结果整体良好。

具体情况详见本题之四之（一）之“1、生物项目”之“（7）生物项目在手订单及意向性订单情况”相关内容。

后续，震元生物还将积极开展市场调研，通过展会、主动拜访、下游客户推荐等方式积极向潜在客户主动提供产品类型、参数、工艺等信息，了解客户个性化需求，向客户介绍募投生物项目建设进展，以寻求意向性订单并确保客户诉求与募投项目进度相匹配。

（9）震元生物将合理规划产能释放进度，产能消化压力不会在短期内集中释放

本次生物项目建设实施后，组氨酸、酪氨酸将首先在饲料领域寻求突破，并逐步拓展食品领域，乃至医药领域。在饲料领域，组氨酸、酪氨酸可以促进动物的生长发育，提高免疫力、抗逆性及改善肉质，推荐饲料添加量为千分之一至千分之五。目前，全球仅在三文鱼等高端水产养殖饲料中部分添加，尚未大规模推广使用。若按照我国饲料2024年产量31503.10万吨进行测算，组氨酸、酪氨酸仅用于饲料领域的需求量在30万吨至155万吨区间，拥有良好市场前景。

同时，公司本次生物项目效益测算时充分考虑了多个因素影响，制定了一份合理的产能逐步释放的进度计划，即生物项目厂房建设及安装、生产设备安装调试2.5年，试生产后开始逐步提升产能直至第6年所有产品陆续完全达成。该产能释放过程不仅考虑了项目建设周期、设备调试，还综合考虑药品等资质申请与变更、产品认证/备案以及客户验证、市场容量增长等因素。此外，公司将合理

1-149规划产能释放进度，确保新增产能顺应下游市场需求。从现有产能释放与市场需求来看，产能消化压力不会在短期内集中体现，新增产能消化风险较小。

2、原料药项目

原料药项目系迁建项目，主要为了落实绍兴市城市建设总体规划整体要求，将震元制药绍兴袍江地区原料药板块厂区整体迁建至绍兴杭州湾上虞经济开发区，本项目不涉及政府货币补偿，由公司全资子公司震元制药负责建设实施。

原料药项目建设项目包括5座车间、质检楼、办公楼、仓库、危废库、公用

工程车间等组成，项目设计产能436.00吨/年，产品包括罗红霉素、制霉素等8种现有产品以及对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸、艾司奥美拉唑钠2种新产品。原料药项目投产后，部分产品将作为原材料主要用于内部制剂产品生产，部分产品也将作为原料药产品直接对外出售。

原料药项目产品名称、规模情况及工艺技术路线情况如下：

生产规模序号产品名称单位工艺技术路线

（吨）

1罗红霉素吨/年200.00化学合成法

2制霉素吨/年50.00生物发酵法

3硫酸奈替米星吨/年3.00化学合成法

4西索米星碱吨/年20.00生物发酵法

现有产品

5氯诺昔康吨/年1.00化学合成法

6硫酸西索米星吨/年1.00化学合成法

7丁二磺酸腺苷蛋氨酸吨/年50.00生物发酵法

8美他多辛吨/年10.00化学合成法

9对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸吨/年100.00生物发酵法

新产品

10艾司奥美拉唑钠吨/年1.00化学合成法

合计436.00

（1）项目实施的背景

*随着国家药品集中带量采购政策的执行，国内药品行业定价权已逐渐从药品销售端转向药物生产端，把控管理好药物生产质量与成本已成为药企核心竞争力，越来越多的药品生产企业开始认识到原料药与制剂产业链完整的重要性。从行业发展来看，中国的仿制药生产与销售也将从“营销为王”过渡到“原料药为王”的时代。本原料药项目实施顺应了行业变革趋势，确保震元制药制霉素片、

1-150罗红霉素片、注射用氯诺昔康及注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸等拳头产品“原料药-制剂”产业链更为完整，显著增强震元制药核心竞争力。

*原料药的供应能力以及价格直接影响下游制剂企业供应稳定性及安全性。

随着震元制药制剂产品的销量不断提升，对原料药的需求未来也将不断扩大，对原料药供给能力提出了较高要求。与此同时，震元制药现有原料药生产线已经建成多年，在设备能耗效率、自动化程度等方面相对落后，难以很好地适应标准日益提高的市场需求。故在本项目迁建时，震元制药充分考虑各原料药及制剂产品的未来发展趋势、结合历史产销量等因素，在主要承接绍兴袍江厂区原料药现有产能的基础上增加或消减部分产品产能并新增2个新产品。原料药项目建设完成后，将增加原料药板块对外销售规模，起分散下游制剂市场需求波动风险，提升整体盈利能力作用，是做强医药工业的重要举措之一。

*按照《绍兴市区印染化工电镀产业改造提升实施方案》（绍市委办发（2018）58号）与越城区政府出台的《越城区涉改化工企业集聚提升方案》（越城区印染化工电镀产业改造提升工作领导小组办公室、2020年2月25日）的文件精神，以及越城区政府具体工作安排，绍兴袍江区域内的化工生产企业将需要在土地落实后三年内完成向上虞经开区的集聚提升工作，以震元制药为代表的生产活性原料药的药品生产企业在时间上延长至土地落实后五年。应前述绍兴市城市建设总体规划整体要求，震元制药原料药板块将整体由绍兴袍江地区转移至绍兴上虞地区。公司作为绍兴市直属国有上市企业，必须响应区域发展规划，履行表率示范作用的责任。

（2）行业发展趋势

*医药行业蓬勃发展，市场前景广阔随着全球人口老龄化进程的加快，全球药品市场呈现持续增长态势。根据弗若斯特沙利文的数据，2021年全球医药市场规模达到14012亿美元，到2025年，全球医药市场规模将有望达到17188亿美元，年复合增长率超过5%。其中，抗菌药物是医药市场的重要分支，根据 GrandViewResearch 行业报告统计，2022年全球抗菌药物的市场规模约为487.30亿美元，且预计2023年至2030年将以

4.26%的年均复合增长率增长。医药市场规模的增长，带动原料药市场持续扩大。

1-151根据 MarketsandMarkets 的预测，2024 年全球原料药市场规模将达到 2452 亿美元，2017-2024年全球原料药市场规模年均复合增长率达到6.12%。

在全球原料药市场蓬勃的发展带动下，中国企业逐步从初级竞争者向中、高级竞争者迈进并深度参与全球医药行业的研发和生产。目前，我国已成为世界上最大的原料药生产和出口国。根据国家统计局数据，我国原料药从2018年230.37万吨已增至2021年316.88万吨，复合增长率为11.21%，产量呈现稳步回升趋势，预计中国医药市场规模将从2020年的1.45万亿规模市场增长至2025年的2.29

万亿规模市场，年复合增长率为9.57%，未来市场前景广阔。

*政策推动原料药持续高质量发展

原料药是我国医药行业的基础，也是我国医药行业的重要子行业。近几年，国家支持原料药发展政策密集出台、集中带量采购政策常态化推进等多有利因素推动了我国原料药行业高质量发展。

工业和信息化部等九部门联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》明确指出，到2035年，医药工业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格局全面形成，产业结构升级，产品种类更多、质量更优，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。随着我国医疗保障覆盖面及保障力度不断加大，人口老龄化、城市化、健康意识的增强以及慢病患病率的不断扩大，我国医药需求将会持续增长，市场发展空间广阔。

国家发展和改革委员会、工业和信息化部于2021年11月联合发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，鼓励原料药企业强化原料药合成工艺及发展模式的创新，广泛使用绿色环保技术设备，积极开发环境友好型生产工艺，推动原料药产业持续高质量发展。

*医药企业逐步实施“原料药-制剂”纵向一体化战略

在国家药品集中带量采购政策执行驱动下，国内药品行业定价权已逐渐从药品销售端转向药物生产端，把控管理好药物生产成本已成为药企核心竞争力。布局“原料药-制剂”完整产业链的企业，可对自身资源进行充分配置，一方面稳定原料药供应，进而降低产品生产成本，提升企业在市场竞争过程中的议价能力；

另一方面，更可以发挥上下游协同效应，提升产品品种，显著提升企业整体市场

1-152竞争力，越来越多的药品生产企业开始认识到原料药与制剂产业链完整的重要性。

从行业发展来看，中国的仿制药生产与销售也将从“营销为王”过渡到“原料药为王”的时代。

（3）市场竞争格局及同行业可比公司产品情况目前，我国原料药行业市场化程度较高，尤其是大宗原料药行业，国内的生产工艺成熟、产品种类齐全、产能充足，已成为全球最大的大宗原料药出口国。

但与此同时，我国原料药主要是技术壁垒相对较低的产品，行业内生产企业众多，市场整体集中度较低，竞争十分激烈，数据统计显示，我国2023年原料药行业前三市场份额占比不足8%，市场参与主要者以中小企业为主。

原料药项目产品主要面向特定抗生素类、消化系统类以及抗炎镇痛类等用途，同行业可比公司情况具体如下：

可比公司名称简介

成立于1996年3月，总部位于浙江绍兴，2021年7月在上海证券交易所上市。国邦医药公司是全球大环内酯类和喹诺酮类原料药的主要制造商之一，产品包括抗生素类药、心血管系统类药、呼吸系统类药、泌尿系统类国邦医药

药及抗肿瘤类药，主要产品有阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素、盐酸环丙沙星等大单品系列，在市场占据领先地位。国邦医药2024年度完成

589083.92万元，实现归母净利润78159.54万元。

成立于1998年2月，总部位于浙江台州，于2000年7月在上海证券交易所主板上市。海正药业是一家集研产销全价值链、原料药与制剂一体化、多地域发展的综合性制药企业，专注于化学药、生物药、动物药、中药及海正药业医药商业等多产业发展；公司原料药板块定位国际药政市场中非专利药生

产商的原料药供应商。海正药业2024年度完成营业收入978684.81万元，实现归母净利润60118.28万元。

成立于1993年2月，总部位于山东济宁，于1997年1月在上海证券交易所主板上市。鲁抗医药在抗生素领域在生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、半合抗系列及兽用抗生素产品品种较鲁抗医药为齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。鲁抗医药2024年度完成营业收入

623309.02万元，实现归母净利润39461.57万元。

成立于1996年6年，总部位于黑龙江哈尔滨，于2017年9月在深圳证券交易所主板上市。哈三联产品治疗领域涵盖神经系统药物、心血管系统、哈三联肌肉-骨骼系统药物、全身用抗感染药、基础输液及营养性输液、抗肿瘤药

及免疫调节剂、消化道和代谢方面的药物等，销售网络覆盖全国。哈三联

2024年度完成营业收入113247.65万元，实现归母净利润5867.52万元。

（4）发行人地位及竞争优势

震元制药从事发酵工业生产五十年，坚持原料药制剂一体化生产，在生物发酵、药物合成等领域拥有较强的技术优势和相当丰富的工业化生产经验。所有原

1-153料药及制剂产品均通过国家药品 GMP 认证，部分产品还通过欧盟 cGMP 认证。

主要面向特定抗生素类、消化系统类以及抗炎镇痛类等多个特定药物领域。其中，震元制药制霉素系列产品占据国内市场领先地位；西索米星碱占据国内外市场领

先地位；罗红霉素产品为国内首仿产品，占据市场主导地位；震元制药系国内唯一拥有从氯诺昔康原料药到片剂、冻干粉针制剂全产业链，氯诺昔康原料药和冻干粉针产品市场占有率全国第一。

*原料药、制剂一体化生产优势

震元制药始终坚持原料药、制剂一体化生产，已经打通从原料药到片剂、硬胶囊剂、干混悬剂、小容量注射剂、冻干粉针剂的生产内链，具备较强的技术优势和相当丰富的规模化生产经验。基于原料药、制剂产业链一体化优势，震元制药可对自身资源进行充分配置，稳定原料药供应、降低产品生产成本，有利于提升企业市场竞争议价能力的同时，发挥上下游协同效应。此外，通过原料药项目实现部分原料药扩产，进一步增加公司原料药板块自身收入规模，提升整体盈利水平。

*医药研发优势

震元制药始终坚持“创新是第一生产力”的研发为先的战略导向，拥有发明授权专利24项，通过不断加大科研投入，以自主研发与合作研发相结合，与中国科学院上海高等研究院、中国医学科学院药物研究所、中国药科大学、浙江工

业大学等科研院所及研发机构进行技术合作，相继建立了绍兴市专家工作站、省级博士后工作站、浙江省企业技术中心、省级高新技术企业研究开发中心、省级

企业研究院等，省级微生物发酵和合成制药工程技术研究中心等，荣获浙江省技术进步优势企业等荣誉。故公司具有较强的技术研发和科技成果产业化的能力。

*产品认证及规模化产量优势

震元制药基于原料药优势，深化特色制剂，深耕细分市场，已在抗生素、消炎镇痛、消化系统以及内分泌治疗等部分特定领域拥有较高的产品市场占有率，所有原料药及制剂产品均通过国家药品 GMP 认证，部分产品还通过欧盟 cGMP认证。目前，震元制药在袍江厂区建有七个原料药车间、两个制剂车间，具备采用生物发酵法、化学合成法生产原料药以及片剂、胶囊剂、口服混悬剂、口服溶

1-154液剂、小容量注射剂、冻干粉针剂等制剂产品的一体化生产能力，拥有较强的产

品认证优势和规模化产量优势。

综上，震元制药始终坚持原料药制剂一体化生产，在生物发酵、药物合成等领域拥有较强的技术优势和相当丰富的工业化生产经验，部分产品据国内市场领先地位，拥有较高的行业地位和竞争优势。

（5）下游应用领域及主要客户、市场占有率

原料药项目的产品明细、市场应用、下游客户等情况具体如下：

项目产品明细市场应用下游客户代表客户

罗红霉素、制霉现有产品，是抗炎镇痛类、抗生素特定制剂生产企业石药集团、联邦制药、素等原料药类、消化系统类药物等原料药。或自用金城医药等或自用。

对甲苯磺酸腺新增产品，用于护肝类保健品的生原料药保健品生产企业-苷蛋氨酸产。

项目

新增产品，广泛应用于胃肠道疾艾司奥美拉唑主要自用生产注射病，如糜烂性反流性食管炎，反流-钠用艾司奥美拉唑钠性胃炎等。

震元制药产品主要面向特定抗生素类、消化系统类以及抗炎镇痛类等多个特定领域，其中，震元制药制霉素系列产品占据国内市场领先地位；西索米星碱占据国内外市场领先地位；罗红霉素产品为国内首仿产品，占据市场主导地位；震元制药系国内唯一拥有从氯诺昔康原料药到片剂、冻干粉针制剂全产业链，氯诺昔康原料药和冻干粉针产品市场占有率全国第一。

（6）公司现有、拟建、在建产能及释放速度、产能利用率

*公司现有产能及产能利用率情况

报告期内，公司医药工业板块业务中原料药罗红霉素主要用于对外销售，制霉素主要用于自用及对外销售。其中，罗红霉素、制霉素是原料药收入的主要构成品种，其余硫酸奈替米星等原料药主要用于公司后端制剂生产，对外原料药销售规模相对较小，新产品对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸、艾司奥美拉唑钠未进行生产、销售，没有收入。

报告期内，公司主要对外销售原料药产能及其产能利用率情况如下：

单位：吨

产品名称项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

罗红霉素产能50.00200.00200.00200.00

1-155产品名称项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

产能利用率135.60%145.08%153.30%139.22%

产能8.2533.0033.0033.00制霉素

产能利用率150.79%90.41%66.36%35.70%

报告期内，公司罗红霉素产品平均产能利用率超过100%，制霉素产品平均产能利用率超过85%，部分期间已经超过100%，整体产能利用率充足。

*拟建、在建产能及释放速度

除本原料药项目外，公司不存在与原料药产品相关的其他拟建、在建产能情况。原料药项目系落实绍兴市城市建设总体规划整体要求，将震元制药绍兴袍江地区原料药板块厂区整体迁建至绍兴杭州湾上虞经济开发区。原料药项目投产后将逐步承接并最终完全替代绍兴袍江厂区原料药的现有产能。

本原料药项目工程建设期为3.5年，建设完成后项目产能逐步释放，至第四年所有产品完全达产。本原料药项目产能释放情况如下：

单位：吨序号产品名称项目第一年第二年第三年第四年及以后

产能规划100.00200.00200.00200.00

1罗红霉素

释放速度50.00%100.00%100.00%100.00%

产能规划25.0050.0050.0050.00

2制霉素

释放速度50.00%100.00%100.00%100.00%

丁二磺腺产能规划25.0037.5050.0050.00

3

苷蛋氨酸释放速度50.00%75.00%100.00%100.00%

对甲苯磺酸腺产能规划30.0050.0080.00100.00

4

苷蛋氨酸释放速度30.00%50.00%80.00%100.00%

产能规划10.0020.0020.0020.00

5西索米星碱

释放速度50.00%100.00%100.00%100.00%

产能规划1.503.003.003.00

6硫酸奈替米星

释放速度50.00%100.00%100.00%100.00%

产能规划0.501.001.001.00

7硫酸西索米星

释放速度50.00%100.00%100.00%100.00%

产能规划0.501.001.001.00

8氯诺昔康

释放速度50.00%100.00%100.00%100.00%

9美他多辛产能规划3.005.008.0010.00

1-156序号产品名称项目第一年第二年第三年第四年及以后

释放速度30.00%50.00%80.00%100.00%

艾司奥美拉唑产能规划0.501.001.001.00

10

钠释放速度50.00%100.00%100.00%100.00%

（7）在手订单及意向性订单

本原料药项目产品包括罗红霉素、制霉素等8种现有产品以及对甲苯磺酸腺

苷蛋氨酸、艾司奥美拉唑钠2种新产品。报告期内，罗红霉素主要用于对外销售，制霉素主要用于自用及对外销售，其余原料药产品基本用于公司后端制剂生产，对外销售规模对原料药收入贡献很小。截至2025年3月末，涉及本次原料药项目产品相关的在手订单及意向性订单约2000万元，公司订单规模相对较小，主要系震元制药目前以制剂产品为主，原料药整体收入占比较小且订单消化较快所致，符合公司商业模式。

由于本原料药项目建设尚未完成全部建设，新产品对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸、艾司奥美拉唑钠尚不具备规模化生产能力，目前无在手订单及意向性订单。

（8）原料药项目产能消化影响因素及相关措施

本次原料药项目系迁建项目，建设完成后将在主要承接震元制药绍兴袍江厂区原料药现有产能的基础上，增加或消减部分产品产能以及新增2种新产品。原料药项目建设完成后，公司现有原料药产能从每年293吨增加至436吨，变动主要来自制霉素以及腺苷蛋氨酸产品（丁二磺酸腺苷蛋氨酸、对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸）。其中，制霉素产能由每年33吨提升至每年50吨，腺苷蛋氨酸产品（丁二磺酸腺苷蛋氨酸、对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸）由18吨提升至150吨。

公司原料药项目产能布局合理，产能消化压力较小，产能消化影响因素与产能消化措施如下：

*原料药项目产品市场需求大且稳步发展，具备良好市场基础关于罗红霉素等原有产品，主要为抗生素类原料药。我国是全球最大的抗生素生产国和出口国，消费占比全球一半以上。国内抗生素行业由于我国医疗需求的增长和技术进步而不断发展，但同时也面临着病毒耐药性提升以及政策监管等多重挑战。尽管如此，我国抗生素行业仍具备较大市场潜力，主要是受到全球人口增长、老年化趋势加剧以及全球医疗水平不断提高等有利因素影响。有数据统

1-157计，全球抗生素制剂市场规模在500亿美元以上，2023年国内抗生素市场规模

达到约2080亿元，同比增长3.30%，行业企稳回升。

关于制霉素，制霉素属于深度真菌类抗真菌药，是国内特有的品种，主要用于治疗消化道念珠菌病，治疗呼吸道、泌尿道、皮肤软组织等部位的感染。根据数据统计，截至目前全球受真菌感染的人员已超过10亿人，其中患有严重真菌感染的占有1.5亿人，每年受到侵袭性真菌感染的病发人数为650万人，并由此形成庞大的抗真菌药物市场。根据中研普华研报预计，我国抗真菌药物市场在

2025年有望达到551亿元，未来随着人口老龄化、真菌感染风险的上升以及医

疗技术的不断进步，市场对抗真菌药物的需求会越来越大。

关于腺苷蛋氨酸，主要用于保肝护肝。我国是肝病的高发国家，慢性肝病的患者人数众多。据统计，到2020年，我国的慢性肝病患者已经超过4.47亿人。

临床上，慢性肝病人群常伴随肝内胆汁淤积症（IHC），而胆汁淤积会进一步加重肝脏损伤，严重者可导致肝硬化、肝衰竭，甚至死亡。体外补充腺苷蛋氨酸是改善 IHC 的重要治疗手段之一。腺苷蛋氨酸具有广阔市场空间，数据显示，仅我国消化类系统药物至2023年度市场规模已达1517.58亿元。

*原料药项目系迁建项目，建设完成后将逐步承接并最终替代现有产能报告期内，震元制药原料药项目主要产品罗红霉素平均产能利用率超过

100%，制霉素平均产能利用率超过85%，部分期间已经超过100%，为新增产能消化提供了有力基础。具体内容详见“问题3之四之（一）之2、原料药项目相关内容”。

原料药项目系迁建项目，项目建设完成后将逐步承接并最终替代震元制药绍兴袍江厂区原料药现有产能。公司将抓住厂区整体迁建的有利时机，购置先进生产线，扩大原料药整体产能，解决部分产品产能瓶颈并发挥规模效应，增强产品成本优势；同步逐步淘汰老旧产能，提升并稳定产品品质，积极响应市场对药品质量要求不断提高的需求，增强产品综合竞争能力。

*充分利用技术优势和工业化生产经验，发挥好原料药、制剂一体化生产优势

震元制药从事发酵工业生产五十余年，在生物发酵、药物合成等领域拥有较

1-158强的技术优势和相当丰富的工业化生产经验。震元制药是国家高新技术企业，浙

江省技术进步优秀企业，建有省级博士后工作站、院士专家工作站、浙江省企业技术中心、省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院等研发机构，截至

2025年3月31日，震元制药累计取得发明授权专利24项。

同时，震元制药始终坚持原料药、制剂一体化生产，已经打通从原料药到片剂、硬胶囊剂、干混悬剂、小容量注射剂、冻干粉针剂的生产内链。通过原料药项目建设实施，震元制药可充分发挥原料药、制剂产业链一体化优势，发挥上下游协同效应，稳定原料药供应，降低生产成本，提升产品市场议价能力，不仅可促进制剂板块销售，同时由于制剂销量的提升，反补消化原料药产能，形成良性循环促进机制。

因此，震元制药具备的技术、成本优势，为新增产能的消化创造有利条件。

*形成更为完整的产品矩阵，尽早完成药品注册审批并通过一致性评价震元制药在药品领域具有多年从业经验，拥有一批国内外市场占有率较高的原料药及制剂产品，包括罗红霉素、制霉素等国内市场份额位居前列的原料药品种以及注射用氯诺昔康、注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸等制剂特色品种，合计获得

50余个原料药及制剂的生产批文，注射用氯诺昔康等产品已通过药品一致性评价，在药品注册审批及通过一致性评价方面积累了丰富经验。原料药项目建设完成后，将有利于提升公司制剂产品品质及发挥规模化优势，提升综合竞争力。后续，公司将增加原料药对应制剂产品类型，形成更为健全的产品矩阵，并尽早完成药品注册审批及通过一致性评价，增强原料药项目产能消化能力。

*不断完善境外销售网络建设，加大境外市场开拓力度目前，震元制药现有原料药与制剂全部通过药品 GMP 认证，部分产品还通过欧盟 cGMP 认证，产品远销欧盟、拉美、东南亚等市场，已建立起了较为成熟稳定的销售网络，在国际市场具备一定市场知名度。

接下来，公司还将继续搭建境外销售网络，持续加大境外市场开拓力度，建成经销及直营渠道相结合、多样化、多层次的营销网络。通过参与国内外大型行业展会和学术会议以及直接拜访客户或邀请客户来访等方式，不断拓展全球大型制剂企业客户。进一步加强与现有经销商的合作力度，深化服务内容、提升服务

1-159水平，开拓更多优质客户资源，争取更大的市场份额。

*加强人才队伍建设，扩大研发投入公司将以本次原料药项目的实施为契机，引进行业领军研发人才、资深药物生产技术人才、专业化的管理人才和国际化的市场营销人才，综合提升公司管理能力，打造专业化、国际化的营销团队，提前布局国内外目标市场。公司将继续加强员工业务水平培训，加快培养一批素质高、业务强的业务人才。完善研发机制、人才培养机制、激励机制。继续加大研发投入，提高研发能力，保持并扩大技术优势，为生产经营的扩大做好支持准备工作。

3、公司已在募集说明书披露“募投项目新增产能消化不足风险”

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、（五）募投项目新增产能消化不足风险”和“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”披露如下：

“（三）募投项目新增产能消化不足风险公司本次募投生物项目及原料药项目市场前景广阔，预计新增产能与市场需求相适应。但如果未来原料药、氨基酸产业规模增长不及预期亦或是公司本次募投产品市场拓展不利，将可能导致公司本次募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。”

（二）完全达产后公司业务结构变更情况

1、公司已剥离医药批发业务

震元医药原系公司商业板块之医药批发业务的主要实施主体。

2024年11月19日，公司发布《浙江震元股份有限公司关于全资子公司震元医药以公开挂牌方式实施增资扩股引入战略投资者的公告》（公告编号：2024-052），拟在绍兴市产权交易有限公司（浙江产权交易所绍兴分中心）以公

开挂牌方式对全资子公司绍兴震元医药经营有限责任公司实施增资扩股，引入一家头部医药商业企业作为战略投资者。增资完成后，战略投资者将持有震元医药

51.00%股权，公司将持有震元医药49.00%股权，震元医药将不再纳入公司合并财务报表范围。根据绍兴市产权交易有限公司审核及公司确认，最终确定华润医药商业集团有限公司（下称“华润医药商业”）为合格增资方，增资价格为

1-16011986.18235万元。

2024年12月24日，公司召开第十一届董事会2024年第六次临时会议，审

议通过《关于确认全资子公司震元医药增资对象的议案》，确认由华润医药商业对震元医药进行增资。同日，公司与华润医药商业签订了附生效条件的《关于绍兴震元医药经营有限责任公司之增资协议》。

2025年1月21日，前述交易事项通过了国家市场监督管理总局反垄断局经

营者集中审查；2025年1月26日，震元医药已收到华润医药商业全部增资款

11986.18万元，并完成了工商变更登记。至此，公司已剥离医药批发业务。

2、剥离医药批发业务对公司业务结构的变动情况

若以公司2024年度各板块营业收入及占比作为基准，假设本次生物项目、原料药项目在2024年初即实现完全达产并实现满产销售。则考虑增资医药前后，对公司各板块营业收入结构变更的影响如下：

单位：万元以2024年度为基准

项目募投项目达产后，募投项目达产后，实际情况震元医药增资前震元医药增资后

医药工业—原料药25345.2325345.2325345.23

医药工业—制剂41170.7541170.7541170.75

医药商业—批发[注]172418.15172418.1524353.53

其中：药品及医疗器械

148064.63148064.63-

等批发

其中：中药材及中药饮

24353.5324353.5324353.53

片批发

医药商业—零售123916.87123916.87123916.87

健康服务及其他11217.8511217.8511217.85

营业收入合计（a） 374068.85 374068.85 226004.22

募投项目—生物项目（医药工业）62389.38

募投项目—原料药项目（医药工业）56460.18

达产后募投项目收入规模（b） 118849.56

合计收入（c=a+b） 374068.85 492918.41 344853.78

医药工业收入占比17.78%37.61%53.75%其中，募投项目收入占比-24.11%34.46%医药商业收入占比79.22%60.12%43.00%

1-161以2024年度为基准

项目募投项目达产后，募投项目达产后，实际情况震元医药增资前震元医药增资后其中，批发收入占比46.09%34.98%7.06%其中，零售收入占比33.13%25.14%35.93%注：震元医药增资后，公司医药商业-批发将剥离“药品及医疗器械等批发”业务，保留“中药材及中药饮片批发”业务。

综上，震元医药增资事项完成，本次募投项目完全达产后，公司业务结构将由医药商业为主变更为医药工业为主，业务结构将由此发生变更。考虑到公司募投项目将于完工投产后的第4至6年才会陆续达产，因此，公司业务结构的变化将是一个较长时间的渐进过程。

本次募投项目均与现有业务高度相关，其中生物项目属于公司围绕主业拓展的新产品、新业务，原料药项目涉及的产品主要为现有产品或产品矩阵的有益补充。故募投项目的实施不会改变公司作为医药企业的定位，不属于实质性改变。

同时，由医药商业为主转变为医药工业为主反而有利于公司优化业务结构，进一步优化资源配置，规避批发业务行业整合与挤压风险，减少资金占用，通过进一步聚焦医药工业，做大做强医药制造业，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司整体战略发展需要以及公司和全体股东的利益

五、结合生物项目资金投入的进度与工程建设进度匹配情况说明是否能够

按预期时间完成建设，如超出预期是否会对项目运营产生负面影响生物项目总投资58704.37万元，于2023年2月正式启动工程建设，设计工程建设期2.5年，按计划应于2025年7月完成建设。截至2025年3月31日，生物项目已投入金额42168.67万元，主要系土建工程以及设备购置费组成。震元生物原计划将工程建设完工期提前至2024年12月并启动试生产，因部分预订设备发货延期以及相应配套安装工程工期延长等客观原因，无法提前完工。

目前，生物项目的主要房屋建筑施工已结束，主要生产设备采购及安装已完成，现处于设备联动调试环节，预计2025年第三季度正式投产。

综上，前述延期未导致项目工程建设期超出原定设计安排，故延期不构成对工程建设期的重大调整，不会对项目运营产生重大负面影响。

六、结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变

1-162动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体

计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分反映了医药集采政策的影响

（一）本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性

1、报告期内本次募投项目相关的医药工业板块业绩变动情况

报告期内，公司医药工业板块盈利情况稳定，是业绩重要来源之一，分别完成营业收入68018.22万元、71684.64万元、66515.98万元及14627.09万元，占主营业务收入的比重分别为16.46%、17.51%、17.86%及19.61%；实现毛利额

分别为32763.42万元、33960.46万元、30857.29万元及7616.43万元，占各期毛利额的比重分别为43.99%、44.98%、44.45%及45.57%。

2、生物项目各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收

益率的具体计算过程和可实现性；本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率情况

生物项目进入运行期且完全达产后，预计每年完成销售收入62389.38万元，实现净利润17880.82万元。经测算，生物项目预计内部收益率（税后）16.90%，毛利率42.08%。生物项目效益测算具有合理性及谨慎性，具体如下：

（1）营业收入构成

该项目产品为组氨酸（盐酸组氨酸）、左旋多巴、酪氨酸三类组成合计产能

4400吨/年。公司在进行预测时，生物项目产品的销量根据项目产能进行测算。

本次生物项目经营预测期为10年，可在第6年产品产能完全释放。具体来看，由于产品下游应用领域不同，基于客观实际情况，运营期前期各产品的达产率也略有不同。生物项目产品销售单价参考了当前市场价格情况以及公司未来预测。

经测算，生物项目完成达产后预计每年新增销售收入62389.38万元，相关营业收入测算情况如下：

单位：万元运营期产品名称项目

第一年第二年第三年第四年第五年第六年

组氨酸销售量（吨）720.001200.001920.002400.002400.002400.00

1-163产品名称项目运营期

达产率30.00%50.00%80.00%100.00%100.00%100.00%

收入规模9557.5215929.2025486.7331858.4131858.4131858.41销售价格

132.74（元/千克）销售量

50.00100.00200.00300.00600.001000.00

（吨）

达产率5.00%10.00%20.00%30.00%60.00%100.00%左旋多巴

收入规模1216.812433.634867.267300.8814601.7724336.28销售价格

243.36（元/千克）销售量

400.00700.001000.001000.001000.001000.00

（吨）

达产率40.00%70.00%100.00%100.00%100.00%100.00%酪氨酸

收入规模2477.884336.286194.696194.696194.696194.69销售价格

61.95（元/千克）

合计13252.2122699.1136548.6845353.9852654.8762389.38

（2）成本费用

本项目的成本费用包括外购原材料、外购燃料及动力、直接人工、折旧摊销

费、修理费、其他制造费用以及技术授权费，项目达产年度成本费用明细如下：

单位：万元序号项目金额测算依据

1外购原材料21149.22基于现阶段公司生产产品及未来市场价格波

2外购燃料及动力4296.82动所做出的预测数据。

项目生产人员预测定员200人，每人每年15

3直接人工3000.00万元薪酬计取。

采用综合直线折旧法测算：其中土地按照50年计提折旧，不计残值；建筑物按20年计提

4折旧摊销费4157.73折旧，残值率按5%；设备及其他固定资产按

10年计提折旧，残值率5%。

按投产后2年按300万计取、第3年至第5

5修理费800.00年按500万计取，以后各年按800万计取；

技术许可支出：组氨酸销售金额的2%；左旋

6技术授权费1796.46多巴销售金额的4%；酪氨酸1-5年销售金额

的4%；6-10年销售金额的3%。

7其他制造费用935.84-

合计36136.07

（3）所得税测算

生物项目所得税按15%测算，预计项目完全达成后所得税费用为3155.44

1-164万元。

（4）项目效益整体情况

该项目完全达产后，预计年利润情况如下：

单位：万元序号项目金额

1营业收入62389.38

2营业成本36136.07

3期间费用4633.33

4税金及附加583.71

5所得税3155.44

6净利润17880.82

7毛利率42.08%

8内部收益率（税后）16.90%

（5）本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目内部收益率和产品毛利率比较情况

公司现有及历史产品均不涉及本次生物项目产品，故本次生物项目与公司前期其他项目并不具备可比性。

由于生物项目产品组氨酸、左旋多巴、酪氨酸，与同行业可比公司华恒生物、无锡晶海的产品同属小品种氨基酸，故选取生物项目及同行业可比公司相似项目进行比对，情况具体如下：

*项目税后内部收益率对比情况

预案/说明书总投资内部收益率公司名称项目明细主要产品

首次披露时间（万元）（税后）年产5万吨生物基丁二酸

华恒生物2022年10月及生物基产品原料生产基丁二酸84950.5516.02%地建设项目

交替年产2.5万吨丙氨酸、丙氨酸、缬氨

华恒生物2020年6月40014.6423.93%缬氨酸项目酸酮酸类氨基

高端高附加值关键系列氨 酸、D 型氨基

无锡晶海2023年3月30993.0617.89%

基酸产业化建设项目酸、羟脯氨酸等

组氨酸、左旋

震元生物2024年4月生物项目58704.3716.90%

多巴、酪氨酸综上，生物项目内部收益率指标与同行业可比公司相似项目不存在重大差异。

*项目毛利率对比情况

1-165生物项目毛利率与报告期内同行业可比公司的毛利率情况进行比对，情况具

体如下：

销售毛利率公司名称

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

华恒生物24.31%24.92%40.52%38.66%

无锡晶海32.24%30.47%32.77%31.89%

震元生物—生物

42.08%

项目测算毛利率

上表所示，生物项目产品综合毛利率较华恒生物、无锡晶海相对较高，主要原因是生物项目产品中左旋多巴属于治疗帕金森症的原料药产品，组氨酸则属于高毛利小品种氨基酸品种，两者整体单价较高；华恒生物氨基酸以饲料、食品用途为主，附加值相对较低，且2024年以来主要产品缬氨酸受市场价格下降影响，整体综合毛利率有所下滑；无锡生物氨基酸产品较多，不同产品毛利率相差较大，产品结构差异拉低了综合毛利率所致。

综上，本次生物项目预计效益测算具有合理性和谨慎性。

3、原料药项目各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部

收益率的具体计算过程和可实现性；本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率情况

原料药项目进入运行期且完全达产后，预计每年完成销售收入56460.18万元，实现净利润12351.98万元。经测算，原料药项目预计内部收益率（税后）

19.76%，毛利率36.16%。原料药项目效益测算具有合理性及谨慎性，具体如下：

（1）营业收入测算依据

该项目由罗红霉素、制霉素、丁二磺酸腺苷蛋氨酸、对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸、

西索米星碱、硫酸西索米星碱、硫酸奈替米星、氯诺昔康、美他多辛、艾司奥美

拉唑钠等产品组成，合计产能436吨/年。公司在进行预测时，原料药项目产品的销售根据产能进行测算。本次原料药项目经营预测期为10年，可在第4年产品产能完全释放。具体来看，由于产品下游应用领域不同，基于客观实际情况，运营期前期各产品的达成率也略有不同。

经测算，原料药项目完成达产后预计每年新增销售收入56460.18万元，相

1-166关营业收入测算情况如下：

运营期产品名称项目

第一年第二年第三年第四年

销售量（吨）100.00200.00200.00200.00

达产率50.00%100.00%100.00%100.00%罗红霉素收入规模

6194.6912389.3812389.3812389.38（万元）

销售量（吨）25.0050.0050.0050.00

达产率50.00%100.00%100.00%100.00%制霉素收入规模

4424.788849.568849.568849.56（万元）

销售量（吨）25.0037.5050.0050.00

丁二磺酸腺苷达产率50.00%75.00%100.00%100.00%蛋氨酸收入规模

4424.786637.178849.568849.56（万元）

销售量（吨）30.0050.0080.00100.00

对甲苯磺酸腺达产率30.00%50.00%80.00%100.00%苷蛋氨酸收入规模

2123.893539.825663.727079.65（万元）

销售量（吨）10.0020.0020.0020.00

达产率50.00%100.00%100.00%100.00%西索米星碱收入规模

3539.827079.657079.657079.65（万元）

销售量（吨）0.501.001.001.00

达产率50.00%100.00%100.00%100.00%硫酸西索米星收入规模

442.48884.96884.96884.96（万元）

销售量（吨）1.503.003.003.00

达产率50.00%100.00%100.00%100.00%硫酸奈替米星收入规模

2123.894247.794247.794247.79（万元）

销售量（吨）0.501.001.001.00

氯诺昔康达产率50.00%100.00%100.00%100.00%

收入规模（万元）2212.394424.784424.784424.78

销售量（吨）3.005.008.0010.00美他多辛

达产率30.00%50.00%80.00%100.00%

1-167运营期

产品名称项目

第一年第二年第三年第四年收入规模

663.721106.191769.912212.39（万元）

销售量（吨）0.501.001.001.00

艾司奥美拉唑达产率50.00%100.00%100.00%100.00%钠收入规模

221.24442.48442.48442.48（万元）

产品收入合计（万元）26371.6849601.7754601.7756460.18

公司原料药项目建设完成后，罗红霉素、制霉素、腺苷蛋氨酸系列产品收入是原料药项目主要收入构成，占比达到65%以上。前述产品测算价格与报告期内公司自身的实际销售单价对比情况如下：

单位：元/千克可研报告产品实际销售价格原料药项目产品

测算单价2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

罗红霉素619.47706.29720.41700.65716.66

制霉素1769.917039.286951.946834.676436.28

丁二磺酸腺苷蛋氨酸1769.91-5309.744646.024348.10

对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸707.97报告期内未实现销售

由上表可知，本次原料药项目产品的测算价格低于报告期内相应产品的实际销售价格。公司原料药项目产品测算价格以公司相应产品实际市场价格与市场询价为基础，其中：

*罗红霉素测算单价与实际销售价格不存在较大差异，主要原因系公司罗红霉素市场占有率位一直居市场前列，具备较强产品定价话语权，价格较为坚挺。

但谨慎起见，测算时预计未来价格有一定程度下降，故本次测算单价具有谨慎合理性。

*制霉素测算单价低于报告期公司自身的实际销售价格，主要原因系公司是国内制霉素原料药独家生产供应商，现阶段对外销售的产品单价相对较高。考虑到本次制霉素产能由33吨增加至50吨以及未来若其他竞争对手加入，市场供给增加可能导致竞争加剧或是制剂产品进入集采目录，进而面临降价压力。公司拟采用“以价换量”销售策略，参考公司历史上该产品实际售价情况，原料药项目

1-168制霉素单价按2000元/千克测算，剔除税率影响，不含税单价为1769.91元/千克，均低于报告期内销售单价，具有谨慎合理性。

*丁二磺酸腺苷蛋氨酸测算单价低于报告期实际销售价格，公司对外销售主要为小批量订单，整体售价较高。考虑到本次丁二磺酸腺苷蛋氨酸产能由18吨增加至50吨以及未来若其他竞争对手加入，市场供给增加可能导致竞争加剧，进而面临降价压力。公司拟采用“以价换量”销售策略，参考公司历史上该产品实际售价情况，原料药项目丁二磺酸腺苷蛋氨酸单价按照2000元/千克测算，剔除税率影响，不含税单价为1769.91元/千克，均低于报告期内销售单价，具有谨慎合理性。

*对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸属于新产品，不存在历史售价，且现有同行业上市公司也未公开披露相关价格信息。本次测算单价依据可研报告出具前的市场询价，确定测算单价为800元/千克，扣除税率影响，不含税单价为707.97元/千克，具有谨慎合理性。

综上，本次原料药项目产品的测算价格以历史实际价格以及可研报告出具前的市场询价情况为基础，采用谨慎、保守的定价原则并充分考虑项目达产后采取“以价换量”的销售策略。故整体而言，本次原料药项目产品测算价格来源清晰，金额谨慎、合理。

（2）成本费用

本项目的成本费用包括外购原材料、外购燃料及动力、直接人工、折旧摊销

费、修理费以及其他制造费用，项目达产年度成本费用明细如下：

单位：万元序号项目金额测算依据

1外购原材料24704.10基于现阶段公司生产产品及未来市场价格波

2外购燃料及动力2881.43动所做出的预测数据；

项目生产人员预测定员220人，每人每年15

3直接人工3300.00

万元计取；

采用综合直线折旧法测算：其中土地按照50年计提折旧，不计残值；建筑物按20年计提

4折旧摊销费3418.42折旧，残值率按5%；设备及其他固定资产按

10年计提折旧，残值率5%。

投产后2年按扣除建设期贷款利息后的固定

5修理费1158.47

资产原值的1%计取，以后各年按3%计取。

1-169序号项目金额测算依据

6其他制造费用579.23

合计36041.65

（3）所得税测算

原料药项目所得税按15%测算，预计项目完全达成后所得税费用为2179.76万元。

（3）项目效益整体情况

项目完全达产后，预计年利润情况如下：

单位：万元序号项目金额

1营业收入56460.18

2营业成本36041.65

3期间费用5432.16

4税金及附加454.63

5所得税2179.76

6净利润12351.98

7毛利率36.16%

8内部收益率（税后）19.76%

（4）本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目内部收益率与产品毛利率比较情况

公司最近五年不存在募集资金投资项目，最近一次融资为2012年非公开发行，用于“浙江震元制药有限公司震元科技园二期升级改造项目（制剂产品）”、“直营门店及营销网络建设项目”、“现代医药物流配送中心建设项目”及“补充流动资金”项目。前述项目与本次原料药项目方向均不同，距今时间较长且内外部环境已发生了较大变化，故不具备可比性。

由于原料药项目产品主要用于抗生素类、消化系统类以及抗炎镇痛类等特殊领域，与同行业可比公司天宇股份、富祥药业、亨迪药业的原料药用途相似，故选取原料药项目及同行业可比公司的相似项目进行比对，情况具体如下：

*项目税后内部收益率对比情况

1-170预案/说明书总投资内部收益率

公司名称项目明细主要产品

首次披露时间（万元）（税后）

2-氰基-4'-溴

年产3550吨原料甲基联苯、厄

天宇股份2020年6月60120.0012.43%药等项目贝沙坦杂螺环等

富祥生物医药项 4-AA、美罗

富祥药业2020年7月105382.0019.64%目培南年产5000吨布洛布洛芬原料

亨迪药业2020年10月57332.6615.18%芬原料药项目药

罗红霉素、制

震元制药2024年4月原料药项目48120.7819.76%霉素等综上，原料药项目内部收益率指标与同行业可比公司相似项目不存在重大差异。

*项目毛利率对比情况

原料药项目毛利率与报告期内同行业可比公司毛利率情况进行比对，情况具体如下：

销售毛利率公司名称

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

天宇股份37.39%34.66%39.17%25.78%

富祥药业15.13%9.67%10.63%18.04%

亨迪药业22.18%28.84%40.17%28.88%

发行人—原料药

36.16%

项目测算毛利率综上，原料药项目产品综合毛利率与天宇股份较为接近；高于亨迪药业，主要系2024年以来其主要产品布洛芬的国际市场竞争激烈，产品价格仍在低位运行，且伴随产销量下降，导致毛利率下降；整体高于富祥药业，主要原因系富祥药业产品受产品价格下降叠加主要原材料 6-APA 价格上涨，导致整体毛利率较低；综上，公司与同行业可比公司毛利率存在一定差异具有合理性。

因此，原料药项目预计效益测算具有合理性和谨慎性。

（二）所选取的参数和基础假设是否充分反映了医药集采政策的影响

集采政策，即国家医保局等部门组织各省组成采购联盟通过带量采购、量价挂钩、以量换价的方式与制剂企业进行价格谈判，从而达到降低药品价格，减轻患者负担目的。

首先，本次募投产品均不涉及制剂产品，不属于医药集采政策实施范围，故1-171医药集采政策不会产生直接影响。但由于原料药产品若最终运用于国内制剂生产，

集采政策对制剂的影响将可能传导至原料药，从而产生间接影响，但不构成重大不利影响：

1、集采政策涉及的药品范围越来越广，而进入集采目录的制剂价格下行压

力将逐步传导至上游原料药，可能对原料药价格产生一定不利影响；同时，越来越多制剂生产企业出于稳定原料药供应、增加产品附加值等因素，着手自主开发并生产高附加值医药原料药，即实施“原料药+制剂”一体化战略，也导致部分原料药市场供给增加；

2、集采政策落地实施扩大了药品使用人群规模，增加了药物总体需求，从

而使得原料药市场需求相应提升，有利于原料药生产企业更好发挥规模效应优势，提升整体盈利水平；

3、集采政策已实施多年，已基本覆盖国民常规医药产品。现阶段常规制剂

与原料药价格已充分反应了集采政策影响，未来再发生重大调整的可能性相对较小。

4、根据《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》明确，国家组织药品集中采购和使用试点的目的是实现药价明显降低，减轻患者药费负担。具体措施手段是降低企业交易成本，净化流通环境，改善行业生态，引导医疗机构规范用药，支持公立医院改革。因此，从集中采购和使用试点的初衷可以看出，医药费用控制重点侧重于流通环节，生产端虽有间接影响，但不是主要环节。

报告期内，公司原料药项目产品主要产品为罗红霉素、制霉素等8种现有产品以及对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸、艾司奥美拉唑钠2种新产品。除西索米星碱、对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸不存在制剂产品外，8种现有原料药产品加新产品艾司奥美拉唑钠对应的制剂产品纳入医药集采目录情况以及相应价格波动情况如下：

（1）原料药项目产品对应的制剂产品纳入医药集采目录情况

截至本回复意见出具日，公司原料药项目主要产品对应的制剂产品纳入医药集采目录情况如下：

1-172制剂是否

原料药项目产品对应制剂明细集采类型纳入集采罗红霉素罗红霉素片是国家集采注射用氯诺昔康是省级集采氯诺昔康

氯诺昔康片否-丁二磺酸腺苷蛋氨酸注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸是省级集采硫酸奈替米星硫酸奈替米星注射液是省级集采

制霉素制霉素片否-

硫酸西索米星硫酸西索米星注射液否-

美他多辛胶囊否-

美他多辛美他多辛片否-

美他多辛注射液否-

艾司奥美拉唑钠注射用艾司奥美拉唑钠否-西索米星碱不适用对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸不适用

注：西索米星碱属于医药中间体，对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸属于保健品，不存在所对应的制剂产品。

综上，报告期内，公司罗红霉素片已被纳入国家集采目录，注射用氯诺昔康、注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸及硫酸奈替米星注射液已被纳入省级集采目录；其余诸如制霉素片等制剂尚未进入集采目录。

（2）原料药项目产品及其对应的制剂产品价格波动情况

报告期内，列入集采目录的制剂及其原料药对外销售价格情况如下：

单位：原料药（元/千克），制剂（元/片、元/瓶）

2025年变动变动变动

项目2024年度2023年度2022年度

1-3月比率比率比率

罗红霉素

706.29-1.96%720.412.82%700.65-2.23%716.66（原料药）罗红霉素片

0.205.26%0.19-5.00%0.209.71%0.18（制剂）硫酸奈替米星

55019.1545.89%37713.9417.89%31990.5810.89%28849.55（原料药）硫酸奈替米星注射

13.59-35.62%21.1118.46%17.8229.62%13.74液（制剂）氯诺昔康

30973.4515.66%26779.439.45%24467.06-6.22%26089.29（原料药）

1-1732025年变动变动变动

项目2024年度2023年度2022年度

1-3月比率比率比率

注射用氯诺昔康

5.36-4.73%5.63-8.86%6.171.52%6.08（制剂）丁二磺酸腺苷蛋氨

--5309.7414.29%4646.026.85%4348.10酸（原料药）注射用丁二磺酸腺

13.1212.39%11.67-26.87%15.96-16.09%19.02

苷蛋氨酸（制剂）

由上表可知，报告期内，原料药罗红霉素及其制剂罗红霉素片单价走势总体平稳；原料药硫酸奈替米星、氯诺昔康单价整体呈上涨态势，与其制剂走势并不完全一致；原料药丁二磺酸腺苷蛋氨酸单价上涨与其制剂注射用丁二磺酸腺苷蛋

氨酸单价下跌出现了背离，说明原料药价格变动受多重因素影响，并不完全与制剂价格变动完全一致。因此，前述原料药价格已充分反映了集采政策影响因素，没有因为制剂产品被列入集采目录导致对应原料药出现单价持续下跌情形。

本次原料药项目中，为应对后期如制霉素片等产品被列入集采目录可能性，以及已被纳入集采目录的制剂品种市场竞争进一步加剧，制剂产品价格下行可能向上游原料药传导等情况，公司在选取参数和基础假设时，以公司相应产品历史实际售价以及实际市场询价为基础，采用了谨慎、保守的定价原则，充分考虑了募投项目达产后“以价换量”的应对策略因素。主要原料药产品测算价格相较实际价格均有不同程度的降低，募投项目效益测算具有谨慎性与合理性，且项目整体毛利率水平与同行业可比对手类似项目不存在重大差异。具体内容详见本题“3、原料药项目各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性；本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率情况”的相关内容。

综上所述，本次原料药项目所选取的参数和基础假设充分已反映了医药集采政策的影响，具有谨慎性与合理性。

七、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响

（一）本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响

本次募投项目“生物项目”“原料药项目”均涉及新增固定资产，内容包括因新建发酵车间、提取车间、合成车间等生产建设、仓储性建构筑物、公用辅助

性建构筑物以及办公管理性建构筑物引起相关的土地、房屋折旧摊销；以及因新

1-174购设备及安装引起新增机器设备折旧。前述新增固定资产折旧及土地摊销均采用

综合直线折旧法测算。

其中，募投项目“生物项目”预计新增固定资产49114.19万元，其中建筑工程原值12374.48万元，除建筑工程以外的固定资产合计36739.71万元；土地购置原值3088.03万元；其他资产56.55万元。

其中，募投项目“原料药项目”预计新增固定资产40342.74万元，其中建筑工程原值10128.46万元，除建筑工程以外的固定资产合计30214.28万元；土地购置原值2444.54万元；其他资产62.20万元。

本次募投项目建设完成且均完全达成后，公司资产规模将有较大幅度的提升，其中因实施募投项目而新增的折旧和摊销影响情况如下：

单位：万元项目金额

生物项目折旧与摊销影响4157.73

原料药项目折旧与摊销影响3418.42

所得税前合计7576.15

所得税后合计6439.73

两项募投项目新增营业收入118849.56

新增折旧摊销占新增营业收入比例5.42%

两项募投项目新增净利润30232.80

新增折旧摊销占新增净利润比例21.30%

注：假设项目适用15%企业所得税率；

综上，本次募投项目建设完成且均完全达产后，每年预计新增折旧摊销金额

6439.73万元（税后），占新增营业收入比例为5.42%，占新增净利润比例21.30%。

本次新增固定资产均为开展募投项目的前置必要条件，具有必要性和合理性。

随着募投项目进入运营期，产品销售收入将会大幅度提高，带动盈利能力显著提升，能够消化项目新增折旧和摊销的影响。从长远的角度看，本次募投建设项目所导致新增的折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响是有限的。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，致使募投项目无法实现预期收益，则新增的折旧和摊销将可能导致公司盈利下降的风险。

（二）发行人已对新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响进行风险披露

1-175发行人已经在募集说明书“重大事项提示”、“第六节与本次发行相关的风险因素”相关章节披露了因募投项目建设导致新增折旧摊销对发行人经营业绩

影响的相关风险，具体如下：

“（三）固定资产折旧上升及净资产收益率下降的风险本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有一定幅度的增加，产生的折旧费用将会有所增加，从而增加公司生产经营的成本。同时本次募集资金投资项目从项目建设到实现预期效益存在一定的时间周期。若在此期间市场出现不利变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能的效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。公司存在新增固定资产折旧费增加以及净资产收益率下降的风险。”八、结合控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展；本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定

（一）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发

展战略与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展

1、直接控股股东经营范围与发行人经营范围存在重合部分，但实质经营内

容不存在交叉，不存在同业竞争*公司经营内容

截至本回复出具之日，公司的经营范围如下：

序号公司名称经营范围

许可项目：药品批发；食品销售；药品生产；第三类医疗器械经营；

消毒器械销售；互联网信息服务；兽药经营；中药饮片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食

1浙江震元

品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；玻璃仪器销售；饲料添

1-176加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；

金属制品销售；管道运输设备销售；铁路运输设备销售；户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用百货销售；化

妆品批发；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；会议及展览服务；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；消毒剂销售（不含危险化学品）；企业管理咨询；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

*直接控股股东经营范围情况

截至本回复出具之日，除公司外，直接控股股东绍兴震元健康产业集团有限公司不存在控制的其他企业。绍兴震元健康产业集团有限公司经营范围如下：

序号公司名称持股比例经营范围

一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；物业管理；

酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健用品（非食品）销售；化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；颜料销售；食

品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品绍兴市文化销售；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）旅游集团有购销；合成纤维销售；产业用纺织制成品销售；针纺织限公司持股品销售；针纺织品及原料销售；电子产品销售；光电子

震元健康98.3430%；

1器件销售；品牌管理；企业形象策划；市场营销策划；

集团浙江省财务

广告设计、代理；广告制作；平面设计；体育用品及器开发有限责材批发；体育用品及器材零售；体育健康服务；户外用任公司持股

品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；职工疗休养策划

1.6570%服务；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；康复辅具适配服务；养老服务；旅行社服务网

点旅游招徕、咨询服务；旅游开发项目策划咨询；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；货物进出口（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:房地产开发经营；第三类医疗器械经营；食品销售；旅游业务；保险代理业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。

*直接控股股东经营范围与发行人经营范围存在重合部分，但实质经营内容不存在交叉，不存在同业竞争目前，公司主要从事医药商业和医药工业两大板块，其中医药商业主要包括医药零售业务和医药批发业务；医药工业业务主要包括原料药、制剂的研发、生

1-177产和销售业务。公司控股股东震元健康集团虽与发行人经营范围存在重合部分，

但其实际主要系发行人股权管理控股平台，主要收入和利润来源为少量管理房产的租赁收入和投资分红，同时，震元健康集团已出具《避免同业竞争的承诺函》。

*直接控股股东参股诸暨药材、太极东方时间较早，已按照关联交易程序要求合格履行相应审议和披露程序，并补充出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》发行人与控股股东参股公司浙江省诸暨市医药药材有限公司（以下简称“诸暨药材”）、太极集团浙江东方制药有限公司（以下简称“太极东方”）存在药品销售采购关联交易。

A、震元健康集团取得诸暨药材、太极东方股权时间较早，均在 2015 年且均系参股，除委派董事、参与股东会享有股东权利和义务外，未参与诸暨药材、太极东方的日常生产经营，诸暨药材、太极东方均非震元健康集团控制的企业。

根据国有资产划转安排，原发行人控股股东绍兴市旅游集团有限公司（后更名为文旅集团）持有的发行人19.94%股份划转至震元健康集团。2015年10月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认绍兴市旅游集团有限公司所持有的发行人19.94%股份过户至震元健康集团，震元健康集团变更为发行人的控股股东。震元健康集团对诸暨药材的首次持股时间为2015年3月4日，对太极东方的首次持股时间为2015年7月18日，均在震元健康集团变更为发行人的控股股东之前。

截至本回复出具之日，诸暨药材、太极东方的具体情况如下：

序号名称经营范围股权结构

许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；中药饮片代煎服务；国家重点保护野生植物经营；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果控股股东持股49%，不为准）。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销存在控制半数以上股权

浙江省诸暨售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销或半数以上董事会席位

1市医药药材售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；专用的情形。富润控股集团有限公司化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可有限公司持股51%，系类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防诸暨药材的控股股东。

护用品批发；医护人员防护用品零售；玻璃仪器销售；化妆品批发；日用百货销售；五金产品批发；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；健康咨询服务（不

1-178序号名称经营范围股权结构含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东持股30%，不存在控制半数以上股权许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准或半数以上董事会席位太极集团浙后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般的情形。重庆太极实业

2江东方制药项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草（集团）股份有限公司有限公司药收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展（SH.600129）持股经营活动）。

70%，系太极东方的控股股东。

综上，震元健康集团取得诸暨药材、太极东方股权时间较早，诸暨药材、太极东方均系震元健康集团的参股企业，除通过委派少数席位的董事并参与股东会表决等形式享有并承担股东权利和义务外，震元健康集团未参与诸暨药材、太极东方的日常生产经营，诸暨药材、太极东方均非震元健康集团控制的企业。

B、关联交易的具体情况

发行人与诸暨药材、太极东方存在药品销售采购关联交易，报告期内的具体交易情况如下：

a、采购商品或接受劳务

单位：万元关联交易2025年关联方2024年度2023年度2022年度

内容1-3月东方制药采购药品3.2227.38229.9794.39

诸暨药材采购药品-0.67-11.89

合计3.2228.05229.97106.28

占营业成本的比重0.01%0.01%0.07%0.03%

b、出售商品或提供劳务

单位：万元关联交易2025年关联方2024年度2023年度2022年度

内容1-3月东方制药销售药品0.668.5720.4527.69销售中药饮

诸暨药材33.18763.72946.58869.82片及药品

合计33.84772.28967.03897.51

占营业收入的比重0.05%0.21%0.24%0.22%综上，报告期内，前述关联交易金额较小，占相应营业成本、营业收入的比重也较小，且均已履行董事会审议、独立董事发表意见程序并依法披露。

1-179C、震元健康集团已进一步出具同业竞争承诺函为进一步避免同业竞争情形，震元健康集团出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“自本承诺函出具之日起，本公司将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增对浙江省诸暨市医药药材有限公司、太极集团浙江东方制药有限

公司的投资金额，如浙江省诸暨市医药药材有限公司、太极集团浙江东方制药有限公司拟新增对浙江震元存在直接或间接竞争的建设项目或经营项目，且需提交浙江省诸暨市医药药材有限公司、太极集团浙江东方制药有限公司董事会、股东会审议的，本公司将行使否决权，以维护浙江震元的利益。”故震元健康集团参股诸暨药材、太极东方时间较早，已按照关联交易程序要求合格履行相应审议和披露程序，并补充出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，震元健康集团及其控制的企业不存在构成同业竞争的情形。

综上，直接控股股东震元健康集团与发行人不存在同业竞争。

2）间接控股股东，间接控股股东控制的其他企业经营范围情况与发行人经

营内容不存在交叉，不存在同业竞争截至本回复出具之日，除前述公司外，间接控股股东绍兴市文化旅游集团有限公司及其存续的一级控股子公司经营范围如下：

是否涉序号公司名称持股比例经营范围及同业竞争

许可项目：旅游业务；网络文化经营；国内船舶管理业务；道路旅客运输经营；建设工程设绍兴市交通计；建设工程施工；住宿服务；房地产开发经控股集团有营；营业性演出；演出场所经营；非金属船舶

限公司持股制造；船员、引航员培训；省际普通货船运输、76.7850%；省内船舶运输；通用航空服务（依法须经批准绍兴市国有的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，绍兴市文资本运营有具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

化旅游集

1限公司持股旅游开发项目策划咨询；体育竞赛组织；文化否

团有限公

18.3888%；场馆管理服务；会议及展览服务；以自有资金

司绍兴市人民从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；

政府国有资园区管理服务；酒店管理；餐饮管理；品牌管产监督管理理；企业管理；工程管理服务；游览景区管理；

委员会持股城市公园管理；森林公园管理；名胜风景区管

4.8263%理；商业综合体管理服务；旅客票务代理；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租

赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；

1-180是否涉

序号公司名称持股比例经营范围及同业竞争船舶租赁；非居住房地产租赁；艺术品代理；

工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；市场营销策划；农村民间

工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；船舶销售；休闲观光活动；露营地服务；

游艺用品及室内游艺器材销售；工艺美术品及

收藏品批发（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；咨询策划服务；体验式拓展活动及策划；职工疗休养策划服务；养老服务；物业管理；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

住宿；餐饮服务；零售：卷烟、雪茄烟；传真、复印服务；会展服务；停车服务；美容美发；

绍兴市文化

棋牌服务（除游艺）；洗浴服务；酒店管理服绍兴饭店旅游集团有

2务；物业管理；自有房屋出租；室内游泳服务；否

有限公司限公司持股洗衣服务；文化艺术品设计、开发、销售。（依

100%

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；电影摄制服务；酒店管理；社会经济咨询服务；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；旅游开发项目策划咨询；企业管理咨询；游乐园服务；文艺创作；专业设计服务；市场营销策划；礼仪服务；婚庆礼仪服务；非物质文化遗产保护；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；广告设

计、代理；广告制作；组织文化艺术交流活动；

项目策划与公关服务；特种设备出租；休闲娱绍兴市旅绍兴市文化乐用品设备出租；船舶租赁；非居住房地产租游投资发旅游集团有赁；停车场服务；日用百货销售；日用品销售；

3否

展有限公限公司持股日用品批发；日用杂品销售；文具用品批发；

司100%文具用品零售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；纸制品销售；工艺美

术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；汽车装饰用品销售；五金产品零售；

五金产品批发；针纺织品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺及娱乐用品销售；玩具销售；塑料制品销售；建筑材料销售；餐饮管理；

物业管理；游览景区管理；名胜风景区管理；

娱乐性展览；工程管理服务；货物进出口；技

1-181是否涉

序号公司名称持股比例经营范围及同业竞争

术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

建筑装饰材料销售；日用化学产品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用陶瓷制品销售；茶具销售；广告发布；剧本娱乐活动；体验式拓展活动及策划；体育用品及器材零售；健身休闲活动；体育用品及器材批发；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育竞赛组织；体育用品设备出租；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；教育教学检测和评价活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：出版物零售；出版物互联网销售；餐饮服务；食品销售；食品互联网销售；电视剧制作；音像制品制作；演出经纪；

营业性演出；建设工程设计；建设工程施工；

住宿服务；旅游业务；游艺娱乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目:游览景区管理；休闲观光活动；文物文化遗址保护服务；非居住房地产租赁；机械

设备租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；物业管理；市场营销策划；非物质文化遗产保护；

企业形象策划；娱乐性展览；旅行社服务网点

旅游招徕、咨询服务；组织文化艺术交流活动；

会议及展览服务；票务代理服务；停车场服务；

服装服饰零售；日用品销售；酒店管理；名胜风景区管理；餐饮管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；共享自行车服务；互联网销售

绍兴市南绍兴市文化（除销售需要许可的商品）；露营地服务；地

宋文化旅旅游集团有质灾害治理服务；体育竞赛组织；广告设计、

4否

游发展有限公司持股代理；摄影扩印服务；广告发布；文艺创作；

限公司100%服装服饰出租；知识产权服务（专利代理服务除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:文物保护工程施工；旅游业务；建设工程施工；

道路旅客运输站经营；烟草制品零售；食品销售；演出经纪；演出场所经营；住宿服务；房地产开发经营；歌舞娱乐活动；电影放映；营业性演出；游艺娱乐活动；餐饮服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。

绍兴唐诗绍兴市文化许可项目：建设工程施工；文物保护工程施工；

之路建设旅游集团有旅游业务；道路旅客运输站经营；烟草制品零

5否

开发有限限公司持股售；食品销售；演出经纪；演出场所经营；住

公司100%宿服务；房地产开发经营；歌舞娱乐活动；电

1-182是否涉

序号公司名称持股比例经营范围及同业竞争影放映；营业性演出；游艺娱乐活动；餐饮服

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：游览景区管理；休闲观光活动；文物文化遗址保护服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；物业管理；市场营销策划；非物质文化遗产保护；企业形象策划；娱乐性展览；旅行

社服务网点旅游招徕、咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；票务代理服务；

停车场服务；服装服饰零售；日用品销售；酒店管理；名胜风景区管理；餐饮管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；共享自行车服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；露营地服务；地质灾害治理服务；体育竞赛组织；

广告设计、代理；摄影扩印服务；广告发布；

文艺创作；服装服饰出租；知识产权服务（专利代理服务除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：房地产开发经营；住宿服务；出版物零售；烟草制品零售；餐饮服务；旅游业务；

网络文化经营；电影放映；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：组织文化艺术交流活动；居民日常生活服务；停车场服务；机动车充电销售；酒店管理；物业管理；游览景区管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

市政设施管理；城市公园管理；城市绿化管理；

休闲观光活动；文物文化遗址保护服务；非物绍兴市阳绍兴市文化

质文化遗产保护；广告设计、代理；广告发布；

明故里开旅游集团有

6互联网销售（除销售需要许可的商品）；专业否

发建设有限公司持股设计服务；文艺创作；工艺美术品及收藏品批

限公司100%发（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；日用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；日用品批发；数字创意产品展览展示服务；会议及展览服务；服装服饰批发；服

装服饰出租；服装服饰零售；柜台、摊位出租；

商务代理代办服务；公园、景区小型设施娱乐活动；市场营销策划；餐饮管理；小食杂店（三小行业，含网络经营）；票务代理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；销售代理；礼仪服务；农副产品销售；

小微型客车租赁经营服务；礼品花卉销售；品

1-183是否涉

序号公司名称持股比例经营范围及同业竞争牌管理；企业管理；供应链管理服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务；美发饰品销售；化妆品零售；

日用陶瓷制品销售；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：游览景区管理；休闲观光活动；文物文化遗址保护服务；非居住房地产租赁；机

械设备租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；物业管理；市场营销策划；非物质文化遗产保护；

企业形象策划；娱乐性展览；旅行社服务网点

旅游招徕、咨询服务；组织文化艺术交流活动；

会议及展览服务；票务代理服务；停车场服务；

服装服饰零售；日用品销售；酒店管理；名胜风景区管理；餐饮管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；共享自行车服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；露营地服务；地绍兴市文化

绍兴鲁迅质灾害治理服务；体育竞赛组织；广告设计、旅游集团有

7故里有限代理；摄影扩印服务；广告发布；文艺创作；否

限公司持股公司服装服饰出租；知识产权服务（专利代理服务

100%除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；文物保护工程施工；旅游业务；建设工程施工；道路旅客运输站经营；烟草制品零售；食品销售；演出经纪；演出场所经营；住宿服务；歌舞娱乐活动；电影放映；营业性演出；游艺娱乐活动；

餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目:组织文化艺术交流活动；居民日常生活服务；停车场服务；机动车充电销售；酒店管理；物业管理；游览景区管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

市政设施管理；城市公园管理；城市绿化管理；

绍兴市商绍兴市文化休闲观光活动；文物文化遗址保护服务；非物

旅文化发旅游集团有质文化遗产保护；广告设计、代理；广告发布；

8否

展有限公限公司持股互联网销售（除销售需要许可的商品）；专业

司100%设计服务；文艺创作；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；日用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；日用品批发；数字创意产品展览展示服务；会议及展览服务；服装服饰批发；服

装服饰出租；服装服饰零售；柜台、摊位出租；

商务代理代办服务；公园、景区小型设施娱乐

1-184是否涉

序号公司名称持股比例经营范围及同业竞争活动；市场营销策划（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:房地产开发经营；旅游业务；网络文化经营；电影放映（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营:许可项目:餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；经营民宿；住宿服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；会议及展览服务；园区管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；

咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信绍兴市文绍兴市文化息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；

化产业发旅游集团有

9柜台、摊位出租；停车场服务；玩具销售；物否

展投资有限公司持股业管理；市场营销策划；职工疗休养策划服务；

限公司100%餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

许可项目：电影发行；电影放映；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：组织文化艺术交流活动；广播影视设备销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；建筑装饰材料销售；

工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；办公设备销售；塑料制品销售；办公用

品销售；服装服饰批发；广告发布；广告设计、代理；广告制作；停车场服务；非居住房地产绍兴市文化租赁；企业管理；物业管理；房地产经纪；专绍兴文化

旅游集团有业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；园

10发展集团否

限公司持股林绿化工程施工；家政服务；餐饮管理；农村有限公司100%生活垃圾经营性服务；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；消防技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；环境卫生公共设施安装服务；建筑物清洁服务；城市公园管理；会议及展览服务；

森林公园管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：歌舞娱乐活动；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

1-185是否涉

序号公司名称持股比例经营范围及同业竞争目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：园林绿化工程施工；城市绿化管理

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法绍兴市古绍兴市文化自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建建园林建旅游集团有

11设活动；建设工程设计；文物保护工程施工；否

设有限公限公司持股文物保护工程设计；住宅室内装饰装修（依法司70%

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目:游览景区管理；组织文化艺术交流活动；物业管理；礼品花卉销售；休闲观光活动；

体育竞赛组织；停车场服务；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；

露营地服务；酒店管理；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；餐饮管理；市场营销策划；广告设

计、代理；广告制作；会议及展览服务；旅客

票务代理；3D 打印服务；地质灾害治理服务；

家政服务；摄影扩印服务；洗车服务；宠物服绍兴沈园绍兴市文化务（不含动物诊疗）；养老服务；文化娱乐经文化旅游旅游集团有12纪人服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的否发展有限限公司持股教育培训活动）；服装服饰零售；船舶修理；

公司100%非金属船舶制造；食用农产品零售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:食品经营（销售散装食品）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；餐饮服务；出版物零售；演出场所经营；营业性演出；烟草制品零售；城市公共交通；住宿服务；房地产开发经营；旅游业务；

电影放映；歌舞娱乐活动；演出经纪（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；会议及展览服务；广告设计、代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；酒店管理；物业管理；工艺绍兴市书

绍兴市文化美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；

圣故里文旅游集团有工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除

13化投资发否限公司持股外）；服装服饰零售；日用品销售；游览景区展有限公

100%管理；停车场服务；日用家电零售；以自有资

司金从事投资活动；文化场馆管理服务；文物文化遗址保护服务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；电影摄制服务；非居住房地产租赁；住房租赁；专业设计服务；婚庆礼仪服

1-186是否涉

序号公司名称持股比例经营范围及同业竞争务；摄像及视频制作服务；数字创意产品展览展示服务；娱乐性展览；科普宣传服务；票务

代理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；

非物质文化遗产保护；文艺创作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；城市公共交通；国内船舶管理业务；

出版物零售；食品销售；建设工程施工；营业性演出；房地产开发经营；游艺娱乐活动；馆

藏文物修复、复制、拓印；电视剧发行；电视剧制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：旅游、度假设施项目的投资开发；

土地使用权租赁；非物质文化遗产保护；文物文化遗址保护服务；组织文化艺术交流活动；

会议及展览服务；票务代理服务；旅行社服务

网点旅游招徕、咨询服务；停车场服务；游览景区管理；休闲观光活动；食用农产品零售；

服装服饰零售；日用杂品销售；礼品花卉销售；

工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；酒店管理；物业管理；名胜风景区管理；

餐饮管理；运输设备租赁服务；共享自行车服务；柜台、摊位出租；集装箱租赁服务；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可绍兴市文化的商品）；露营地服务；地质灾害治理服务；

绍兴大禹旅游集团有非金属船舶制造；船舶修理；市场营销策划；

14开发投资否

限公司持股企业形象策划；体育竞赛组织；教育咨询服务有限公司

100%（不含涉许可审批的教育培训活动）；广告设计、代理；摄影扩印服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；动物园管理服务；文艺创作；服装服饰出租；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；烟草制品零售；食品销售；演出经纪；演出场所经营；住宿服务；房地产开发经营；歌舞娱乐活动；电影放映；营业性演出；游艺娱乐活动；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目:游览景区管理；组织文化艺术交流活绍兴东湖绍兴市文化动；休闲观光活动；体育竞赛组织；停车场服文化旅游旅游集团有务；食用农产品零售；日用品销售；工艺美术

15否

发展有限限公司持股品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；旅行

公司100%社服务网点旅游招徕、咨询服务；露营地服务；

物业管理；酒店管理；柜台、摊位出租；非居

1-187是否涉

序号公司名称持股比例经营范围及同业竞争住房地产租赁；集装箱租赁服务；运输设备租

赁服务；餐饮管理；市场营销策划；广告设计、代理；会议及展览服务；票务代理服务；地质灾害治理服务；家政服务；摄影扩印服务；洗

车服务；宠物服务（不含动物诊疗）；养老服务；文化娱乐经纪人服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；服装服饰零售；礼品花卉销售；船舶修理；非金属船舶制造；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产

保护（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:食品经营；

演出场所经营；营业性演出；烟草制品零售；

住宿服务；房地产开发经营；旅游业务；电影放映；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；演出经纪；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。

许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；

城市公共交通；国内船舶管理业务；出版物零售；食品销售；建设工程施工；营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

绍兴市文化一般项目：组织文化艺术交流活动；体育赛事绍兴名城

旅游集团有策划；会议及展览服务；广告设计、代理；业

16景区发展否限公司持股务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取有限公司

100%得许可的培训）；酒店管理；物业管理；工艺

美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；

服装服饰零售；日用品销售；游览景区管理；

停车场服务；日用家电零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以下限分支机构经营：一般项目：名胜风景区管理；

企业形象策划；会议及展览服务；信息咨询服绍兴市文化

绍兴兰亭务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地旅游集团有

17景区管理产租赁；物业管理；休闲观光活动；健身休闲否

限公司持股有限公司活动；票务代理服务；酒店管理；婚庆礼仪服

100%务；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；园林绿化工程施工；文艺创作；

休闲娱乐用品设备出租；茶具销售；服装服饰零售；竹制品销售；娱乐船和运动船制造；鞋

帽零售；木制容器销售；藤制品销售；玩具、

1-188是否涉

序号公司名称持股比例经营范围及同业竞争动漫及游艺用品销售；办公用品销售；汽车装饰用品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；

草及相关制品销售；合成材料销售；纸制品销售；皮革制品销售；礼品花卉销售；搪瓷制品销售；日用百货销售；电子产品销售；日用木制品销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工业设计服务；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；中小学生校外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教育培训）；非物质文化遗产保护；文物文化

遗址保护服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务、停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；住宿服务；房地产开发经营；技术进出口；货物进出口；旅游业务；拍

卖业务；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；馆藏文物修复、复制、

拓印（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：旅游业务；出版物互联网销售；出版物零售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅客票务代理；

票务代理服务；酒店管理；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；职工疗休养策划服务；

绍兴市文化绍兴市游工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除旅游集团有

18客中心有外）；日用陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；否

限公司持股

限公司日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；

100%

计算机软硬件及辅助设备零售；日用品销售；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告

设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；

数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

绍兴市文化环城河项目建设与开发；公共设施及绿化管理；

绍兴市环旅游集团有自有房屋租赁；物业管理；河道清淤；停车服

19城河管理否

限公司持股务；批发、零售：日用品、工艺品；设计、制有限公司

100%作、发布、代理国内各类广告。

绍兴市水绍兴市文化

城内河管旅游集团有市区内河的翻水及管理、绿化养护、内河卫生

20否

理有限公限公司持股保洁及设施维护。

司100%

21绍兴水城绍兴市文化许可项目：旅游业务；省际普通货船运输、省否

1-189是否涉

序号公司名称持股比例经营范围及同业竞争旅游股份旅游集团有内船舶运输；船舶修理；非金属船舶制造；食有限公司限公司持股品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经认缴480万相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营元，持股项目以审批结果为准）。一般项目：游览景区

30%管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；城

市绿化管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；票务代理服务；物业管理；酒店管理；餐饮管理；船舶销售；船舶租赁；娱乐船和运动船销售；体育赛事策划；

体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；日用品销售；日用品出租；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；婚庆礼仪服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食品销售（仅销售预包装食品）；

工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；柜台、摊位出租；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：营业性演出；演出场所经营；演出经纪；住宿服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

绍兴市演绍兴市文化文艺创作；组织文化艺术交流活动；文化娱乐艺集团有旅游集团有

22经纪人服务；电影摄制服务；票务代理服务；否

限责任公限公司持股会议及展览服务；文化用品设备出租；专业设

司100%计服务；物业管理；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：高危险性体育运动（游泳）；高危

险性体育运动（攀岩）；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：体育保障组织；体育赛事策划；体育场地设施工程施工；体育用品及器材零售；体育绍兴市文绍兴市文化竞赛组织；体育健康服务；体育用品设备出租；

体产业发旅游集团有组织体育表演活动；日用品销售；服装服饰零

23否

展有限公限公司持股售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

司100%健身休闲活动；广告设计、代理；体育用品及器材批发；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；票务代理服务；文艺创作；业务培

训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本回复出具之日，除前述公司外，间接控股股东绍兴市交通控股集团有

1-190限公司及其存续的一级控股子公司经营范围如下：

是否涉序号公司名称持股比例经营范围及同业竞争绍兴市交通控股集团有限公

绍兴市人一般项目：控股公司服务；非居住房地产租赁；

司（曾用民政府国住房租赁；工程管理服务（除依法须经批准的名为：绍有资产监项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

1兴市交通否督管理委许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项投资集团

员会持股目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具有限公

90%体经营项目以审批结果为准）司，统称为“交投集团”）

一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；市政设施管理；物业管理；商业综合体管理服务；

企业管理；体育场地设施工程施工；体育场地绍兴滨海

交投集团设施经营（不含高危险性体育运动）；停车场新区控股

2持股服务；储能技术服务；数字技术服务；非居住否

集团有限51.62%房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项公司目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

绍兴市棒

许可项目：各类工程建设活动；餐饮服务；房球未来城交投集团地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关开发建设

持股40%、部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目有限公司绍兴滨海以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；

（曾用

3新区发展非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告制否

名：绍兴集团有限作；创业空间服务；物业管理；公共事业管理市未来社公司持股服务；商务代理代办服务；会议及展览服务；

区开发建20%商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目设有限公外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

司）交投集团持股

45.76%；绍

浙江绍金兴市柯桥

杭绍台高速公路绍金段及相关设施的投资、建

4高速公路区交通投否

设、管理及服务。

有限公司资建设集团有限公司持股

29.24%

许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作绍兴安亭业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后交投集团

5高速公路方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果否

持股100%有限公司为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；

停车场服务；信息系统集成服务（除依法须经

1-191批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目:建设工程施工；公路管理与养护；建设工程设计；建设工程质量检测；建设工程监理；公路工程监理；房地产开发经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。一般项绍兴市柯

目:停车场服务；城市绿化管理；市政设施管理；

诸高速公交投集团

6工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求否

路有限公持股50%援、清障服务；普通货物仓储服务（不含危险司化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；

仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；

办公设备租赁服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工绍兴市交交投集团程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、

7通建设有否持股100%设计、监理除外）；工程造价咨询业务；招投限公司

标代理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：体育场地设施工程施工；工程管理服务；土石方工程施工；对外承包工程；园区管理服务；房屋拆迁服务；单位后勤管理服务；

商业综合体管理服务；市政设施管理；技术服

浙江越路务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转交投集团

8建设集团让、技术推广；企业管理；供应链管理服务；否

持股100%有限公司企业总部管理；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；轻质建筑材料销售；地板销售；合成材料销售；建筑防水卷材产品销售；砖瓦销售；

建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销售；生态环境材料销售；砼结构构件销售；新材料技术研发；水泥制品销售；销售代理；非居住房地产

租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

绍兴四通交投集团

9公路建设104国道绍兴段北复线拓宽工程的建设与经营。否

持股100%有限公司

绍兴市曹曹娥江大闸投资、开发、建设、经营与管理；

娥江大闸交投集团曹娥江水资源开发、利用、保护、投资、建设、

10否

投资开发持股34%经营与管理；曹娥江大闸周边地区水资源的投

有限公司资、保护、开发；房屋出租。

绍兴市杭

交投集团绍兴市杭甬高速公路连接公路的投资、建设与

11甬高速公否

持股60%公路相关项目的服务和开发。

路连接线

1-192有限公司

绍兴市环交投集团城公路经

12持股环城公路的投资和经营。否

营有限公

63.15%

司

许可项目:公路管理与养护；路基路面养护作业

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可绍兴市高开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。

速公路运交投集团一般项目:汽车拖车、求援、清障服务；停车场

13否

营管理有持股100%服务；装卸搬运；汽车零配件零售；机械设备限公司销售；交通设施维修；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

绍兴市交客运：出租车客运（凭有效《道路运输经营许投出租汽交投集团可证》经营）；销售：汽车配件。（依法须经

14否

车有限公持股100%批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营司活动）绍兴市公共用车服交投集团

15汽车租赁。否

务有限公持股100%司

一般项目：商业综合体管理服务；酒店管理；

停车场服务；物业管理；单位后勤管理服务；

企业管理咨询；住房租赁；房地产经纪；城市绿化管理；道路货物运输站经营；广告制作；

广告设计、代理；广告发布；日用百货销售；

日用品批发；日用品销售；办公设备销售；文具用品批发；文具用品零售；初级农产品收购；

食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食品销售（仅销售预包装食品）；劳务服务（不含劳务派遣）；商务绍兴市交代理代办服务；非居住房地产租赁；互联网销投商业管交投集团

16售（除销售需要许可的商品）；园区管理服务；否

理有限公持股100%教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；

司办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；针纺织品销售；门窗销售；五金产品批发；五金产品零售；家具安装和维修服务；塑料制品销售；

家用电器销售；日用家电零售；家用电器零配件销售；非电力家用器具销售；电动汽车充电基础设施运营；乐器批发；乐器零售；乐器零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（3）实际控制人，实际控制人控制的其他企业经营范围情况与发行人经营

内容不存在交叉，不存在同业竞争截至本回复出具之日，除前述企业外，实际控制人绍兴市人民政府国有资产

1-193监督管理委员会存续的一级控股子公司经营范围如下：

是否涉序号公司名称持股比例经营范围及同业竞争

绍兴市人民政府一般项目：控股公司服务；企业管理咨询；

绍兴市国国有资产监督管互联网数据服务；政策法规课题研究；非

1控集团有否理委员会持股居住房地产租赁（除依法须经批准的项目限公司

100%外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

绍兴市城市发展集团有限公实业投资；城市基础设施建设；土地综合绍兴市人民政府

司（曾用开发；道路工程建设；负责市区景观建设国有资产监督管

2名：绍兴和立面改造；承担住房建设；房地产开发；否

理委员会持股

市城市建自有房屋出租；设计、制作、发布、代理

90%

设投资集国内各类广告。

团有限公

司）轨道交通工程投资、建设、运营（凭特许绍兴市轨绍兴市人民政府

批准）、管理、技术开发、技术咨询、技道交通集国有资产监督管

3术服务、技术转让；房地产开发；设计、否

团有限公理委员会持股制作、代理、发布：国内各类广告（除网司100%络广告）。

房地产开发；实业投资；土地开发服务；

绍兴市镜绍兴市人民政府市政基础设施建设；园林绿化工程施工；

湖开发集国有资产监督管物业管理；房屋租赁；制作、代理、发布：

4否

团有限公理委员会持股国内各类广告（除网络广告）。（依法须司100%经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）绍兴市镜绍兴市人民政府市政基础设施建设；实业投资；土地开发湖新区城国有资产监督管服务；保障性住房工程建筑施工；园林绿

5市建设发否理委员会持股化工程施工。（依法须经批准的项目，经展有限公

100%相关部门批准后方可开展经营活动）

司

许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业（依法须经批准的项目，经相关部绍兴市人民政府门批准后方可开展经营活动，具体经营项绍兴虞诸国有资产监督管目以审批结果为准）。一般项目：以自有

6高速公路否

理委员会持股资金从事投资活动；停车场服务；信息系有限公司

90%统集成服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

绍兴市人民政府

绍兴黄酒黄酒企业的股权投资；批发兼零售：酒类，国有资产监督管7产业发展预包装食品。（依法须经批准的项目，经否理委员会持股有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）

100%

修理（一类机动车维修：大中型客车维修）绍兴市公绍兴市人民政府（限分支机构经营）；城乡公交客运；批共交通集国有资产监督管8发、零售：汽车（除小轿车及九座以下乘否团有限公理委员会持股用车）、汽车配件、化工原料（除危险化司100%学品、易制毒化学品）、五金、金属材料；

1-194房屋租赁、场地租赁；设计、制作、发布、代理：国内各类广告（网络广告除外）。

目前，公司主要从事医药商业和医药工业两大板块，其中医药商业主要包括医药零售业务和医药批发业务；医药工业业务主要包括原料药、制剂研发、生产和销售业务。

综上，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营范围情况与发行人经营内容不存在交叉。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、控股股东、实际控制人的未来发展战略与发行人经营内容不存在交叉

绍兴震元健康产业集团有限公司的未来发展战略为：股权投资管理，布局新质生产力相关产业标的的孵化培育。

绍兴市文化旅游集团有限公司的未来发展战略为：绍兴大城市文化、旅游、

休闲等重大项目的资金融通、投资建设和持续运营，绍兴大城市旅游整体品牌的创建和营销。

绍兴市交通控股集团有限公司的未来发展战略为：着力构建交通投资发展、

城市建设运营、工程建设施工、产业投资发展等产业发展新格局，持续推进交通基础设施投资建设、切实提高民生服务能力和服务质量、加快推进城市片区开发

建设、全面构建产业发展新格局、推进各项国企改革任务。

实际控制人绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会是经绍兴市人民政府授权，代表市政府履行国有资产出资人代表的特设机构。

综上，公司控股股东、实际控制人的未来发展战略与公司经营内容不存在交叉，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

3、解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展

为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东绍兴震元健康产业集团有限公司、绍兴市文化旅游集团有限公司、绍兴市交通控股集团有限公司已向公司出具了

《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“自本承诺函出具之日起，本公司及本公司所持有权益达50%以上的子公司（以下简称“附属公司”）将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与浙江震元拟定经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务

1-195活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与任何可能会与浙江震元生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让予浙江震元。”综上，公司控股股东已出具避免未来可能出现的同业竞争的承诺，上述承诺为绍兴震元健康产业集团有限公司、绍兴市文化旅游集团有限公司、绍兴市交通

控股集团有限公司根据自身发展战略、产业定位、下属企业情况及发行人的主营

业务情况，在符合相关法律法规的前提下作出的，具有较强的可行性。截至本回复出具之日，控股股东及其控制的企业与公司不存在同业竞争的情形。

（二）本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充分披露未来

对构成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定公司本次发行完成后的募集资金，扣除发行费用后将全部用于“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目”、“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”，发行完成后不会新增重大不利影响的同业竞争情形。

控股股东绍兴震元健康产业集团有限公司、绍兴市文化旅游集团有限公司、

交投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》的承诺，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定。

九、详细说明本次再融资相关事项首次股东会未通过、二次会通过但比例接近的原因

（一）2023年度股东大会未通过原因

2024年4月12日，公司向特定对象发行股票的相关议案未获发行人2023年度股东大会审议通过，其主要原因如下：

1、根据公司与中小股东沟通情况，广大中小股东基本上能够理解募集资金

所投向的生物与原料药项目建设实施具有必要性与可行性，但部分股东未充分理解公司的运营情况以及资金压力，也未充分关注到公司采用银行贷款与增发股票募集资金相结合的计划安排的现实情况与需求，认为公司无需通过增发股票融资

1-196稀释权益，而是可以全部采用自有资金或银行借款等方式来完成项目建设。实际上，在医药市场竞争日趋激烈，公司经营压力日趋增大的背景下，生物与制药募投项目已启动建设实施，投入资金规模不断增加，公司已通过自有资金以及银行借款等方式筹备资金，如进一步增加银行借款，将相应增加公司自身财务风险。

公司亟待通过股权融资方式，一方面进一步为本次募投项目提供坚强资金支持，另一方面，有利于完善资本结构，提高公司整体抗风险能力。

2、公司股权结构过于分散，首次股东大会股权登记日前二十大股东中，除

控股股东震元健康集团持股24.93%外，其余前19名股东合计持股仅为6.49%。

因震元健康集团参与首次向特定对象发行股票的认购，需要在股东大会审议相关事项时进行回避，导致首次再融资议案被持股比例不超过6.40%的小股东否决。

实际上，公司前二十大股东（剔除控股股东）参与投票的14名，最终投同意票的股东11名，投反对票的3名，前二十大股东支持比例较高。

3、首次股东大会期间，国内股票二级市场行情整体欠佳，公司股票价格也

受到较大影响，投资者亏钱效应较为明显，加之部分小股东误以为公司将以当时市价的8折低价发行，误解公司控股股东参与本次再融资涉嫌低价定增利益输送，引发了集中投反对票的行为。实际上，在自有资金有限的情况下，公司控股股东仍承诺与发行时其他特定投资者以相同价格认购本次再融资新增股份，主要是为了积极履行控股股东责任，为公司长远发展提供资金支持，减少本次募投项目融资压力，并不存在低价定增利益输送的主观意愿。

（二）2024年第一次临时股东大会通过但比例接近的原因为了减少对于现有股东股权的稀释以及回应部分中小股东对于公司控股股

东参与本次再融资涉嫌低价定增利益输送的猜疑，公司一方面主动调整了本次再融资方案，包括但不限于：

1、本次再融资发行数量上限由之前的发行前公司总股本的30%调整为25%；

2、本次再融资募集资金总额上限由之前的80000万元调整为49500万元；

3、本次再融资发行的价格下限由之前的不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票均价的80%调整为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的

85%；

1-1974、控股股东震元健康集团不再参与本次再融资。

另一方面，公司通过全景网“投资者关系互动平台”召开《浙江震元2023年度网上业绩说明会暨向特定对象发行股票相关事项说明会》，向股东阐述本次再融资的必要性、合理性及可行性，并积极回应广大股东的疑虑。

鉴于方案调整后，公司控股股东不再参与本次再融资，无需在二次股东大会上回避表决，加上经过公司与部分中小股东持续有效沟通，充分说明了本次再融资募投项目的必要性、合理性与可行性，取得了部分中小股东的支持，因此调整后的方案于二次股东大会上顺利通过。同时，由于二次股东大会期间公司股价仍处于低位，部分中小股东的不满情绪仍未清除，该部分中小股东仍未支持本次再融资议案，导致二次股东大会虽然通过但中小股东同意和反对的比例较为接近。

公司调整后的方案充分考虑到了广大中小股东的利益诉求，并兼顾了公司自身的经营发展，并采取多种渠道与广大股东持续有效沟通，公司二次股东大会审议通过本次融资方案，会议召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等均符合法律法规及公司章程规定，表决结果合法有效。

【中介机构核查程序及核查意见】

（一）核查程序

针对上述事项，中介机构主要实施了以下核查程序：

1、查看本次募投项目相关可行性研究报告、报告期各期年度报告、借款合

同及其授信情况，查看同行业可比上市公司年度报告，查看全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 信息。访谈发行人相关人员，了解募集资金与未来资金需求匹配情况，本次融资的必要性和规模合理性以及后续募集资金投入方。对发行人资金缺口测算过程进行复核；

2、复核本次募投项目产品报告期内收入成本明细表。访谈发行人相关人员，

了解本次募投项目产品与公司主营业务的区别、联系及协同性。分析是否属于投行主业；

3、查看生物项目中试生产线，与科研机构、高校技术合作协议及其相关专利等，本次募投项目相关荣誉，收集公司人力资源相关信息，查看产品注册审批、注册情况，项目建设所需审批文件，访谈发行人相关人员，了解募投项目技术储

1-198备信息及人员储备信息；了解募投项目技术来源、后续应用领域及客户情况、产

品审批与认证相关信息、项目审批进展，了解项目实施确定性。

4、查看行业相关信息、同行业可比公司产品、公司报告期内年度报告情况、募投项目试用订单、在手订单等相关资料，访谈发行人相关人员关于发行人地位、竞争优势等相关信息，分析募投产品产能规划合理性、产能消化措施有效性；复核募投项目达产后对发行人业绩结构的影响情况进行复核；

5、访谈发行人相关人员并实地查看生物项目建设进展，比对可行性研究报告，了解项目建设前期进展情况及其后续进展计划，分析超出预期对项目产生的影响；

6、结合发行人募投项目可行性研究报告、同行业可比公司募投项目信息，

并访谈发行人相关人员，复核募投项目效益测算合理性及谨慎性，了解医药集采政策对募投项目效益测算的影响。

7、取得了发行人控股股东出具的《避免同业竞争的承诺函》，查阅了发行

人控股股东、实际控制人及其控制企业的经营范围，取得了发行人控股股东关于未来发展战略的说明，查阅公司发行预案，了解募集资金用途；

8、访谈发行人的相关人员，了解年度股东大会相关决议未获通过、2024年

第一次临时股东大会获通过的原因；获取股东大会投票表决结果明细表，查阅年

度股东大会投票情况，分析年度股东大会未获通过的原因；查阅两次股东大会股权登记日的股东名册，分析公司股东的稳定性与变动情况；查阅近年来公司股票的股价波动情况，分析投资者的盈利与亏损情况；查阅公司互动平台及股吧里面的讨论内容，了解投资者的情绪和意见。

（二）核查意见

1、保荐机构经核查，保荐机构认为：

（1）本次发行人募投资金与未来资金需求相匹配，本次融资必要且规模合理。本次募投项目以发行人全资或合计全资的子公司作为实施主体，并采用增资或借款方式进行投入。

（2）本次募投项目均与现有业务高度相关，其中生物项目属于公司围绕主

1-199业拓展的新产品、新业务，原料药项目产品主要为现有产品或产品矩阵的有益补充，均属于投向主业。

（3）发行人具备募投项目所需研发技术，具备实施相关技术和人员储备；

募投项目新产品已完成中试，待项目建设后将启动试生产环节；发行人已取得募投项目建设所需审批程序，在募投项目建设完成后还需要申请药品、食品、饲料等相关资质，但目前尚不具备产品的注册审批条件，本次生物项目产品将在募投项目建设完成后启动注册审批事宜，预计最终取得产品注册认证/完成备案不存在重大不确定性。本次原料药项目涉及异地新建以及新增原料药产品艾司奥美拉唑钠，需履行现有产品认证变更手续以及申请新增原料药登记程序，预计现有产品认证申请变更、取得新增原料药备案登记不存在实质性障碍。新增产品对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸不作为药品或食品对外销售，故无需通过食品、药品产品注册认证或产品备案等注册审批情况。发行人已在募集说明书等相关文件补充披露了相关风险；发行人本次募投项目实施不存在重大不确定性。

（4）发行人募投项目各产品产能规划合理、产能消化措施有效，发行人已在募集说明书等相关文件披露了相关募投项目新增产能消化不足风险。

震元医药增资事项完成，本次募投项目完全达产后，公司业务结构将由医药商业为主变更为医药工业为主，业务结构将由此发生变更，且业务结构变化是一个较长时间的渐变过程。同时，募投项目实施不会改变发行人作为医药类企业的定位，不属于实质性改变，符合公司整体战略发展需要以及公司和全体股东的利益。

（5）发行人生物项目的主要房屋建筑施工已结束，主要生产设备采购及安

装已完成，现处于设备联动调试环节，预计2025年第三季度正式投产；前期造成延期的生产设备已到位并完成安装，发行人已对项目进度进行相应调整，目前项目进度正有序进行。前述延期未导致项目工程建设期超出原定设计安排，故延期不构成对工程建设期的重大调整，不会对项目运营产生重大负面影响。

（6）发行人本次募投项目效益测算合理、谨慎；本次募投项目所选取的参数和基础假设已反映了医药集采政策的影响。

（7）本次新增固定资产均为开展募投项目的前置必要条件，具有必要性和

1-200合理性。随着募投项目进入运营期，产品销售收入将会大幅度提高，带动盈利能

力显著提升，能够消化项目新增折旧和摊销的影响。从长远的角度看，本次募投建设项目所导致新增的折旧及摊销对发行人未来经营业绩的影响是有限的。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，致使募投项目无法实现预期收益，则新增的折旧和摊销将可能导致公司盈利下降的风险。发行人已对新增折旧和摊销对经营业绩的影响进行了风险披露。

（8）震元健康集团经营范围与发行人经营范围存在重合部分，但实质经营

内容不存在交叉。鉴于震元健康集团因国有股权划转，其部分参股公司存在与发行人从事同类业务情形，但前述参股公司并不由震元健康集团实际控制，报告期内关联交易规模较小并已履行内部决策程序，对公司经营业绩不构成重大影响；震元健康集团出具了进一步避免同业竞争的承诺函，已制定了解决措施，故不会对发行人及其本次发行造成重大不利影响。除此之外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发展战略与发行人经营内容不存在交叉。因此，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。本次发行完成后，不会新增重大不利影响的同业竞争，控股股东已出具避免同业竞争的承诺，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定。

（9）本次再融资相关事项首次股东会未通过、二次会通过但比例接近的原因具备合理性。

2、发行人律师经核查，发行人律师认为：

（1）震元健康集团经营范围与发行人经营范围存在重合部分，但实质经营

内容不存在交叉。鉴于震元健康集团因国有股权划转，其部分参股公司存在与发行人从事同类业务情形，但前述参股公司并不由震元健康集团实际控制，报告期内关联交易规模较小并已履行内部决策程序，对公司经营业绩不构成重大影响；震元健康集团出具了进一步避免同业竞争的承诺函，已制定了解决措施，故不会对发行人及其本次发行造成重大不利影响。除此之外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发展战略与发行人经营内容不存

1-201在交叉。因此，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。本次发行完成后，不会新增重大不利影响的同业竞争，控股股东已出具避免同业竞争的承诺，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定。

（2）本次再融资相关事项首次股东会未通过、二次会通过但比例接近的原因具备合理性。

3、发行人会计师经核查，发行人会计师认为：

（1）本次公司募投资金与未来资金需求相匹配，本次融资必要且规模合理。

本次募投项目以公司全资或合计全资的子公司作为实施主体，并采用增资或借款方式进行投入。

（2）公司产能规划合理、产能消化措施有效，并已在募集说明书等相关文件披露了相关募投项目新增产能消化不足风险。

震元医药增资事项完成，本次募投项目完全达产后，公司业务结构将由医药商业为主变更为医药工业为主，业务结构将由此发生变更，且业务结构变化是一个较长时间的渐变过程。同时，募投项目实施不会改变发行人作为医药类企业的定位，不属于实质性改变，符合公司整体战略发展需要以及公司和全体股东的利益。

（3）公司生物项目的主要房屋建筑施工已结束，主要生产设备采购及安装已完成，现处于设备联动调试环节，预计2025年第三季度正式投产；前期造成延期的生产设备已到位并完成安装，公司已对项目进度进行相应调整，目前项目进度正有序进行。前述延期未导致项目工程建设期超出原定设计安排，故延期不构成对工程建设期的重大调整，不会对项目运营产生重大负面影响；

（4）公司本次募投项目效益测算合理、谨慎；本次募投项目所选取的参数和基础假设已反映了医药集采政策的影响。

（5）本次新增固定资产均为开展募投项目的前置必要条件，具有必要性和合理性。随着募投项目进入运营期，产品销售收入将会大幅度提高，带动盈利能力显著提升，能够消化项目新增折旧和摊销的影响。从长远的角度看，本次募投

1-202建设项目所导致新增的折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响是有限的。

问题4：

根据申报材料，公司销售费用率高于同行业上市公司平均水平。其中，报告期内公司产品市场开拓费分别为26861.13万元、23022.50万元、24317.14

万元和10914.45万元，占销售费用的比例分别为59.67%、52.19%、52.33%和

49.58%，产品市场开拓费支出占工业制剂收入的比例超过50%。公司市场开拓费

主要系推广服务费、差旅费。产品推广是行业内处方药通行销售推广方式，报告期内推广服务商进行的推广活动主要内容包括拜访活动、会议服务、信息收集以及咨询服务等。

请发行人补充说明：（1）结合销售费用中各项明细内容、支付对象、金额、

同行业公司情况等，说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例；（2）结合开展市场开拓的主要策略和方式、公司

或推广服务商举办的推广活动费用明细，说明公司产品市场开拓费的具体构成情况，包括但不限于费用发生的原因、主要内容、对应的支出情况等，以及市场开拓费与销售收入相应的匹配关系；说明公司自身营销团队与推广服务商具体职责划分，推广活动包括组织方、活动内容、地区、频次、人次与费用的匹配性及合理性，与同行业可比公司相比是否存在较大差异；（3）结合推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，前五大推广服务提供商及其业务占比和成立时间、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准，说明是否存在支付回扣的情况；主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监

高、员工或前员工等是否存在关联关系，相关交易价格是否公允，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形，推广商是否专为发行人营销服务设立，是否存在替发行人进行费用过账情形；推广服务商报告期内是否存在相关处罚或立案调查情形；（4）产品市场开拓费支出

的审批等流程情况，入账依据及其合法性，包括但不限于合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等是否一致，是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象以及推广服务商是否存在开具虚假增值税发票、通过发票套取大额现

1-203金的情形，相关的拓展业务是否真实开展、费用金额确认是否准确完整；（5）

公司是否制定防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及具体执行情况；报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂，是否存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形，是否存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在违反医保基金使用等医保政策的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（6）公司主要推广服务商的基本情况，包括但不限于经营范围、员工数量、是否受到行政处罚或立案调查的情况等，中介机构所执行的核查程序是否充分；（7）拜访、会议、信息收集、咨询服务等活动开展的频次与

推广服务商员工数量及公司支出的差旅费金额是否匹配；（8）公司推广活动地

区主要集中在华东、西南、华中及华北地区，但所列出的推广服务商主要集中在西藏、安徽、四川、重庆等省份的原因及合理性。

请发行人补充披露（5）相关的风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。

【发行人说明】

根据我国现行法律法规，处方药无法通过大众传播媒介进行宣传，产品推广是行业内处方药通行的销售推广方式，因销售推广活动产生的销售推广服务费，符合医药行业销售推广的商业模式和行业惯例。2023年8月15日，中国卫生健康委员会医疗应急司就全国医药领域腐败问题集中整治工作有关问答中关于“五、部分学术会议以近期反腐形势为由宣布暂停或延期举办，是否为集中整治的工作要求？”明确表示“医药行业的学术会议是学术交流、经验分享、促进医药技术进步和创新发展的重要平台，按照国家有关规定，规范开展的学术会议和正常医学活动是要大力支持、积极鼓励的。”公司作为一家综合性医药上市企业，主营业务分为医药商业和医药工业两大板块，其中医药商业主要包括医药零售业务和医药批发业务；医药工业业务主要包括原料药、制剂的研发、生产和销售业务。报告期内，公司以批发和零售板块为主，工业板块占比不大。而市场开拓费主要系因子公司震元制药的制剂业务产

1-204生，制剂业务收入占公司营业收入的比例约10%左右，整体占比不大。

一、结合销售费用中各项明细内容、支付对象、金额、同行业公司情况等，

说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例

（一）结合销售费用中各项明细内容、支付对象、金额、同行业公司情况等，说明支付对象中是否存在关联方报告期内，公司销售明细情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比产品市场开

4821.1648.82%20404.4549.98%24317.1452.33%23022.5052.19%

拓费

职工薪酬3611.1236.57%15545.4938.08%16622.0835.77%15893.4936.03%

房租费853.568.64%2958.227.25%3779.868.13%3035.836.88%

广告宣传费34.560.35%233.180.57%326.380.70%483.951.10%

其他554.765.62%1686.174.13%1421.053.06%1676.463.80%

合计9875.17100.00%40827.51100.00%46466.52100.00%44112.23100.00%

1、产品市场开拓费

报告期内，公司销售费用中产品市场开拓费主要系子公司震元制药的推广服务费，其报告期各期前五大支付对象情况如下：

单位：万元年度序号支付对象金额是否关联方

1美瑞（西藏）医药有限公司300.00否

2合肥铭祥生物技术有限公司221.81否

2025年3成都巧频频企业管理有限公司133.70否

1-3月4合肥铭慧生物技术有限公司112.41否

5成都茗霖健康科技有限公司109.52否

合计877.43

1美瑞（西藏）医药有限公司1314.00否

2合肥铭祥生物技术有限公司1242.85否

2024年

3成都巧频频企业管理有限公司497.00否

4成都云柏秀营销策划有限公司444.34否

1-205年度序号支付对象金额是否关联方

5成都康合顺商务信息咨询有限公司436.00否

合计3934.19

1美瑞（西藏）医药有限公司1035.11否

2合肥铭祥生物技术有限公司980.29否

3成都牧若晏简企业管理有限公司450.00否

2023年

4余干县盛进商务服务有限公司443.16否

5重庆汾刊企业管理咨询服务经营部433.00否

合计3341.56

1美瑞（西藏）医药有限公司1283.62否

2重庆市澍娟企业管理咨询有限公司478.00否

3余干县盛进商务服务有限公司474.52否

2022年

4重庆市潼南区骅秀企业管理咨询经营部428.00否

5合肥铭祥生物技术有限公司405.09否

合计3069.23

由上表可见，发行人“市场开拓费”的支付对象主要为市场推广服务商，上述支付对象中均不存在发行人关联方。

2、职工薪酬、房租费和广告宣传费

报告期内，发行人销售费用—职工薪酬的支付对象中不存在关联方。

报告期内，发行人及子公司存在向关联方租赁房屋的情形，其中向震元健康集团支付的房租费金额分别为216.16万元、156.72万元、112.72万元和0万元，向绍兴市棒垒球场建设运营有限公司2支付的房租费金额分别为120.00万元、

120.00万元、99.11万元和14.03万元，向绍兴智汇大酒店有限公司3支付的房

租费金额分别为77.06万元、77.06万元和42.00万元。

报告期内，发行人及子公司广告宣传费的支付对象中不存在关联方。

3、其他

报告期内，销售费用中其他主要系零售药店装修费、包装费、差旅费等，其支付对象中不存在关联方。

2

公司与绍兴市棒垒球场建设运营有限公司之间的房屋租赁协议已于2024年提前终止，2025年1-3月支付的房租费系2024年剩余未支付房租费。

32024年3月19日，发行人控股股东震元健康集团已将其持有的绍兴智汇大酒店有限公司100%股份转让

给绍兴市产业发展集团有限公司。

1-206（二）相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例

1、产品市场开拓费

报告期内，发行人产品市场开拓费主要由推广服务费构成。发行人子公司震元制药就支付上述相关费用制定了严格的申请、审批等内部控制制度，根据销售推广的需求，销售部门按照上述内部控制制度履行审批程序后，震元制药与支付对象签订合同，双方按合同约定实施销售推广活动；按照合同约定进行履约后，推广服务商应严格按照费用报销规定提交销售推广活动执行情况的相关文件和

服务结算单、推广服务协议及发票等，作为费用确认及支付的依据；震元制药相关人员对推广服务商进行的销售推广活动产生的各项费用予以确认，并按照合同约定支付相关费用。

根据我国现行法律法规，处方药无法通过大众传播媒介进行宣传，产品推广是行业内处方药通行的销售推广方式。因此，发行人子公司震元制药需要持续不断的通过推广服务商进行销售推广活动，因而发行人需支付上述销售推广活动产生的销售推广服务费，符合医药行业销售推广的商业模式和行业惯例。

2、职工薪酬、房租费、广告宣传费及其他

报告期内，发行人及子公司职工薪酬根据各员工的薪酬标准进行计提并发放，房租费按照市场价并根据与出租方签署的房屋租赁合同予以确认，广告宣传费及其他根据实际产生的费用或与相关方签署的协议据实入账。因此，上述相关费用的支付依据合理，符合商业模式和行业惯例。

二、结合开展市场开拓的主要策略和方式、公司或推广服务商举办的推广

活动费用明细，说明公司产品市场开拓费的具体构成情况，包括但不限于费用发生的原因、主要内容、对应的支出情况等，以及市场开拓费与销售收入相应的匹配关系；说明公司自身营销团队与推广服务商具体职责划分，推广活动包括组织方、活动内容、地区、频次、人次与费用的匹配性及合理性，与同行业可比公司相比是否存在较大差异

（一）结合开展市场开拓的主要策略和方式、公司或推广服务商举办的推

广活动费用明细，说明公司产品市场开拓费的具体构成情况，包括但不限于费用发生的原因、主要内容、对应的支出情况等，以及市场开拓费与销售收入相

1-207应的匹配关系

1、结合开展市场开拓的主要策略和方式、公司或推广服务商举办的推广活

动费用明细，说明公司产品市场开拓费的具体构成情况，包括但不限于费用发生的原因、主要内容、对应的支出情况等

报告期内，公司产品市场开拓费具体构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

推广服务费4738.8018914.1022927.9622204.49

差旅费33.30423.31498.28635.66

其他49.061067.04890.90182.34

合计4821.1620404.4524317.1423022.50

报告期内，公司产品市场开拓费主要由推广服务费构成，其系子公司震元制药制剂业务产生。鉴于根据我国现行法律法规，震元制药的制剂产品无法通过大众传播媒介进行宣传，产品推广是行业内通行的销售推广方式，因此震元制药主要通过委托推广服务商进行销售推广活动。

报告期内，推广服务商大概400家左右，其进行的推广活动主要包括拜访活动、会议服务、信息收集以及咨询服务等，其具体内容如下：

项目主要内容

拜访活动主要为通过推广服务商，围绕公司产品开展相关拜访活动，主拜访活动

要包括临床拜访、药店拜访和渠道拜访等。

会议服务主要为通过委托推广服务商举办科室会、医院会、学术研讨会、

会议服务病例讨论会、内部培训总结及其他推广会议等形式向与会人员宣传公司药品的特性以加强相关人员对公司产品的认知。

信息收集主要为通过推广服务商围绕公司产品开展信息收集活动，主要包括商业流向信息收集、医院库存信息收集、用药疗效及产品认可度信信息收集

息收集、临床反馈信息收集、招标信息收集、问卷调研等内容，通过市场信息收集充分了解市场和产品信息，便于公司及时调整推广策略。

咨询服务主要通过推广服务商对行业发展情况、市场竞争情况、上下游

咨询服务产业数据、公司产品或竞品情况等方面进行调查分析并出具相关调研或咨询服务报告。

报告期内，公司推广服务费的明细情况具体如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1-208拜访活动3728.7478.69%15155.0580.13%18333.4679.96%17973.5880.95%

会议服务172.523.64%512.522.71%1245.455.43%1573.537.09%

信息收集775.5816.37%2530.9913.38%2030.118.85%1127.495.08%

咨询服务61.961.31%715.543.78%1318.945.75%1529.886.89%

合计4738.80100.00%18914.10100.00%22927.96100.00%22204.49100.00%

报告期内，公司推广服务费以拜访活动为主，报告期各期占比均超过78%，是公司主要的产品推广服务方式，其中拜访活动主要系围绕公司产品对临床客户、药店及商业公司进行拜访，传递产品相关信息、了解用药反馈以及维护客户关系等。报告期内，公司拜访活动占比整体波动不大。

报告期内，主要推广服务商为发行人提供的推广活动中以拜访活动为主，主要原因为：公司主要制剂产品注射用氯诺昔康、注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸、制

霉素片及伏格列波糖胶囊等，均系10年左右甚至10年以上的成熟产品。而行业中对于新产品或不具有普适性的制剂产品，由于缺乏市场信息及相关使用案例，推广服务商为了让终端客户或医护人员尽快了解公司产品的适应症、不良反应等，一般会通过频繁召开科室会或学术推广会等形式进行新产品宣传，以便及时传递产品的相关信息，让更多的客户或医护人员从知晓到认识再到接受该产品，尽快扩展市场。而对于成熟的产品或具有普适性的制剂产品，已经历过前期市场推广期，再采取科室会或学术推广会的形式对产品持续销售的效用边际效益下降明显，而采用一对一或一对多等针对性拜访活动效果更佳。因此，公司的推广服务商目前多通过频繁的拜访来及时了解产品使用信息或竞品信息，并进行客户维护。该市场推广模式是与公司现阶段产品及所处阶段，区域竞争优势等状况相匹配，符合公司实际情况，具备合理性。

2、市场开拓费与销售收入相应的匹配关系

报告期内，公司市场开拓费主要系子公司震元制药的业务产生，震元制药的市场开拓费与其营业收入的匹配情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

市场开拓费4813.3619485.5823674.9023016.29

震元制药营业收入15090.4169195.6075143.0871956.61

占比31.90%28.16%31.51%31.99%

1-209报告期内，震元制药市场开拓费占营业收入的比例与同行业可比上市公司对

比情况如下：

公司简称2024年度2023年度2022年度

海辰药业38.12%44.19%48.42%

润都股份16.30%19.77%24.33%

奥赛康56.09%56.16%61.10%

翰宇药业15.08%44.60%39.45%

哈三联12.11%21.02%33.05%

海正药业12.28%14.25%12.22%

华润双鹤15.09%14.23%20.89%

国药现代7.09%14.50%18.55%

百利天恒1.84%28.57%35.34%

南新制药35.18%44.66%54.61%

多瑞医药26.02%43.56%54.31%

平均数21.38%31.41%36.57%

震元制药28.16%31.51%31.99%

注1：以上信息根据上市公司定期报告、公开信息整理得出，鉴于上述上市公司一季报中未披露对应的销售费用明细故无法统计；

注2：各公司销售费用披露口径有所不同，根据其费用明细的注释，海辰药业推广费取自市场开发费，润都股份推广费取自市场开发及学术推广费，奥赛康推广费取自市场推广费，翰宇药业推广费取自市场服务费，哈三联推广费取自市场推广费，海正药业推广费取自市场推广业务费，华润双鹤推广费取自服务费，国药现代推广费取自销售服务费，百利天恒取自市场推广费，南新制药取自学术推广费，多瑞医药取自推广服务费。

由上表可知，震元制药2022年市场开拓费占营业收入的比例略低于同行业可比上市公司平均值，主要系震元制药与各同行业可比公司的业务规模、原料药与制剂销售结构以及制剂产品结构存在差异所致；2023年市场开拓费占营业收入的比例与同行业可比上市公司平均值基本一致；2024年震元制药市场开拓费

占营业收入的比例高于同行业可比上市公司平均值，主要系部分同行业上市公司的产品结构及收入规模变化导致市场开拓费占比大幅降低所致，如翰宇药业

2024年营业收入增长36.82%主要系由原料药贡献，原料药收入同比增长114.12%；

百利天恒系因创新肿瘤药实现销售导致收入大幅增长936.31%相应市场推广费

占比大幅降低；多瑞医药制剂收入占比从2023年的97.67%降至2024年的77.63%

进而导致推广服务费占比大幅降低。整体而言，震元制药市场开拓费占营业收入

1-210的比例处于同行业可比上市公司合理区间内，市场开拓费与销售收入规模基本匹配。

（二）说明公司自身营销团队与推广服务商具体职责划分，推广活动包括

组织方、活动内容、地区、频次、人次与费用的匹配性及合理性，与同行业可比公司相比是否存在较大差异

1、说明公司自身营销团队与推广服务商具体职责划分

公司自身营销团队主要职责为：负责制定产品的市场营销计划并负责布置销

售任务与指标的分解组织与实施，根据产品推广需求和公司的遴选标准及程序选聘推广服务商，负责推广服务协议的签订，对推广商是否达到约定的推广效果进行评估。建立健全营销网络，与客户保持良好的沟通关系；收集、整理、制作与公司产品相关的学术推广资料并提供医学、药学等专业性支持；对推广商服务过程中的推广行为及合同约定进行监督。

推广服务商的主要职责为：根据公司要求，负责市场推广策略的具体执行。

具体包括：（1）根据公司的市场推广计划，针对指定区域的目标客户，通过拜访、信息搜集和市场调研等推广方式进行学术推广活动，并针对目标科室进行拜访和跟踪服务、完成产品资料投递、汇总整理相关信息；（2）协助公司对相关

产品的安全性信息、不良反应等信息进行收集反馈、招投标协助工作以及其他售后支持等相关支持服务。

2、推广活动包括组织方、活动内容、地区、频次、人次与费用的匹配性及合理性，与同行业可比公司相比是否存在较大差异报告期内，公司推广活动主要由各推广服务商组织，活动内容包括拜访活动、会议服务、信息收集及咨询服务，其活动地区涉及全国各大城市，具体如下：

项目主要内容美瑞（西藏）医药有限公司、合肥铭祥生物技术有限公司等推推广活动组织方广服务商

拜访活动主要为通过推广服务商，围绕公司产品开展相关拜访拜访活动活动，主要包括临床拜访、药店拜访和渠道拜访等。

会议服务主要为通过委托推广服务商举办科室会、医院会、学

推广活动内术研讨会、病例讨论会、内部培训总结及其他推广会议等形式容会议服务向与会人员宣传公司药品的特性以加强相关人员对公司产品的认知。

信息收集信息收集主要为通过推广服务商围绕公司产品开展信息收集活

1-211项目主要内容动，主要包括商业流向信息收集、医院库存信息收集、用药疗效及产品认可度信息收集、临床反馈信息收集、招标信息收集、

问卷调研等内容，通过市场信息收集充分了解市场和产品信息，便于公司及时调整推广策略。

咨询服务主要通过推广服务商对行业发展情况、市场竞争情况、

咨询服务上下游产业数据、公司产品或竞品情况等方面进行调查分析并出具相关调研或咨询服务报告。

推广活动地区主要集中在华东、西南、华中及华北地区

报告期内，各项活动的频次、金额及平均单价具体如下：

（1）拜访活动

报告期内，公司拜访活动的平均单价报告期内基本维持稳定，具体情况如下：

单位：万元、人次、元/人/次

2025年1-3月2024年度

数量金额平均单价数量金额平均单价

1865463728.74199.8875965515155.05199.50

2023年度2022年度

数量金额平均单价数量金额平均单价

92094918333.46199.1289942017973.58199.84

公司的拜访活动与同行业其他上市或拟上市公司的拜访活动单价比较如下：

可比公司核算内容单价

学术拜访的对象为医生，可以面对面交流其用药效果，星昊医药包括产品的疗效、安全性和依从性，使用产品的意愿和拜访活动人均费

（430017.BJ） 分享使用经验，这是了解药品投入市场后用药效果相关 用为 300 元左右信息较为有效的方法。

2021年度至2023

美诺华

拜访医护人员、专家年度为200-300元/

（603538.SH）人次

服务商通过学术拜访医院、诊所门诊医生的形式，向医知原药业2020年至2023年生现场介绍公司产品特点、适用症及使用方式，沟通了（曾申报深交所6月为198元/人次解竞品信息、医生的处方观念及对公司产品的意见建议

主板）-204元/人次等，树立良好的品牌形象推广服务商定期或不定期前往医院拜访对应科室的医拜访活动费用标

百利天恒生，了解公司产品近期的使用情况、患者反馈、是否存准一般为每次200

（688506.SH） 在不良反应等信息，并向医生介绍公司产品的适应症以元及产品主要疗效等

拜访活动主要为对医院、药店等目标终端客户等进行拜2022年至2025年公司访或回访，加强对公司产品的宣传，提高产品在市场中3月为199.12元/的认可度，了解公司产品的使用情况和产品疗效等人次-199.88元/人

1-212可比公司核算内容单价

次

注：可比公司数据来源于反馈回复或问询回复的披露数据，上述可比公司选自与公司推广服务项目类似的同行业上市或拟上市公司，下同。

由上表可知，公司的拜访活动单价与同行业其他上市或拟上市公司的单价不存在重大差异。

（2）会议服务费

报告期内，公司各项会议服务费的支出单价情况如下：

单位：万元、人次、元/人/次

2025年1-3月2024年度

类别数量金额平均单价数量金额平均单价

科室/医院会等160580.00498.414398219.25498.52

学术/病例讨论会等46192.522006.981468293.271997.76

合计2066172.52835.035866512.52873.71

2023年度2022年度

类别数量金额平均单价数量金额平均单价

科室/医院会等9064452.28498.9918659934.84501.01

学术/病例讨论会等3916793.162025.443150638.692027.60

合计129801245.45959.51218091573.53721.51

报告期各期内，公司科室/医院会等单价维持在500元/人次左右，学术/病例讨论会等单价在2000元/人次上下浮动，整体保持相对稳定。

公司的会议费以科室会/医院会或学术/病例讨论会为主，对公司的会议服务费单价与同行业其他上市或拟上市公司的会议费单价比较如下：

可比公司核算内容单价

科室会500-700元/人，学术会星昊医药科室会、学术会、1200-1600元/人，商务会

（430017.BJ） 商务会、线上会 500-1600 元/人，线上会议不超

600元/人

2020年至2023年6月学术会为

507元/人次-745元/人次，2020

知原药业学术会、圆桌讨论会、年至2023年6月圆桌讨论会为（曾申报深交所主板）终端培训会1384元/人次-1915元/人次，

2020年至2023年6月终端培训

会为134元/人次-349元/人次

学术年会与论坛、专题研讨会百利天恒

科室会、学术会的费用标准一般为每人

（688506.SH）

1000-2000元，科室会的费用

1-213可比公司核算内容单价

标准一般为每人500元

2022年至2025年3月科室会/

医院会等平均单价为498元/人

公司科室会、学术/病例讨论会等-502元/人次，2022年至2025年3月学术/病例讨论会等单价

为1997-2028元/人次

注：可比公司数据取自反馈回复或问询回复的披露数据。

由上表可知，同行业公司中对于不同的会议服务制定不同的价格，公司的会议服务单价与同行业其他上市或拟上市公司的单价不存在重大差异。

（3）信息收集

报告期内，公司主要信息收集费的支出单价具体情况如下：

单位：条、万元、元/条

2025年1-3月2024年度

类别数量金额平均单价数量金额平均单价

商业流向信息收集7303.6850.41863043.3950.28

库存信息收集---60.12200.00用药疗效及产品认可度

4155332.40800.0012331986.48800.00

信息收集

临床反馈信息收集4289428.901000.00124691246.70999.84

其他信息收集35210.60301.149471254.30268.50

合计9526775.58814.17429072530.99589.88

2023年度2022年度

类别数量金额平均单价数量金额平均单价

商业流向信息收集1692584.6650.0229995144.7548.26

库存信息收集180.36200.007961159.22200.00用药疗效及产品认可度

10103808.09799.854399351.92800.00

信息收集

临床反馈信息收集111201111.85999.874382438.201000.00

其他信息收集95225.15264.22105033.41318.17

合计391182030.11518.97477871127.49235.94

报告期各期内，公司商业流向信息收集单价在50元/条上下略有浮动，库存信息收集单价维持在200元/条左右，用药疗效及产品认可度信息收集维持在800元/条左右，临床反馈信息收集单价在1000元/条左右，各项单价保持相对稳定。

其他信息收集单价波动系因其中各项不同信息收集服务单价差异所致。

1-214公司与同行业其他上市或拟上市公司的信息收集费单价比较如下：

可比公司核算内容单价产品流向信息收集

收集统计接种点及接种信息、市场信息或按与公

康华生物司签订的《市场调研合同》的约定对区域市场情

50元/条有效反馈

（300841.SZ） 况进行调研为公司制定销售计划、进行售后管理提供决策所需信息

（1）根据公司要求制定市场信息收集计划；（2）市场信息收集费用标百利天恒

统计收集信息，制作信息记录表，并进行基础分准一般为每条信息

（688506.SH）析，将信息记录表与基础分析提交公司50-100元产品市场调查、学术调研、配送商、物流商、客星昊医药调研咨询活动按每条

户信息采集；配送商管理及资信评估；数据采集、

（430017.BJ） 信息 50-80 元结算整理汇总及数据分析；货物运输信息查询

收集公司产品的最终流向信息，从而获取客户构2022年至2025年3公司成、地域分布等公司产品流向分布情况，为公司月平均单价为48-51安排销售计划提供参考元/条临床反馈及库存等信息收集

2020年至2023年6

医院、科室、竞品以及库存等信息收集月单价为190.93元/

一品制药次-196.69元/次（曾申报创业板）2020年至2023年6医生用药习惯与临床反馈信息收集月为181.63元/次

-199.98元/次

2018年至2021年为

医生用药习惯与临床反馈信息收集982.76元/次-1023.63

科源制药元/次

（301281.SZ） 2018 年至 2021 年为

患者用药疗效、产品认可度信息收集799.49元/次-807元/次

2022年至2025年3月库存信息收集平均

单价为200元/条；

2022年至2025年3月用药疗效及产品认

收集产品库存信息、用药疗效及产品认可度信息公司可度信息收集平均单

收集、临床反馈信息收集

价为799.85-800元/条；2022年至2025年3月临床反馈信息收集平均单价为

999.84-1000元/条

注：康华生物的数据取自其招股说明书，其余数据取自反馈回复或问询回复的披露数据。

由于同行业公司未详细披露信息收集费用的分类统计口径，可比公司之间单价存在一定差异，但由上表可知，公司的产品流向信息收集单价处于行业可比公司的单价区间范围内，产品库存信息收集单价与一品制药基本一致，用药疗效及产品认可度信息收集、临床反馈信息收集单价与科源制药相比基本一致。

1-215（4）咨询服务

报告期内，公司咨询服务的支出单价具体情况如下：

单位：万元、次、万元/次

2025年1-3月2024年度

数量金额平均单价数量金额平均单价

6.0061.9610.3366.00715.5410.84

2023年度2022年度

数量金额平均单价数量金额平均单价

1081318.9412.211501529.8810.20报告内，公司咨询服务费平均单价存在一定的波动，主要因各期咨询服务涉及的内容、难易程度等存在差异所致。

公司的咨询服务与同行业其他上市或拟上市公司的咨询服务/市场调研活动

单价比较如下：

可比公司核算内容单价市场调研费系公司委托推广服务

2017年至2019年市场调研

商进行市场准入、市场空间、竞品

葫芦娃（605199.SH） 报告平均价格分别为 8.7 万情况等调研分析等所发生的相关

元、9.13万元、11.25万元支出

2019年和2020年平均采购

汇宇制药（688553.SH） 委托推广服务商开展市场调研 价格分别为 19.46 万元/次、

12.20万元/次

公司委托推广服务商对服务区域

2019年和2020年调研分析

内服务产品相关的政策动态分析、

粤万年青（301111.SZ） 报告单价分别为 6.07 万元/

竞品分析、公司产品的销售分析，份和6.33万元/份形成调研分析报告

2018年度、2019年度及

2020年度委托推广服务商

迈普医学开展的市场调研委托推广服务商开展市场调研

（301033.SZ） 平均采购价格为 15.02 万元/

次、15.25万元/次及22.05

万元/次推广服务商根据公司要求组织的一品制药2020年至2022年单价为

市场调研、竞品调研、医院信息（曾申报创业板）10.29万元/次-10.52万元/次

收集、医生及拜访医护人员等

公司委托推广服务商对行业动态、

2022年至2025年3月平均

市场情况、竞品情况以及公司产品

公司单价为10.33万元/次-12.21

情况等进行分析，形成相关咨询报万元/次告

由于同行业公司市场调研/咨询服务的单价因服务涉及的内容、难易程度和

工作量等存在差异，因此可比公司之间的单价存在一定差异。但整体来看，公司

1-216的咨询服务单价与同行业其他上市或拟上市公司的单价不存在重大差异。

综上所述，公司各项推广服务活动均系围绕公司产品展开，具备合理性，各项推广活动与费用相匹配，各项推广服务费单价与同行业可比公司相比不存在较大差异。

三、结合推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，前五

大推广服务提供商及其业务占比和成立时间、市场服务的具体对象、推广费的

支付对象及付费标准，说明是否存在支付回扣的情况；主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等是否存在关联关系，相关交易价格是否公允，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形，推广商是否专为发行人营销服务设立，是否存在替发行人进行费用过账情形；推广服务商报告期内是否存在相关处罚或立案调查情形

（一）结合推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，前

五大推广服务提供商及其业务占比和成立时间、市场服务的具体对象、推广费

的支付对象及付费标准，说明是否存在支付回扣的情况

1、推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容

（1）推广服务商的选取标准

公司对推广服务商的经营资质、推广能力、合规情况等多种因素进行综合考量，具体准入标准如下：*服务商声誉、与医药行业的相关性及其对服务区域市场的熟悉程度；*服务商在其推广服务的区域具有一定的资源，能够积极配合公司进行推广服务的能力及市场资源有效性；*提供服务及业务范围要求：提供产

品宣传、推广服务、市场调研等相关服务。经营范围包括但不限于推广服务、市场营销策划、咨询服务、会议服务、市场调研等；*合规经营要求：不得存在因

商业贿赂、违规推广等被相关机构处罚的记录。

公司针对推广服务商的日常监督与管理措施主要如下：*业务人员日常通过

电话、邮件、微信等形式与推广服务商保持沟通，不定期走访推广服务商；*业务人员或市场人员协助服务商召开学术会议宣传产品，共同处理产品质量投诉、收集不良反应等；*业务人员根据推广活动的开展，以月度或季度为单位，业务

1-217员和销售内勤审核服务商推广服务证据链，根据结算单或服务结果核对金额无误后，通知服务商开具发票；*业务人员通过“启信宝”等第三方平台查询推广服务商是否存在合规风险、是否因商业贿赂受到处罚。

公司定期会对推广服务商的服务效果进行评估，对于部分规模较小的或者新合作的推广服务商甚至按月进行评估，一旦推广效果不佳公司将视情况降低后续针对其的推广服务费预算，甚至终止双方的合作。若存在虚假推广记录、商业贿赂、违规推广等明显违反服务协议、合规经营承诺书等事项，公司将立即终止双方的合作，并视具体情况决定是否追究其违约责任。故一般而言，推广服务商十分重视其推广服务过程及后续服务效果，并合法合规地履行推广服务责任。

（2）推广服务商选择程序

公司针对推广服务商的选择程序如下：*公司销售部门通过线上线下发布信息，利用展会、配送商推介、服务商转介绍等方式，获取意向服务商信息；*由区域经理收集整理意向服务商资料，填写预算申请表，经大区经理、销售部门部门负责人、营销总监、总经理分级审核签字，最终确定对应推广服务商；*公司与服务商签订推广服务协议、合规经营承诺书，约定服务区域、服务内容、付款方式等各项指标。

（3）推广服务商的主要服务内容

报告期内，公司产品推广服务费主要包括拜访活动、会议服务、信息收集及咨询服务四大类，其主要内容如下：

项目主要内容

拜访活动主要为通过推广服务商，围绕公司产品开展相关拜访活动，主要拜访活动

包括临床拜访、药店拜访和渠道拜访等。

会议服务主要为通过委托推广服务商举办科室会、医院会、学术研讨会、

会议服务病例讨论会、内部培训总结及其他推广会议等形式向与会人员宣传公司药品的特性以加强相关人员对公司产品的认知。

信息收集主要为通过推广服务商围绕公司产品开展信息收集活动，主要包括商业流向信息收集、医院库存信息收集、用药疗效及产品认可度信息收信息收集

集、临床反馈信息收集、招标信息收集、问卷调研等内容，通过市场信息收集充分了解市场和产品信息，便于公司及时调整推广策略。

咨询服务主要通过推广服务商对行业发展情况、市场竞争情况、上下游产

咨询服务业数据、公司产品或竞品情况等方面进行调查分析并出具相关调研或咨询服务报告。

2、前五大推广服务提供商及其业务占比和成立时间、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准

1-218（1）前五大推广服务商及其业务占比和成立时间

报告期内，公司前五大推广服务商具体情况如下：

单位：万元年度序号单位名称金额占比成立时间

1美瑞（西藏）医药有限公司300.006.33%2014-08-21

2合肥铭祥生物技术有限公司221.814.68%2020-03-26

2025年3成都巧频频企业管理有限公司133.702.82%2023-12-14

1-3月4合肥铭慧生物技术有限公司112.412.37%2023-04-10

5成都茗霖健康科技有限公司109.522.31%2024-06-07

合计877.4318.52%

1美瑞（西藏）医药有限公司1314.006.95%2014-08-21

2合肥铭祥生物技术有限公司1242.856.57%2020-03-26

3成都巧频频企业管理有限公司497.002.63%2023-12-14

2024年

4成都云柏秀营销策划有限公司444.342.35%2023-08-22

5成都康合顺商务信息咨询有限公司436.002.31%2022-08-09

合计3934.1920.80%

1美瑞（西藏）医药有限公司1035.114.51%2014-08-21

2合肥铭祥生物技术有限公司980.294.28%2020-03-26

3成都牧若晏简企业管理有限公司450.001.96%2020-03-06

2023年

4余干县盛进商务服务有限公司443.161.93%2021-12-16

5重庆汾刊企业管理咨询服务经营部433.001.89%2020-04-22

合计3341.5614.57%

1美瑞（西藏）医药有限公司1283.625.78%2014-08-21

2重庆市澍娟企业管理咨询有限公司478.002.15%2020-05-12

3余干县盛进商务服务有限公司474.522.14%2021-12-16

2022年重庆市潼南区骅秀企业管理咨询经营

4428.001.93%2020-10-19

部

5合肥铭祥生物技术有限公司405.091.82%2020-03-26

合计3069.2313.82%

（2）市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准

公司市场推广服务的具体对象主要为各类市场终端中的医务工作者，以及主要产品涉及领域的行业专家等。

1-219报告期内，公司推广费的支付对象均为向公司提供推广服务的推广服务商。

报告期内，公司根据推广服务商完成相应的推广服务内容进行结算付费。根据公司营销费用管理等相关制度及公司与推广服务商签署的服务协议，推广服务商根据服务协议完成相应的服务内容后，向公司提供推广服务相关的成果文件，公司对推广服务商提供的服务内容及相关材料进行验收，确认合格后，公司据此结算并支付，具体情况如下：

项目付费标准

参考市场价格，结合拜访对象、拜访成果等因素双方协商确定各项拜访活拜访活动动的费用标准，在拜访活动结束后，推广服务商按照要求提供拜访活动的证明材料，公司对材料内容进行审核确认无误后，按协议约定付款。

参考市场价格，结合不同类型会议的会议规模、服务对象、会议成本等因素，双方协商确定不同类型会议的付费标准，在会议结束后，推广服务商会议服务

按照要求提供会议签到表、会议纪要或总结、会议照片等相关资料，发行人对资料内容进行审核确认无误后，按协议约定付款。

参考市场价格，结合各项信息收集服务的内容、收集信息的难度、信息的有效性等因素双方协商确定各项信息收集的付费标准并签订协议，在信息信息收集

收集完成后，推广服务商提供相应的信息收集记录，公司对资料内容进行审核确认无误后，按协议约定付款。

参考市场价格，结合不同类型咨询服务报告的难易程度、报告的有效性、报告成本等因素双方协商确定各类咨询服务报告的付费标准并签订协议，咨询服务

在推广服务商提供相应的报告后，公司对报告涉及的内容进行审核确认无误后，按协议约定付款。

3、说明是否存在支付回扣的情况综上，报告期内，公司制定了明确的推广服务商选取标准和选择程序，同时推广服务协议中约定了推广服务的具体内容及付费标准，公司根据推广服务商提供的服务内容进行相应的付费，不存在支付回扣的情况。

（二）主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等是否存在关联关系，相关交易价格是否公允，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形，推广商是否专为发行人营销服务设立，是否存在替发行人进行费用过账情形

1、主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工

或前员工等是否存在关联关系，相关交易价格是否公允报告期内，公司的主要推广服务商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等不存在关联关系。

1-220报告期内，公司结合市场上各项推广服务的价格情况与推广服务商协商确定

各项服务的价格，与市场价格不存在明显差异，在推广服务协议中予以明确并严格执行，因此相关交易价格公允。

2、控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上

市公司资金的情形，推广商是否专为发行人营销服务设立，是否存在替发行人进行费用过账情形

报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形。

报告期内，公司主要推广服务商不存在专为发行人营销服务而设立的情形，不存在替发行人进行费用过账情形。

（三）推广服务商报告期内是否存在相关处罚或立案调查情形

报告期内，公司主要推广服务商不存在受到相关处罚或被立案调查的情形。

四、产品市场开拓费支出的审批等流程情况，入账依据及其合法性，包括

但不限于合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等是否一致，是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象以及推广服务商是否存在开具虚

假增值税发票、通过发票套取大额现金的情形，相关的拓展业务是否真实开展、费用金额确认是否准确完整

（一）产品市场开拓费支出的审批等流程情况，入账依据及其合法性，包

括但不限于合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等是否一致

公司针对推广活动的开展、销售费用的处理制定了《销售费用管理制度》和

《两票制执行方案》等内控制度，对推广活动及推广费支出等进行了规定。公司依据财务管理制度，严格控制推广服务费用的审批流程，遵循“先计划后使用”原则，所有推广服务费均需在预算审批额度内予以报销。所有推广服务商在合作前均需签订《合规经营承诺书》，保证服务内容的真实、有效，严格按照法律法规、部门规章制度、药品经营管理规范等相关规定规范开展经营活动。

公司推广服务费的具体审批流程如下：（1）公司推广服务费执行先计划后

使用原则，由销售部门根据推广服务商的服务情况制定预算并根据不同服务费额度由不同层级人员审批，推广服务商在预算审批额度内提供服务并结算；（2）

1-221推广服务商完成推广活动后需及时提交各项活动成果或活动材料，具体包括学术

推广活动证明材料、费用结算单及发票等；（3）公司销售内勤部安排专职人员

核对推广服务商提供的资料，并对推广服务费的真实性、完整性、合规性进行审

核；（4）公司财务部负责销售费用年度预算的复核并对销售费用相关资料的完

整性及发票的合规性进行审核；（5）公司销售部门结合《两票制执行方案》及

推广服务商提供的完整的资料清单发起结算拨付申请，财务部门对各项原始凭证审批通过后结算相关费用。

报告期内，销售部门结合市场需求和产品特点确定推广活动计划和预算，并提交推广活动预算申请，上述申请经审批通过后，推广服务商与公司签订合同，并按照合同约定开展推广活动。在相关活动结束后，推广服务商提交包括推广活动证明材料、费用结算单及发票等一系列资料，由销售经办人员完成本次推广活动评估，经公司销售内勤部审核通过后，提交财务部审核，财务部审核通过后进行费用的报销。同时，公司严格按照合同签订方、发票开具方和收款方三方一致的原则支付，相关费用的支付对象为与公司签订协议的推广服务商。

综上，公司针对推广服务商制定了健全的内部控制制度，并有效执行；公司推广服务费的入账依据充分，推广服务合法合规，推广服务合同、审批单据、报销单据、会议凭证附件等一致。

（二）是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象以及推广服务

商是否存在开具虚假增值税发票、通过发票套取大额现金的情形

报告期内，公司依据与推广服务商签订的协议以及其提供推广服务的相关证明材料、服务结算单及发票入账，不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象。

报告期内，公司推广服务商根据其提供的服务证明材料开具发票，推广服务商不存在开具虚假增值税发票、通过发票套取大额现金的情形。

（三）相关的拓展业务是否真实开展、费用金额确认是否准确完整

报告期内，公司与推广服务商进行合作，一般会就合作的具体内容及涉及服务相关的收费标准在合同中进行明确约定。首先，公司业务员会针对各区域各类药品的推广服务费预算进行申请，根据不同品种及不同金额等由不同级别的管理

1-222人员进行审批；其次，公司业务员会要求各推广服务商及时提供各项服务内容对

应的各项活动成果或活动材料并进行核对；此外，公司销售部门指定专门人员负责核对推广活动策划方案、终端拜访记录、活动签到表、费用结算单等证明材料；

最后，财务部门会根据各项服务内容的具体金额进行核对并入账。

综上，报告期内，公司针对推广服务商的各项服务进行严格监督和审批，能确保推广服务商提供的服务真实开展，相应的服务费金额确认准确、完整。

五、公司是否制定防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及具体执行情况；报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂，是否存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形，是否存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在违反医保基金使用等医保政策的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

（一）公司防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及具体执行情况

为规范经营管理，有效控制风险，保障公司及子公司的合法合规经营，发行人已制定了相关内控制度，已建立并有效执行了防范商业贿赂的相关制度，内部管理制度健全有效。同时，公司对相关人员进行培训指导与规范约束，积极防范商业贿赂等违法行为，具体措施如下：

1、建立完善的内部管理制度并执行

发行人及子公司根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等有关法律、法

规和规章制度的要求，结合实际情况、自身特点和管理需要，建立了一系列的内部管理制度，包括《业务招待管理实施细则》《销售人员管理办法》《廉洁风险防控清单》《医保违法违规管理办法》《医疗机构医保管理制度》《医保定点零售药店行业自律实施方案》《医疗保险风险管理内控制度》《加盟药店检查考核制度》《药品销售操作规程》《公司预算管理制度》《合同管理办法》《职工教育培训管理制度》《财务支付审批管理制度》《工程项目管理办法》《货物与服务采购管理办法》《商品采购与付款管理制度》《公司经营服务规范、劳动纪律、质量管理制度及现场管理制度奖惩规定》等内部管理制度，明确要求公司相关人员在日常工作中严格遵守国家法律法规及公司各项规章制度。

1-2232、加强合规经营意识培训，进一步提升相关人员的合规水平

公司定期开展人员合规性培训工作，提升相关人员的合规意识，确保所有员工，特别是关键岗位人员，了解相关法律法规、行业规范的变化和合规要求；提高员工对商业贿赂的识别和防范能力，加强对领导党员干部和重要岗位人员的法纪教育，筑牢思想防线。通过分析行业内外的合规案例，加深员工对合规重要性的理解，提高其应对复杂情况的能力。加强高级管理人员及相关业务人员对《中华人民共和国药品管理法》《药品经营和使用质量监督管理办法》《药品经营质量管理规范》《医疗器械监督管理条例》《医疗器械经营质量管理规范》《医疗保障基金使用监督管理条例》等相关法规的学习、培训，使相关人员熟悉法律法规的规定，重申和强调相关制度规范。

3、公司在员工入职时会开展廉洁教育，并定期组织观看警示教育片、召开

廉洁教育大会，并与销售或采购人员签订廉洁承诺书/反商业贿赂承诺书。此外，公司与医药产品服务商合作时均要求其出具《合规经营承诺书》，禁止商业贿赂和不正当利益输送等不合规行为；公司及子公司还制定了一系列内部管理制度，避免日常经营过程中可能发生的商业贿赂等不合规行为；对公司员工费用报销、

付款管理等规定了相应内部控制和审核程序，确保相关费用报销和付款及交易内容的真实性。

4、公司设立综合监督部、纪检监察部，按照各自的职能监督企业内部的合规运营，确保政策得到执行。

综上，发行人已建立并有效执行了防范商业贿赂相关制度和有效措施，相关内部管理制度健全有效。

（二）报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂

报告期内，发行人作为国有控股上市公司，严格遵守《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相

关法律法规，在开展外部商业合作时，与重要客户、供应商均严格执行不正当竞争、禁止商业贿赂的相关规定和要求；发行人与客户之间除正常的购销关系外，不存在除开展正常业务所产生的资金往来以外的其他资金往来，不存在其他任何口头或书面约定的违法违规行为或违反正常商业合理性的关系，不存在任何暗中

1-224给予、收受回扣或其他利益输送等涉及商业贿赂等违法违规行为。在业务开展过程中，公司皆要求其医药产品的服务供应商出具《合规经营承诺书》，承诺坚决杜绝贿赂以及其他不正当的利益给付、利害关系的影响等等违反法律法规的行为。

（三）是否存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形

1、《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁

令和医药代表7条禁令的具体规定

《医药代表备案管理办法（试行）》对药品上市许可持有人5条禁令规定如下：“第十二条药品上市许可持有人不得有下列情形：（一）未按规定备案医药代表信息，不及时变更、删除备案信息；（二）鼓励、暗示医药代表从事违法违规行为；（三）向医药代表分配药品销售任务，要求医药代表实施收款和处理购销票据等销售行为；（四）要求医药代表或者其他人员统计医生个人开具的药品处方数量；（五）在备案中提供虚假信息。”《医药代表备案管理办法（试行）》对医药代表7条禁令规定如下：“第十三条医药代表不得有下列情形：（一）未经备案开展学术推广等活动；（二）

未经医疗机构同意开展学术推广等活动；（三）承担药品销售任务，实施收款和处理购销票据等销售行为；（四）参与统计医生个人开具的药品处方数量；（五）

对医疗机构内设部门和个人直接提供捐赠、资助、赞助；（六）误导医生使用药品，夸大或者误导疗效，隐匿药品已知的不良反应信息或者隐瞒医生反馈的不良反应信息；（七）其他干预或者影响临床合理用药的行为。”

2、公司不存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许

可持有人5条禁令和医药代表7条禁令而受到处罚的情形

报告期内，公司及子公司不存在因违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令而受到处罚的情形。

（四）是否存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况

报告期内，发行人及子公司不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为而被立案调查或媒体报道的情形，亦不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为而受到所在地市场监督管理部门作出相关行政处罚的情形。

1-225（五）是否存在违反医保基金使用等医保政策的情况

报告期内，发行人及子公司不存在因违反医保基金使用等医保政策而受到所在地的医疗保障监督管理部门作出相关行政处罚的情形；报告期内，发行人及子公司不存在医疗保障领域的违法违规情况。

综上，报告期内发行人及子公司不存在违反医保基金使用等医保政策的情况。

（六）是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

报告期内，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（七）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生的重要不利影响的因素”中补

充披露如下：

“（九）商业贿赂风险公司所处的医药行业存在商业贿赂的风险。公司已经制定了防范商业贿赂的内部管理制度，并有效执行。报告期内，公司及子公司不存在因违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁

令而受到处罚的情形，亦不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为而被立案调查或媒体报道的情形或因此受到所在地市场监督管理部门作出相关行政处罚的情形。但公司无法完全控制其员工个人与医疗机构及医生之间的互动，亦不能完全控制配送商、推广服务商等第三方合作伙伴与医疗机构及医生之间的互动。

若公司员工或第三方合作伙伴在业务开展过程中涉嫌商业贿赂行为，可能导致公司面临监管机构调查、处罚的风险，从而可能对公司的经营业绩及声誉产生不利影响。”六、公司主要推广服务商的基本情况，包括但不限于经营范围、员工数量、是否受到行政处罚或立案调查的情况等

报告期内，公司前五大推广服务商的基本情况具体如下：

1-226报告期内是

否因推广服序单位名称经营范围员工数量务受到相关号行政处罚或被立案调查

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；集贸市场管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；咨询策划服合肥铭祥生物技术有

1务；项目策划与公关服务；供应链管理服务；150人否

限公司

会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；

市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗

生素制剂、生化药品（不含冷冻、冷藏药品）销售；医疗；医药咨询、技术开发、技术服务、美瑞（西藏）医药有技术咨询、技术交流、技术推广、技术扩散、超过100

2否

限公司技术转移；劳务服务；经济信息咨询；企业管人理；市场信息咨询与调研；会议及展览服务【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

一般项目：企业管理；企业管理咨询；软件开发；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；咨询策划服务；工程管理服务；健康咨询

成都巧频频企业管理服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务；

3超过40人否

有限公司会议及展览服务；广告发布；广告设计、代理；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；集贸市场管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；咨询策划服合肥铭慧生物技术有

4务；项目策划与公关服务；供应链管理服务；超过30人否

限公司

会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；

市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；

成都茗霖健康科技有

5技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、15否

限公司技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许

1-227报告期内是

否因推广服序单位名称经营范围员工数量务受到相关号行政处罚或被立案调查可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告发布；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；企业管理；企业管理咨询；安全咨询服务；

咨询策划服务；市场营销策划；办公服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：市场营销策划；企业管理；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及

展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、成都云柏秀营销策划代理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、

618人否有限公司监理除外）；软件开发；信息技术咨询服务；

市场调查（不含涉外调查）；广告发布；健康

咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；软件开发；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；咨询策划服务；

工程管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服成都康合顺商务信息

7务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；超过90人否

咨询有限公司

广告发布；广告设计、代理；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

企业管理；企业管理咨询;商务信息咨询;企业

营销策划；会务及展览展示服务;医药信息咨

询;医药信息推广；医疗科技领域内的技术咨

询、技术研发、技术转让；广告设计、制作、成都牧若晏简企业管

8代理、发布;工程项目管理；电子产品上门维修;26人否

理有限公司

计算机技术服务、技术咨询、软件开发；市场调研；市场推广；受托从事市场经营管理（不含开办市场）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）余干县盛进商务服务许可项目：药品互联网信息服务（依法须经批

9超过20人否

有限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

1-228报告期内是

否因推广服序单位名称经营范围员工数量务受到相关号行政处罚或被立案调查动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，项目策划与公关服务，社会调查（不含涉外调查），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广，健康咨询服务（不含诊疗服务），会议及展览服务，广告制作，广告设计、代理，广告发布，装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，礼仪服务，技术服重庆汾刊企业管理咨

10务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转32人否

询服务经营部让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

重庆市澍娟企业管理已注销，11广，企业形象策划，礼仪服务，劳务服务（不否咨询有限公司无法获取含劳务派遣），市场调查，信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，重庆市潼南区骅秀企技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、已注销，

12否

业管理咨询经营部技术转让、技术推广，咨询策划服务，市场营无法获取销策划，企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）报告期内，工商信息显示主要推广服务商人员数量与主要推广服务商人员数量存在差异，主要原因为：1、根据《企业信息公示暂行条例》第九条的相关规定，企业从业人数、财务数据等信息不是必须公示的事项，有的企业未按照实际情况公示相关数据，因此相关信息与实际情况存在偏差；2、从事推广服务的人员流动性较大，相关人员不愿意缴纳社保，导致参保人数较少；3、部分相关人员存在在其他单位兼职的情况，而相应的社保已在其他单位缴纳，使得相应的员工数量与网络查询缴纳社保人数存在差异。同行业上市公司百利天恒

1-229（688506.SH）、汇宇制药（688553.SH）的主要推广服务商中亦存在类似情况。

报告期内，前五大推广服务商不存在为公司提供推广服务而受到相关行政处罚或被立案调查的情形。

七、拜访、会议、信息收集、咨询服务等活动开展的频次与推广服务商员工数量及公司支出的差旅费金额是否匹配及相关核查

（一）拜访、会议、信息收集、咨询服务等活动开展的频次与推广服务商员工数量是否匹配

报告期各期，公司前五大推广服务商的人员数量和为公司提供的推广活动开展频次情况具体如下：

1-230单位：次

2025年1-3月2024年2023年2022年

序人员推广服务商名称号数量拜访会议信息咨询拜访会议信息咨询拜访会议信息咨询拜访会议信息咨询活动服务收集服务活动服务收集服务活动服务收集服务活动服务收集服务合肥铭祥生物技术有

1150人11092---62155---472392--20255---

限公司美瑞（西藏）医药有超过

214991-36-65659-164-51198-5-63572-3-

限公司100人成都巧频频企业管理超过

36685---24850-----------

有限公司40人合肥铭慧生物技术超过

45622---------------

有限公司30人成都茗霖健康科技

515人5476---2843-----------

有限公司成都云柏秀营销策

618人2991---22217-----------

划有限公司成都康合顺商务信息超过

75508---21800---2000-------

咨询有限公司90人成都牧若晏简企业管

826人--------22500---431---

理有限公司余干县盛进商务服务超过

9--------22159---23730---

有限公司20人重庆汾刊企业管理咨

1032人--------21650-------

询服务经营部重庆市澍娟企业管理无法

11------------121103654-

咨询有限公司获取重庆市潼南区骅秀企无法

12------------164712134-

业管理咨询经营部获取

1-231注：余干县盛进商务服务有限公司已注销，上表中列示的人员数量为其注销前的人员数量；重庆市澍娟企业管理咨询有限公司、重庆市潼南区骅秀企业

管理咨询经营部已注销无法获取员工数量。

1-232报告期内，公司主要推广服务商年人均拜访人次差异较大的主要原因为：一

方面系主要推广商分为全国性和区域性，相应的服务区域存在差异；另一方面系各推广服务商的服务能力（员工数量、维护的各地区医疗机构数量等）亦存在差异；服务区域和服务能力的不同导致推广服务商负责的推广区域内覆盖的医院及

科室数量不同所致。从工作量角度测算，假定每人每周覆盖1-3家医院，每家医院平均有10个科室（拜访覆盖1-5个科室），不同医院每个科室拥有2-10名医生（拜访覆盖2-5名医生），按一年中有25-35周进行拜访计算，每人每年可以拜访约为50-2625人次。报告期内，美瑞（西藏）医药有限公司人均拜访次数最多，年人均拜访量最多达到约1350次，处于上述工作量测算的区间内，故推广服务商的拜访量具备合理性。同时，在自有员工无法完全覆盖拜访活动目标时，相关推广服务商亦会根据实际情况通过委托第三方的方式对医疗机构或渠道进

行拜访以满足业务需要。因此，部分推广服务商人均拜访活动次数较多具有合理性。

重点抽查部分主要推广服务商拜访记录中涉及的拜访区域、医院、科室、医

生及对应的产品类型，核对服务区域、医生姓名等信息，对比各个维度信息是否存在异常或自相矛盾的情况，经核查，未发现上述相关拜访记录存在异常。

报告期内，公司每年推广服务中涉及开会总次数在300次左右，因此公司日均开会次数约1次左右，其会议地点涉及全国各地，根据科室会、医院会、学术研讨会、病例讨论会、内部培训等不同的会议种类，相应的参会人数也有所不同。

重点抽查部分主要推广服务商提供的会议材料，抽查部分推广服务商会议材料中的签到表、会议记录、会议照片等证据，比对签到表笔迹，会议记录内容合理性，同家推广服务商会议记录及照片是否重复等信息，经核查，未发现上述相关材料存在异常。

报告期内，公司信息收集及咨询服务频次较少，经核查主要推广服务商的相关收集记录及咨询或调研报告，核对相关资料涉及的产品、区域与其服务协议是否一致，经核查，未发现上述相关材料存在异常。

综上，公司主要推广服务商的推广活动开展频次与推广服务商的员工数量具有一定的匹配性，相关的推广服务具备真实性。

1-233（二）拜访、会议、信息收集、咨询服务等活动开展的频次与公司支出的

差旅费金额是否匹配

报告期内，公司子公司震元制药主要通过委托推广服务商进行销售推广活动，上述销售推广活动系各推广服务商独立从事的专业服务，具体开展不需要震元制药的销售人员参与，相关服务风险由推广服务商独立承担。而震元制药销售费用中差旅费支出主要系员工拜访客户、参加药品交易会、院外市场拓展、款项催收、

协调推广服务商相关事宜等事项而产生的交通、住宿等差旅费用，因此推广服务商开展的推广活动频次与震元制药差旅费并不存在必然的匹配关系。

八、公司推广活动地区主要集中在华东、西南、华中及华北地区，但所列

出的推广服务商主要集中在西藏、安徽、四川、重庆等省份的原因及合理性

报告期内，公司前五大推广服务商的注册地址及主要服务区域具体情况如下：

序号单位名称注册地址主要服务区域对应所属大区

1合肥铭祥生物技术有限公司安徽合肥安徽、河南华东、华中

2美瑞（西藏）医药有限公司【注】西藏那曲全国全国

3成都巧频频企业管理有限公司四川成都四川西南

4合肥铭慧生物技术有限公司安徽合肥安徽华东

5成都茗霖健康科技有限公司四川成都四川西南

6成都云柏秀营销策划有限公司四川成都四川西南

7成都康合顺商务信息咨询有限公司四川成都四川、重庆西南

8成都牧若晏简企业管理有限公司四川成都四川西南

9余干县盛进商务服务有限公司江西上饶江西华中

10重庆汾刊企业管理咨询服务经营部重庆潼南区重庆西南

11重庆市澍娟企业管理咨询有限公司重庆潼南区重庆西南

12重庆市潼南区骅秀企业管理咨询经营部重庆潼南区重庆西南

注：美瑞（西藏）医药有限公司注册地在西藏，实际办公地与经营场所在北京。

由上表可知，公司前五大推广服务商的注册地址或办公场所与服务区域基本具备匹配性。

由于推广服务商一般为轻资产型公司，主要基于推广资源优势选择服务区域，其经营场所无需投入大量固定资产，故对于经营场所要求较低，另外推广服务商在注册地的选择上还受到多种因素的影响，例如招商环境、税收优惠政策、业务

1-234经营地及个人偏好等等，进而导致部分推广服务商的注册地和主要经营地存在不一致的情况。美瑞（西藏）医药有限公司注册地在西藏系基于上述相关因素的考虑，实际办公地为北京，其系公司子公司震元制药的全国性推广服务商，负责震元制药相关产品在全国各地的推广工作，因此服务区域涉及全国各地，主要包括华北、华东、华中、西南等大区。

因此，整体而言，公司推广活动地区与主要推广服务商所在地基本匹配，具备合理性。

九、中介机构所执行的核查程序是否充分中介机构对主要推广服务商的核查程序详见本题之“【中介机构核查程序及核查意见】”之“（一）核查程序”，中介机构已对主要推广服务商进行充分核查，相应的核查程序充分。

经比对同行业上市或拟上市公司反馈或问询回复等公开信息，中介机构对同行业公司推广服务费的核查程序不存在重大差异，具体如下：

1-235同行业上市或拟上市公司融资涉及中介机构核查程序本次定增中介机构是否履行相关核查程序

科源制药（301281）首次公开发行股票-2023年4月上市

检查相关内控制度，执行控制测试程序；访谈管理层、销售

1是，详见本题之“（一）核查程序”1、2、11

部门负责人、财务总监

检查相关的大额合同，检查大额销售费用对应的的记账凭证、

2发票以及市场推广会议签到表、会议照片、市场调研报告、是，详见本题之“（一）核查程序”4

渠道维护记录、结算单据等销售活动支持材料

查询主要推广服务商的工商信息，搜索裁判文书网等公开披露信息，查询主要推广服务商是否存在因商业贿赂、虚开发票等经营不合规被处罚、立案调查等情形；检查推广费用审

3批程序，取得了主要推广服务商的主体资格文件、推广服务是，详见本题之“（一）核查程序”3、4、16、17

协议、结算单据、服务成果报告、活动支持性文件、推广费

发票及公司市场推广费用的计提、支付凭证，以确认与推广服务商的费用结算是否真实、准确和完整

走访报告期内主要推广服务商，并通过公开网站核查主要推

4是，详见本题之“（一）核查程序”3、5、9

广服务商与公司是否存在关联关系

5取得了主要推广服务商出具的相关声明或说明是，详见本题之“（一）核查程序”15

6对部分推广服务商实施函证及其替代程序是，详见本题之“（一）核查程序”6

取得市场推广费明细表和市场推广活动台账，查阅同行业公

7是，详见本题之“（一）核查程序”8、16

开披露信息

执行截止性测试程序，检查资产负债表日前后大额费用入账

8是，详见本题之“（一）核查程序”19

情况

取得各主管部门出具的证明文件以及公司及股东、董监高的

9是，详见本题之“（一）核查程序”10、12、13、18

书面承诺，查询相关网站，核查发行人是否存在商业贿赂、

1-236购买虚开发票等违法违规行为

除科源制药中介机构履行的上述核查程序外，本次浙江震元定增中介机构还履行了其他核查程序，具体如下：

7、查阅主要推广服务商的推广服务协议，了解其主要负责推广的产品情况，与拜访记录中涉及的医院科室、反馈信息进行匹配，分析拜访记录的合理性；查阅了主要推广服务商的拜访记录涉及的地点，分析是否与推广服务协议中约定的区域相匹配；核对了主要推广服务商拜访记录中

10-

涉及的医院、科室和医生，与医院官网、相关挂号网站列示的科室与医生进行比对，核查拜访记录的真实性；查阅了主要推广服务商的拜访记录数量，核查主要推广服务商的人员数量情况，了解同行业的情况，分析其拜访记录数量的合理性

11-14、查阅了主要推广服务商的注册地及服务区域，核查其匹配性情况

九典制药（300705）向不特定对象发行可转债-2023年10月上市

1查阅同行业上市公司的定期报告等公共资料是，详见本题之“（一）核查程序”8

查阅销售费用明细表，查阅各区域学术推广费投入情况，分

2是，详见本题之“（一）核查程序”1、16

析推广服务费投入与销售收入的区域分布匹配情况

查阅学术推广费用相关的付款申请单、费用结算单等相关凭

3是，详见本题之“（一）核查程序”4

证

抽查与主要推广商之间的相关合同及推广服务协议，抽查了

4是，详见本题之“（一）核查程序”4

记账凭证发票、审批、付款等相关附件

5访谈销售负责人，了解学术推广活动模式及具体活动内容等是，详见本题之“（一）核查程序”2

6对主要推广服务商实施函证及访谈程序是，详见本题之“（一）核查程序”5、6、15

7抽查相关合同、发票、学术推广活动证明等文件是，详见本题之“（一）核查程序”4

8查阅主要推广服务商的工商信息，对相关市场监督管理局等是，详见本题之“（一）核查程序”3、17

1-237主管部门网站进行检索

9查阅营销部门职能，查阅相关制度是，详见本题之“（一）核查程序”2、11

10查询相关信息公开网站，确认公司不存在列入失信违约名单是，详见本题之“（一）核查程序”10、12、13

查阅报告期内的关联方资金往来情况的专项审核报告，获取

11是，详见本题之“（一）核查程序”9

了控股股东、实际控制人出具的声明

除九典制药中介机构履行的上述核查程序外，本次浙江震元定增中介机构还履行了其他核查程序，具体如下：

7、查阅主要推广服务商的推广服务协议，了解其主要负责推广的产品情况，与拜访记录中涉及的医院科室、反馈信息进行匹配，分析拜访记录的合理性；查阅了主要推广服务商的拜访记录涉及的地点，分析是否与推广服务协议中约定的区域相匹配；核对了主要推广服务商拜访记录中

12-

涉及的医院、科室和医生，与医院官网、相关挂号网站列示的科室与医生进行比对，核查拜访记录的真实性；查阅了主要推广服务商的拜访记录数量，核查主要推广服务商的人员数量情况，了解同行业的情况，分析其拜访记录数量的合理性

13-14、查阅了主要推广服务商的注册地及服务区域，核查其匹配性情况

18、获取发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，获取公安机

关出具的发行人董监高无犯罪记录的证明，并通过中国裁判文书网、中

14-

国执行信息公开网等公开网站查询报告期内发行人董监高是否存在因商业贿赂被立案调查或受到行政处罚的情形

19、对报告期内推广服务费执行截止性测试程序，检查资产负债表日前

15-

后推广服务费的入账情况，核查推广服务费是否确认在恰当的期间金陵药业（000919）向特定对象发行股票-2024年4月上市

1访谈管理层、查阅推广活动相关管理规范文件、抽查销售推是，详见本题之“（一）核查程序”1、2、4、11

1-238广活动的支持性文件

检查销售推广及市场开发费主要支付对象费用报销是否符合

2是，详见本题之“（一）核查程序”4规定，原始单据是否齐全，是否经过审批

3取得与销售推广及市场开发费主要支付对象的合作协议是，详见本题之“（一）核查程序”4

登录公开网站进行查询销售推广及市场开发费主要支付对象

4是，详见本题之“（一）核查程序”17

是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形

登录国家企业信用信息公示系统，查询销售推广及市场开发

5是，详见本题之“（一）核查程序”3、9

费主要支付对象的基本情况，是否与发行人存在关联关系

6查阅相关制度，了解内控制度建立和执行情况是，详见本题之“（一）核查程序”11

取得董监高的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明；登

7录公开网站查询董监高是否存在因商业贿赂被有权机关立案是，详见本题之“（一）核查程序”18

调查或受到处罚的情形

取得主管部门出具的合规证明，并登录公开网站查询公司是

8是，详见本题之“（一）核查程序”10、12、13

否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形取得关于与主要支付对象不存在关联关系及不存在商业贿赂

9是，详见本题之“（一）核查程序”4、5、15

或类似情况的说明

10通过公开信息对比同行业可比公司销售费用率情况是，详见本题之“（一）核查程序”8

除金陵药业中介机构履行的上述核查程序外，本次浙江震元定增中介机构还履行了其他核查程序，具体如下：

6、对报告期内主要推广服务商的服务费金额进行函证，核查推广服务费

11-

金额的准确性和完整性

7、查阅主要推广服务商的推广服务协议，了解其主要负责推广的产品情

12-况，与拜访记录中涉及的医院科室、反馈信息进行匹配，分析拜访记录

的合理性；查阅了主要推广服务商的拜访记录涉及的地点，分析是否与

1-239推广服务协议中约定的区域相匹配；核对了主要推广服务商拜访记录中

涉及的医院、科室和医生，与医院官网、相关挂号网站列示的科室与医生进行比对，核查拜访记录的真实性；查阅了主要推广服务商的拜访记录数量，核查主要推广服务商的人员数量情况，了解同行业的情况，分析其拜访记录数量的合理性

13-14、查阅了主要推广服务商的注册地及服务区域，核查其匹配性情况。

16、获取发行人分地区的推广服务费明细与收入明细，分析发行人推广

服务费和销售区域匹配情况，以及其与推广服务商的推广成果以及推广

14-服务费的关联性。经核查，推广服务商服务区域和发行人收入区域分布

具有匹配性，各区域销售收入与推广服务的投入存在一定的关联关系，发行人与推广服务商的合作具有商业合理性

19、对报告期内推广服务费执行截止性测试程序，检查资产负债表日前

15-

后推广服务费的入账情况，核查推广服务费是否确认在恰当的期间由上表可知，针对发行人本次定增中介机构除履行同行业上市或拟上市公司融资过程中各中介机构所执行的核查程序外，还针对发行人推广服务费的其他事项进行了补充核查，上述核查程序充分。

1-240【中介机构核查程序及核查意见】

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告及销售费用明细表，访谈

了发行人财务总监，了解发行人报告期内销售费用构成情况、支付依据及各销售费用明细的支付对象是否存在关联方。

2、访谈发行人子公司震元制药销售部门负责人，了解震元制药市场推广的

主要策略和方式、自身营销团队与推广服务商具体职责划分，了解推广服务商的选取标准及程序、推广服务的主要内容及付费标准等，了解推广服务商是否专为震元制药设立及是否存在替震元制药过账的情况，了解报告期内推广服务商是否存在相关处罚或被立案调查的情形，了解震元制药对于推广服务费的内控制度及执行情况，了解推广服务商相关拓展业务是否真实开展及费用金额是否准确完整，了解推广服务商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工是否存在关联关系。

3、通过互联网查询的方式对主要推广服务商的股东及主要负责人情况、经

营范围、合法合规经营情况等进行网络检索，核查推广服务商与发行人是否存在关联关系，核查主要推广服务商是否存在受到相关处罚或被立案调查的情况。

4、查阅了主要推广服务商的推广服务协议，了解其中关于服务内容、付费标准、结算条款以及双方权利义务等内容；查阅了主要推广服务商签署的《合规经营承诺书》；抽查了主要推广服务商为公司提供服务的支持性文件、佐证资料

及支付凭证，包括拜访记录、信息收集记录、会议记录、会议签到表、结算单、推广服务评估表、发票及审批单据等，确认推广服务费结算是否经过适当审批流程，核实相关推广服务的真实性与结算金额的准确性。

5、对报告期内主要推广服务商进行了访谈，了解其与发行人的合作模式及

向发行人提供服务的主要内容，了解推广服务商是否与发行人存在关联关系，是否存在商业贿赂、利益输送及其他异常资金往来，了解其是否受到相关行政处罚或被立案调查的情形。

6、对报告期内主要推广服务商的服务费金额进行函证，核查推广服务费金

1-241额的准确性和完整性，回函基本相符，报告期内回函确认金额占比平均约20%左右。

7、查阅主要推广服务商的推广服务协议，了解其主要负责推广的产品情况，

与拜访记录中涉及的医院科室、反馈信息进行匹配，分析拜访记录的合理性；查阅了主要推广服务商的拜访记录涉及的地点，分析是否与推广服务协议中约定的区域相匹配；核对了主要推广服务商拜访记录中涉及的医院、科室和医生，与医院官网、相关挂号网站列示的科室与医生进行比对，核查拜访记录的真实性；查阅了主要推广服务商的拜访记录数量，核查主要推广服务商的人员数量情况，了解同行业的情况，分析其拜访记录数量的合理性；

8、查阅了同行业上市公司或拟上市公司的招股说明书、问询或反馈回复等资料，了解同行业公司推广服务商合作模式，对比主要推广服务费的单价及占比情况，分析发行人推广服务费的合理性。

9、查阅了发行人报告期内会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，确认控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形；获取了发行人控股股东出具的声明，确认推广服务商与控股股东及其关联方之间不存在资金往来或其他利益安排，控股股东及其关联方不存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形。

10、查阅并获取发行人及其子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》，核查发行人及子公司报告期内是否存在违法违规情况。

11、查阅并获取《业务招待管理实施细则》《销售人员管理办法》《廉洁风险防控清单》《医保违法违规管理办法》《医疗机构医保管理制度》《医疗保险风险管理内控制度》等内部管理制度。

12、在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、深交所网站、中国执行信

息公开网、企查查、信用中国、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国市场监

管行政处罚文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网及百度搜索等渠道

核查查询发行人及其子公司是否存在商业贿赂及行政处罚的情况、是否存在被列入失信被执行人情况。

1-24213、通过百度等搜索引擎查询发行人及其子公司是否存在因不正当竞争、商

业贿赂等违法违规行为被媒体报道的情况。

14、查阅了主要推广服务商的注册地及服务区域，核查其匹配性情况。

15、获取了主要推广服务商关于提供推广服务的情况说明，确认其具备推广

服务能力，提供的推广服务具备真实性，不存在商业贿赂等违法违规行为。

16、获取发行人分地区的推广服务费明细与收入明细，分析发行人推广服务

费和销售区域匹配情况，以及其与推广服务商的推广成果以及推广服务费的关联性。经核查，推广服务商服务区域和发行人收入区域分布具有匹配性，各区域销售收入与推广服务的投入存在一定的关联关系，发行人与推广服务商的合作具有商业合理性。

17、通过企查查、信用中国、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国市场

监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网及百度搜索等渠

道核查主要推广服务商是否存在商业贿赂的情形，是否受到相关行政处罚或被立案调查的情况。

18、获取发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，获取公安机关出

具的发行人董监高无犯罪记录的证明，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查询报告期内发行人董监高是否存在因商业贿赂被立案调查或受到行政处罚的情形。

19、对报告期内推广服务费执行截止性测试程序，检查资产负债表日前后推

广服务费的入账情况，核查推广服务费是否确认在恰当的期间。

（二）核查意见

1、保荐机构经核查，保荐机构认为：

（1）发行人的销售费用明细中存在因子公司向关联方租赁房屋的情形而发

生的房租费等关联交易情形，房租费按照市场价并根据与出租方签署的房屋租赁合同予以确认，交易价格公允，其余销售费用明细中不存在关联方；发行人销售费用的支付依据合理，符合商业模式和行业惯例。

（2）发行人产品市场开拓费主要由推广服务费构成，推广服务费主要包括

1-243拜访活动费、会议服务费、信息收集费及咨询服务费，发行人的市场开拓费与销

售收入基本相匹配；发行人自身营销团队与推广服务商具体职责划分明确、合理，公司各项推广服务活动均系围绕公司产品展开，具备合理性，各项推广活动与费用相匹配，各项推广服务费单价与同行业可比公司相比不存在较大差异。

（3）报告期内，发行人制定了明确的推广服务商选取标准和选择程序，同

时推广服务协议中约定了推广服务的具体内容及付费标准，发行人根据推广服务商提供的服务内容进行相应的付费，不存在支付回扣的情况；报告期内，主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等不存

在关联关系，相关交易价格公允；发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形，推广商不存在专为发行人营销服务设立的情形，不存在替发行人进行费用过账情形；推广服务商报告期内不存在受到相关处罚或被立案调查的情形。

（4）报告期内，发行人针对推广服务商制定了健全的内部控制制度，并有

效执行；产品市场开拓费支出的入账依据充分，推广服务开展合法合规，推广服务合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等一致，不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象，推广服务商不存在开具虚假增值税发票、通过发票套取大额现金的情形；相关的拓展业务真实开展、费用金额确认准确完整。

（5）发行人已制定防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及具体执行情况；报告期内未涉及不正当竞争、商业贿赂，不存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形，不存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，不存在违反医保基金使用等医保政策的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；发行人已在募集说明书中补充披露相关风险。

（6）报告期内，发行人主要推广服务商不存在因为发行人提供推广服务而

受到相关行政处罚或立案调查的情况，中介机构执行的核查程序充分。

（7）报告期内，发行人主要推广服务商的推广活动开展频次与推广服务商的员工数量具有一定的匹配性；发行人子公司震元制药主要通过委托推广服务商

进行销售推广活动，而差旅费支出主要系员工出差产生的交通、住宿及房租等费

1-244用，因此推广服务商开展的推广活动频次与差旅费不存在匹配关系。

（8）发行人推广活动地区与主要推广服务商所在地基本匹配，具备合理性。

2、发行人律师经核查，发行人律师认为：

（1）报告期内，发行人制定了明确的推广服务商选取标准和选择程序，同

时推广服务协议中约定了推广服务的具体内容及付费标准，发行人根据推广服务商提供的服务内容进行相应的付费，不存在支付回扣的情况；报告期内，主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等不存

在关联关系，相关交易价格公允；发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形，推广商不存在专为发行人营销服务设立的情形，不存在替发行人进行费用过账情形；推广服务商报告期内不存在受到相关处罚或被立案调查的情形。

（2）报告期内，发行人针对推广服务商制定了健全的内部控制制度，并有

效执行；产品市场开拓费支出的入账依据充分，推广服务开展合法合规，推广服务合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等一致，不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象，推广服务商不存在开具虚假增值税发票、通过发票套取大额现金的情形；相关的拓展业务真实开展、费用金额确认准确完整。

（3）公司已制定防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及具体执行情况；

报告期内未涉及不正当竞争、商业贿赂，不存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形，不存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，不存在违反医保基金使用等医保政策的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、发行人会计师经核查，发行人会计师认为：

（1）公司的销售费用明细中房租费的支付对象中存在关联方，其余销售费

用明细中不存在关联方；公司销售费用的支付依据合理，符合商业模式和行业惯例；

1-245（2）公司产品市场开拓费主要由推广服务费构成，推广服务费主要包括拜

访活动费、会议服务费、信息收集费及咨询服务费，公司的市场开拓费与销售收入基本相匹配；公司自身营销团队与推广服务商具体职责划分明确、合理，各项推广服务费的单价与同行业可比公司相比不存在较大差异；

（3）报告期内，公司制定了明确的推广服务商选取标准和选择程序，同时

推广服务协议中约定了推广服务的具体内容及付费标准，公司根据推广服务商提供的服务内容进行相应的付费，不存在支付回扣的情况；报告期内，主要推广商与公司、公司控股股东及实控人、公司董监高、员工或前员工等不存在关联关系，相关交易价格公允；公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过推广服务

商变相占用上市公司资金的情形，推广商不存在专为公司营销服务设立的情形，不存在替公司进行费用过账情形；推广服务商报告期内不存在受到相关处罚或被立案调查的情形；

（4）报告期内，公司针对推广服务商制定了健全的内部控制制度，并有效执行；产品市场开拓费支出的入账依据充分，推广服务开展合法合规，推广服务合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等一致，不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象，推广服务商不存在开具虚假增值税发票、通过发票套取大额现金的情形；相关的拓展业务真实开展、费用金额确认准确完整；

（5）公司已制定防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及具体执行情况；

报告期内未涉及不正当竞争、商业贿赂，不存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形，不存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，不存在违反医保基金使用等医保政策的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（6）报告期内，公司主要推广服务商不存在因为公司提供推广服务而受到

相关行政处罚或立案调查的情况，中介机构执行的核查程序充分。

（7）报告期内，公司主要推广服务商的推广活动开展频次与推广服务商的员工数量具有一定的匹配性；公司子公司震元制药主要通过委托推广服务商进行

销售推广活动，而差旅费支出主要系员工出差产生的交通、住宿等费用，因此推

1-246广服务商开展的推广活动频次与差旅费不存在匹配关系。

（8）公司推广活动地区与主要推广服务商所在地基本匹配，具备合理性。

（以下无正文）1-247（本页无正文，为浙江震元股份有限公司《关于浙江震元股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》之签章页）

发行人法定代表人：

吴海明浙江震元股份有限公司年月日

1-248发行人董事长声明

本人已认真阅读了关于浙江震元股份有限公司申请向特定对象发行股票审

核问询函的回复报告的全部内容，确认回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：

吴海明浙江震元股份有限公司年月日1-249（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙江震元股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

高小红张鼎科浙商证券股份有限公司年月日

1-250保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读关于浙江震元股份有限公司申请向特定对象发行股票审核

问询函的回复报告全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人：

吴承根浙商证券股份有限公司年月日