双环科技:关于双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所

关于湖北双环科技股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程及认购对象合规性的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见

释义....................................................2

正文....................................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、本次发行过程和结果的合规性......................................8

三、本次发行认购对象的合规性.......................................12

四、结论意见...............................................14

1北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见释义

除非文义另有所指，下列词语在本《法律意见》中具有下述含义：

发行人、公司指湖北双环科技股份有限公司

本次发行指发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票《湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股《认购邀请书》指票认购邀请书》《湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股《申购报价单》指票申购报价单》《湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股《缴款通知》指票缴款通知》《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发《认购协议》指行 A 股股票之认购协议》

德恒、本所指北京德恒律师事务所

联席主承销商指中信证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公《法律意见》指司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》

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《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

元、万元指人民币元、万元

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德恒 01F20230085-21 号

致：湖北双环科技股份有限公司

本所根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，为本次发行提供专项法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所律师作出声明如下：

1.本所已得到发行人的保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述；

2.本所仅就与本次发行认购及配售有关的法律问题发表法律意见，本《法律意见》中涉及引用验资报告、认购配售相关的报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，本所对该等报告、报表、公告等相关文件的内容真实性、准确性和完整性不承担任何明示或默示的确认或保证；

3.本所对与出具本《法律意见》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，

并据此出具法律意见。对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件；

4.本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定

及本《法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵

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循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行过程的有效性进行了充分的核查验证，本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5.本所同意将本《法律意见》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

5北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

1.发行人董事会的批准2023年1月16日，发行人召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年1月8日，发行人召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年2月6日，发行人召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年5月17日，发行人召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告的议案》等和本次发行有关的议案。

2025年2月6日，发行人召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

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2.股东大会的批准

2024年2月26日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过

了与本次发行相关的议案。

2025年2月24日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案股东大会决议有效期的议案》

《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

3.长江产业集团的批准2024年2月9日，长江产业集团签发《关于同意湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的批复》，同意双环科技向特定对象发行 A 股股票，发行数量不超过139243729股（含本数），募集资金总额不超过70896.00万元（含本数），同意募集资金用于购买宏宜公司68.59%股权。

（二）深交所的核准2025年5月9日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会的同意注册2025年6月21日，中国证监会出具了《关于同意湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1322号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得深交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。

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二、本次发行过程和结果的合规性

（一）发出认购邀请

2025年7月21日至2025年7月24日9:00前，发行人与主承销商共向160

家符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》及其附件《湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等。

经本所律师审阅《认购邀请书》，上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件，认购时间与认购方式，确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性管理及特别提示等内容，《认购邀请书》同时也明确了中止发行情形和相应处置安排，该等中止发行情形符合《实施细则》的相关规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。上述《申购报价单》包含了同意《认购邀请书》所确定的认购条件和规则等内容。

综上所述，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。

（二）投资者申购报价经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2025 年 7 月 24 日（T日）上午9:00至12:00），发行人及主承销商收到32家投资者提交的《申购报价单》，具体情况如下：

申购价格申购金额是否为有效序号投资者（元/股）（万元）报价

6.411600.00是

1襄阳市创新投资有限公司6.152900.00是

5.503000.00是

5.737000.00是

湖北省铁路发展基金有限责任公

25.5911000.00是

司

5.4615000.00是中国国际金融股份有限公司（资产

35.871700.00是

管理）

4南昌国微产业投资有限公司5.954000.00是

杭州东方嘉富资产管理有限公司-6.232000.00是

5杭州行远富兴股权投资合伙企业6.082300.00是（有限合伙）5.882600.00是

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6周秀玲5.731600.00是否，未按时提

7西藏星瑞企业管理服务有限公司6.011600.00交认购报价

材料

5.291900.00是

8陈蓓文

5.192000.00是

5.861600.00是

9摩根士丹利国际股份有限公司5.562000.00是

5.423000.00是

5.931600.00是

10董易5.732100.00是

5.332800.00是上海晅瀚资产管理中心（有限合

11伙）-晅瀚卓势5号私募证券投资6.482200.00是

基金上海睿亿投资发展中心（有限合

12伙）-睿亿投资攀山二期证券私募6.151600.00是

投资资金

6.284100.00是

13华泰资产管理有限公司

5.885000.00是

14易米基金管理有限公司5.463000.00是上海睿亿投资发展中心（有限合

15伙）-睿亿投资定增精选十期私募6.151600.00是

证券投资资金

5.861600.00是

16杨岳智5.522000.00是

5.333000.00是

17上海涌津投资管理有限公司5.881600.00是

5.953100.00是

18华安证券资产管理有限公司5.754300.00是

5.636000.00是

6.116000.00是

19财通基金管理有限公司

5.8612700.00是

20刘艺节5.491600.00是

5.622000.00是

21李天虹

5.492500.00是

深圳市共同基金管理有限公司-共5.202000.00是

同成长基金5.182500.00是

北京金泰私募基金管理有限公司-

235.471600.00是

金泰吉祥一号私募证券投资基金

深圳市共同基金管理有限公司-华5.201600.00是

银德洋基金5.182000.00是

5.994300.00是

25朱蜀秦5.594400.00是

5.394500.00是

5.551600.00是

26陈学赓

5.252200.00是

27广东邦领投资有限公司5.301600.00是

5.882700.00是

28国泰海通证券股份有限公司

5.763100.00是

6.191600.00是

29广发证券股份有限公司

5.892600.00是

9北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

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5.594100.00是

6.233500.00是

30诺德基金管理有限公司6.089300.00是

5.5315100.00是上海朗实投资管理中心（有限合

31伙）-朗实进取10号私募证券投资5.301600.00是

基金

6.061600.00是

32李树明

5.752300.00是经核查，本所律师认为，除西藏星瑞企业管理服务有限公司外，其他认购对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的

申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。

（三）定价和配售

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年7月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于5.18元/股。

直接控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团拟认购本次向特定对

象发行股票的金额分别为6000万元、14000万元。双环集团与长江产业集团不参与发行人本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团、长江产业集团将仍然仅分别认购6000万元、14000万元，并以本次发行底价作为认购价格。

根据投资者申购报价情况以及《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象

及分配股数的确定程序和规则，发行人和主承销商共同确定本次发行价格为5.88元/股，发行股票数量为120571428股，募集资金总额708959996.64元。本次发行最终确定的认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

获配数量获配金额序号认购对象限售期

（股）（元）

1长江产业投资集团有限公司23809523139999995.2418个月

2湖北双环化工集团有限公司1020408159999996.2818个月

3襄阳市创新投资有限公司493197228999995.366个月

4南昌国微产业投资有限公司680272139999999.486个月

5杭州东方嘉富资产管理有限公407483823960047.446个月

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司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

6董易272108815999997.446个月上海晅瀚资产管理中心（有限合

7伙）-晅瀚卓势5号私募证券投资374149621999996.486个月

基金上海睿亿投资发展中心（有限合

8伙）-睿亿投资攀山二期证券私募272108815999997.446个月

投资基金

9华泰资产管理有限公司850340149999997.886个月上海睿亿投资发展中心（有限合

10伙）-睿亿投资定增精选十期私募272108815999997.446个月

证券投资基金

11华安证券资产管理有限公司527210830999995.046个月

12财通基金管理有限公司1020408159999996.286个月

13朱蜀秦731292542999999.006个月

14国泰海通证券股份有限公司459183626999995.686个月

15广发证券股份有限公司442176825999995.846个月

16诺德基金管理有限公司1581632692999996.886个月

17李树明272108815999997.446个月

合计120571428708959996.64-经核查，本所律师认为，本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定，符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。

（四）签订认购协议

截至本法律意见书出具之日，发行人分别与双环集团长江产业集团签署了《附生效条件的股份认购协议》。发行人与其余15名发行对象签署了《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之股份认购协议》，对认购标的、认购价格、认购数量及金额、支付方式、相关费用承担、限售期、违约责任等事项进行了约定。

经核查，发行人与上述认购对象签署的上述认购协议合法、有效。

（五）缴款及验资

根据联席主承销商提供的缴款通知书发送记录等资料，2025年7月24日，发行人和联席主承销商向最终获配的认购对象发出了《缴款通知书》。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（众环验

字（2025）0100021号），截至2025年7月29日，联席主承销商指定的股东缴

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存款账户合计收到本次发行认购资金总额708959996.64元。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验

字（2025）0100022号），截至2025年7月30日，发行人实际发行股票120571428股，募集资金总额708959996.64元；扣除8054878.68元与发行有关的费用后，本次发行实际募集资金净额为700905117.96元，其中120571428.00元计入股本，剩余580333689.96元计入资本公积。

（六）承诺事项

根据《认购邀请书》和投资者认购文件，投资者承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商直接或通过其利益相关方，向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

根据《认购邀请书》和投资者认购文件，投资者承诺若本次发行获得配售则其获配份额在发行后的锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。本次向特定对象发行股票完成后，除长江产业投资集团有限公司、湖北双环化工集团有限公司所认购的股份自发行结束之日起18个月不得转让外，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购时间认购的对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的认购协议合法、有效。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）本次发行对象的投资者适当性核查情况

根据联席主承销商簿记建档资料，发行人提供的申购材料等文件，并经查询

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国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），本次认购的发行对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过35名，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等相关规定，及发行人股东大会决议的相关要求。

（二）本次发行对象的私募投资基金备案情况

根据竞价结果，联席主承销商和本所律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资

基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1.本次发行的获配对象杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权

投资合伙企业（有限合伙）、上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）-晅瀚卓势5

号私募证券投资基金、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期

证券私募投资基金、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增精选十

期私募证券投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案；

2.本次发行的获配对象长江产业投资集团有限公司、湖北双环化工集团有

限公司、襄阳市创新投资有限公司、南昌国微产业投资有限公司、国泰海通证券

股份有限公司、广发证券股份有限公司、董易、朱蜀秦、李树明以自有资金进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关

规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记；

3.本次发行的获配对象华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优颐股票专

项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品

－中国工商银行股份有限公司参与本次认购，该等产品属于养老金产品，已在人力资源与社会保障部完成产品备案，前述产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理条例》以及《私募投资基金登记备案办法》的

相关规定范围内须登记和备案的产品，无需进行私募基金备案及私募管理人登记；

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4.本次发行的获配对象华安证券资产管理有限公司为在中国证券投资基金

业协会登记的证券公司资管子公司，财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为在中国证券投资基金业协会登记的公募基金管理公司，上述机构均已其管理的资产管理计划参与认购，该等产品已按照中国证券基金业协会的有关要求在中国证券投资基金业协会完成备案；前述产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理条例》以及《私募投资基金登记备案办法》的

相关规定范围内须登记和备案的产品，无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

本所律师认为，本次发行涉及私募投资基金的获配对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

根据发行人与发行对象签署的认购协议、发行对象提供的申购材料、提交的

《申购报价单》等相关文件，并经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，除本次发行董事会决议提前确定的发行对象双环集团为公司直接控股股东、长江产业集团为公司间接控股股东外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（四）发行对象资金来源的说明

根据《认购邀请书》和投资者认购文件，发行对象承诺资金来源合法合规，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商直接或通过

其利益相关方，向参与本次发行询价申购的发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

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向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程及认购对象

符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的

规定及发行人股东大会决议通过的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》及认购协议等有关法律文书合法有效；本次

发行最终确定的发行对象符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。

发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市等相关手续，并办理与本次发行相关的工商变更登记手续，以及履行相关信息披露义务。