证券代码：000707证券简称：双环科技公告编号：2025-040

湖北双环科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开

第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，为优化公司治理机制，提高规范运作水平，结合自身实际，公司对章程进行了修订。

公司章程具体情况如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权人的合法权益，规范公司的组织和益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国行为，根据《中华人民共和国公司公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和法》（以下简称《公司法》）、《中国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党华人民共和国证券法》（以下简称章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本《证券法》）、《中国共产党章程》章程。

(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。

表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份，股东以其所持股份为限对公股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司司承担责任，公司以其全部资产对的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十二条按照中国特色现代国第十三条按照中国特色现代国有企业制度要求，公

有企业制度要求，公司的法人治理司的法人治理结构由党委、董事会、经理层组成，党结构由党委、董事会、监事会、经组织发挥领导核心和政治核心作用，董事会发挥决策理层组成，党组织发挥领导核心和作用、董事会审计委员会发挥监督作用、经理层发挥政治核心作用，董事会发挥决策作经营管理作用。

用、监事会发挥监督作用、经理层发挥经营管理作用。

第十三条符合条件的党委委员第十四条符合条件的党委委员可以通过法定程序

可以通过法定程序进入董事会、监进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条事会、经理层，董事会、监事会、件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书经理层成员中符合条件的党员可记是公司党建工作第一责任人，纪委书记对纪检监督以依照有关规定和程序进入党委。负领导责任。

党委书记是公司党建工作第一责任人，纪委书记对纪检监督负领导责任。

第十四条本公司章程自生效之第十五条本公司章程自生效之日起，即成为规范公日起，即成为规范公司的组织与行司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利为、公司与股东、股东与股东之间义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党委纪权利义务关系的具有法律约束力委成员、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件，对公司、党委纪委成员、的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东、董事、监事、高级管理人员起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，具有法律约束力的文件。依据本章公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十六条本章程所称其他高级第十六条本章程所称高级管理人员是指公司的总

管理人员是指公司的副总经理、董经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、

事会秘书、财务负责人。总法律顾问、总经理助理以及董事会认定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十七条经公司登记机关核准，第十八条经公司登记机关核准，公司经营范围：许

公司经营范围：许可项目：矿产资可项目：矿产资源（非煤矿）开采、矿产资源勘查；

源（非煤矿）开采、矿产资源勘查；危险化学品生产；肥料生产；危险化学品经营；货物

危险化学品生产；肥料生产；危险进出口；食品添加剂生产，农药批发，农药零售，通化学品经营；货物进出口；食品添用航空服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准加剂生产（依法须经批准的项目，后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准经相关部门批准后方可开展经营文件或许可证件为准）；一般项目：石灰和石膏制造；

活动，具体经营项目以相关部门批石灰和石膏销售；橡胶制品；饲料原料销售；农副产准文件或许可证件为准）；一般项品、食品（仅销售预包装食品）；工程和技术研究和

目：石灰和石膏制造；石灰和石膏试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交销售；橡胶制品；饲料原料销售；流、技术转让、技术推广；软件开发；工业设计服务；

农副产品、食品（仅销售预包装食仪器仪表制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；品）；工程和技术研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材

技术服务、技术开发、技术咨询、料制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；煤技术交流、技术转让、技术推广；制品制造；机械电气设备制造；专用化学产品销售（不软件开发；工业设计服务；仪器仪含危险化学品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品表制造；非居住房地产租赁；机械销售；金属材料销售；机械设备销售；化工产品销售

设备租赁；化工产品生产（不含许（不含许可类化工产品）；电气设备销售；仪器仪表可类化工产品）；轻质建筑材料制销售；轻质建筑材料销售；光电子器件销售；非食用造；润滑油加工、制造（不含危险盐销售；化肥、农药、农膜、微肥、农业机械、智能化学品）；煤制品制造；机械电气无人飞行器、非分装种子销售，智能农业管理，农业设备制造；专用化学产品销售（不机械服务，农业生产托管服务，农作物病虫害防治服含危险化学品）；煤炭及制品销售；务，谷物种植，油料种植；热力生产和供应；普通机非金属矿及制品销售；金属材料销械设备安装服务；非金属矿物制品制造；非食用盐加售；机械设备销售；化工产品销售工；污水处理及其再生利用；专用设备修理；仪器仪（不含许可类化工产品）；电气设表修理；电气设备修理；食品添加剂销售；石油制品

备销售；仪器仪表销售；轻质建筑销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险材料销售；光电子器件销售；非食化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规用盐销售；化肥销售；热力生产和非禁止或限制的项目）供应；普通机械设备安装服务；非金属矿物制品制造；非食用盐加工；污水处理及其再生利用；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；食品添加剂销售；石油制

品销售（不含危险化学品）；石油

制品制造（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十九条公司股份的发行，实行第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

公开、公平、公正的原则，同种类的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同次发行的同种类股票，每股的发同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。。

第二十条公司发行的股票，以人第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面民币标明面值。值。

第二十三条公司的股份总数为第二十四条公司已发行的股份数为46414.5765万

46414.5765万股，全部为人民币普股，均为普通股。

通股。

第二十四条公司或公司的子公第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属司（包括公司的附属企止）不以赠企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他与、垫资、担保、补偿或贷款等形人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公式，对购买或者拟购买公司股份的司实施员工持股计划的除外。

人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十五条公司根据经营和发第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法

展的需要，依照法律、法规的规定，律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列经股东大会分别作出决议，可以采方式增加资本：

用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方

（五）法律、行政法规规定以及中式。

国证监会批准的其他方式。

第二十七条公司在下列情况下，第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下

可以依照法律、行政法规、部门规列情形之一的除外：

章和本章程的规定，收购本公司的（一）减少公司注册资本；

股份：（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（一）减少公司注册资本；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（二）与持有本公司股票的其他公（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

司合并；异议，要求公司收购其股份；

（三）将股份用于员工持股计划或（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公者股权激励；司债券；

（四）股东因对股东大会作出的公（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十八条公司收购本公司股第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的份，可以通过公开的集中交易方集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认式，或者法律、行政法规和中国证可的其他方式进行。

监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十七条第（三）第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过项、第（五）项、第（六）项规定公开的集中交易方式进行。

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司因本章程第二第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项至第

十七条第（一）项至第（二）项的（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东原因收购本公司股份的，应当经股会决议；公司因公司因本章程第二十八条第（三）项、东大会决议；公司因公司因本章程第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

第二十七条第（三）项、第（五）的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三

项、第（六）项规定的情形收购本分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司股份的，可以依照本章程的规公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第定或者股东大会的授权，经三分之（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

二以上董事出席的董事会会议决属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月议。内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第公司依照第二十七条规定收购本（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得公司股份后，属于第（一）项情形超过本公司已发行股份总额的10%，并应当3年内转的，应当自收购之日起10日内注让或者注销。

销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的10%，并应当3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第三十条公司的股份可以依法第三十一条公司的股份应当依法转让。

转让第三十一条公司不接受公司的第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的股票作为质押权的标的。标的。

第三十二条发起人持有的本公第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自司股份，自公司成立之日起1年内公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得不得转让。公司公开发行股份前已转让。

发行的股份，自公司股票在证券交公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本易所上市交易之日起1年内不得公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间转让。每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别公司董事、监事、高级管理人员应股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

当定期向公司申报所持有的本公易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，司的股份及其变动情况，在任职期不得转让其所持有的本公司股份。

间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司董事、监事、高第三十四条公司持有百分之五以上股份的股东、董

级管理人员、持有本公司股份5%事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他以上的股东，将其持有的本公司股具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在票或者其他具有股权性质的证券卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所在买入后6个月内卖出，或者在卖有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公出后6个月内又买入，由此所得收司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，益归本公司所有，本公司董事会将以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

收回其所得收益。但是，证券公司前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股因购入包销售后剩余股票而持有票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

5%以上股份的，以及有中国证监会子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

规定的其他情形的除外。有股权性质的证券。

前款所称董事、监事、高级管理人公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权员、自然人股东持有的股票或者其要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期他具有股权性质的证券，包括其配限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义偶、父母、子女持有的及利用他人直接向人民法院提起诉讼。

账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责权性质的证券。任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章党组织第四章党组织

第一节党组织机构设置第一节党组织机构设置

第三十五条公司党委设党委书第三十六条公司党委设党委书记1人，副书记和党记1人，副书记和党委委员若干委委员若干名。每届任期一般为5年，按照《党章》名，原则上应设置专职抓党建工作等有关规定选举或任命产生。公司纪委设书记1人，的党委副书记。每届任期5年，按副书记和委员若干名。

照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司纪委设书记1人，副书记和委员若干名。

第二节公司党委第二节公司党委

第三十八条公司党委的主要职第三十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大

权：局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主

（一）保证监督党和国家的方针、要职责是：

政策在公司的贯彻执行，确保企业（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色改革发展的正确方向，推动企业积社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导极承担经济责任、政治责任和社会全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政责任；治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度

（二）加强党委自身建设，强化一致；

组织建设和制度建设，发挥党组织（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主的领导核心和政治核心作用；义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针

（三）履行党风廉政建设主体责政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织任，领导、推动党风廉政建设和反决议在本企业贯彻落实；

腐败工作，建立健全权力运行监督（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、机制，加强对企业领导人员的监董事会和经理层依法行使职权；督，建设廉洁企业；（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业

（四）加强基层党组织和党员队领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

伍建设，强化政治功能和服务功（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持能，更好发挥基层党组织战斗堡垒内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律作用和党员先锋模范作用；和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（五）领导企业思想政治工作和工（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带

会、共青团等群众组织，支持职工领职工群众积极投身企业改革发展；

代表大会开展工作；（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一

（六）落实党管干部和党管人才战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团原则，按照建立完善中国特色现代组织。

国有企业制度的要求，适应市场竞（八）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事争需要，建设高素质经营管理者队项。

伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作；

（七）参与企业重大问题决策，支

持股东大会、董事会、监事会、经

理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保国有资产保值增值；

（八）研究其它应由公司党委决定的事项。

第三十九条公司党委对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究提出意见和建议。公司党委参与重大问题讨论的主要内容：

（一）企业贯彻执行党的路线方针

政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；删除

（二）企业发展战略、中长期发展规划；

（三）企业生产经营方针；

（四）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、

方向性问题；（五）企业重要改革方案的制定、修改；

（六）企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（七）企业中高层经营管理人员的

选聘、考核、薪酬、管理、监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）其他需要党委参与决策的重大问题。

第四十条公司党委研究讨论是第四十条按照有关规定制定重大经营管理事项清

董事会、经理层决策重大问题的单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再前置程序公司重大经营管理事项由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

必须经公司党委研究讨论后再由董事会或经理层作出决定。

第三节公司纪委第三节公司纪委

第四十一条公司纪委的主要职

第四十一条公司纪委的主要职责：

权：

............

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第四十二条公司依据证券登记第四十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建

机构提供的凭证建立股东名册，股立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充东名册是证明股东持有公司股份分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担的充分证据。股东按其所持有股份义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承的种类享有权利，承担义务；持有担同种义务。

同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第四十四条公司股东享有下列第四十四条公司股东享有下列权利：

权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

（一）依照其所持有的股份份额获的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

（二）依法请求、召集、主持、参东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

加或者委派股东代理人参加股东（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

大会，并行使相应的表决权；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

（三）对公司的经营进行监督，提与或质押其所持有的股份；

出建议或者质询；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

（四）依照法律、行政法规及本章记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的

程的规定转让、赠与或质押其所持股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（五）查阅本章程、股东名册、公参加公司剩余财产的分配；

司债券存根、股东大会会议记录、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

董事会会议决议、监事会会议决股东，要求公司收购其股份；

议、财务会计报告；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（六）公司终止或者清算时，按其他权利。

所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十五条股东提出查阅前条第四十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，所述有关信息或者索取资料的，应应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的当向公司提供证明其持有公司股规定。

份的种类以及持股数量的书面文股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应件，公司经核实股东身份后按照股当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股东的要求予以提供。数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十六条公司股东大会、董事第四十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

会决议内容违反法律、行政法规律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

的，股东有权请求人民法院认定无股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、效。行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东大会、董事会的会议召集程股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院序、表决方式违反法律、行政法规撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表或者本章程，或者决议内容违反本决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除章程的，股东有权自决议作出之日外。

起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十七条董事、高级管理人员第四十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

规或者本章程的规定，给公司造成定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并损失的，连续180日以上单独或合持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员并持有公司1%以上股份的股东有会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

权书面请求监事会向人民法院提务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司起诉讼；监事会执行公司职务时违造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法反法律、行政法规或者本章程的规院提起诉讼。

定，给公司造成损失的，股东可以审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后书面请求董事会向人民法院提起拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提诉讼。起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司监事会、董事会收到前款规定的股利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为东书面请求后拒绝提起诉讼，或者了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉自收到请求之日起30日内未提起讼。

诉讼，或者情况紧急、不立即提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第诉讼将会使公司利益受到难以弥一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院

补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼。

为了公司的利益以自己的名义直公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

接向人民法院提起诉讼。务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股东成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司可以依照前两款的规定向人民法1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八院提起诉讼。十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十九条公司股东承担下列第五十条公司股东承担下列义务：

义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

程；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（二）依其所认购的股份和入股方（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利式缴纳股金；益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

（三）除法律、法规规定的情形外，公司债权人的利益；

不得退股；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

（四）不得滥用股东权利损害公司义务。

或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第五十条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十一条公司的控股股东、实第五十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

际控制人不得利用其关联关系损他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股害公司利益。违反规定的，给公司东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债造成损失的，应当承担赔偿责任。务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司控股股东及实际控制人对公担连带责任。

司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第五十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第五十二条股东大会是公司的第五十六条股东会由全体股东组成。股东会是公司

权力机构，依法行使下列职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；

计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担（三）审议批准董事会的报告；任的董事、监事，决定有关董事、（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

监事的报酬事项；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预（七）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（六）审议批准公司的利润分配方形式作出决议；

案和弥补亏损方案；（九）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师本作出决议；事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（十一）审议批准第五十七条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

清算或者变更公司形式作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）修改本章程；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十四）审议股权激励计划；事务所作出决议；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十二）审议批准第五十三条规定定应当由股东会决定的其他事项。

的担保事项；股东会可以授权董事会对发行公司股票、债券作出决

（十三）审议公司在一年内购买、议。

出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十五条有下列情形之一的，第五十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

公司在事实发生之日起2个月以内日起2个月以内召开临时股东会：

召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数

（一）董事人数不足《公司法》规或者少于本章程规定人数的三分之二（6人）时；

定的法定最低人数，或者少于本章（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

程规定人数的三分之二时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请

（二）公司未弥补的亏损达实收股求时；本总额1/3时；（四）董事会认为必要时；

（三）单独或者合计持有公司10%（五）审计委员会提议召开时；

以上股份的股东请求时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（四）董事会认为必要时；他情形。

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十八条独立董事有权向董第六十二条董事会应当在规定的期限内按时召集事会提议召开临时股东大会。对独股东会。

立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议，董事会应当根据法律、行政提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东法规和本章程的规定，在收到提议会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程后10日内提出同意或不同意召开的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后将在作出董事会决议后的5日内发的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

出召开股东大会的通知；董事会不临时股东会的，将说明理由并公告。

同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十九条监事会有权向董事第六十三条审计委员会有权向董事会提议召开临

会提议召开临时股东大会，并应当时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案应当根据法律、行政法规和本章程后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面的规定，在收到提案后10日内提反馈意见。

出同意或不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议会的书面反馈意见。后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议董事会同意召开临时股东大会的，的变更，应征得审计委员会的同意。

将在作出董事会决议后的5日内发董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后出召开股东大会的通知，通知中对10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不原提议的变更，应征得监事会的同履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集意。和主持。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十条单独或者合计持有公第六十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

司10%以上股份的股东有权向董事的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以会请求召开临时股东大会，并应当书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政以书面形式向董事会提出。董事会法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同应当根据法律、行政法规和本章程意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的规定，在收到请求后10日内提董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决出同意或不同意召开临时股东大议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请会的书面反馈意见。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后应当在作出董事会决议后的5日内10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%发出召开股东大会的通知，通知中以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股对原请求的变更，应当征得相关股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5董事会不同意召开临时股东大会，日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变或者在收到请求后10日内未作出更，应当征得相关股东的同意。

反馈的，单独或者合计持有公司审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为

10%以上股份的股东有权向监事会审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单

提议召开临时股东大会，并应当以独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行书面形式向监事会提出请求。召集和主持。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十一条监事会或股东决定第六十五条审计委员会或股东决定自行召集股东自行召集股东大会的，须书面通知会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备董事会，同时向深圳证券交易所备案。

案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东在股东大会决议公告前，召集股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材持股比例不得低于10%。料。

监事会或召集股东应在发出股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于大会通知及股东大会决议公告时，10%。

向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第六十二条对于监事会或股东第六十六条对于审计委员会或股东自行召集的股

自行召集的股东大会，董事会和董东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

供股权登记日的股东名册。

第六十三条监事会或股东自行第六十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，召集的股东大会，会议所必需的费会议所必需的费用由本公司承担。

用由本公司承担。

第五节股东大会的提案和通知第五节股东会的提案和通知

第六十五条公司召开股东大会，第六十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会

董事会、监事会以及单独或者合并以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有持有公司3%以上股份的股东，有权权向公司提出提案。

向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集

份的股东，可以在股东大会召开人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充

10日前提出临时提案并书面提交通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股召集人。召集人应当在收到提案后东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司

2日内发出股东大会补充通知，公章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告除前款规定的情形外，召集人在发后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的出股东大会通知公告后，不得修改提案。

股东大会通知中已列明的提案或股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股增加新的提案。东会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第六十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十八条股东大会拟讨论董第七十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

事、监事选举事项的，股东大会通通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括知中将充分披露董事、监事候选人以下内容：

的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是等个人情况；否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股（三）披露持有本公司股份数量；

东及实际控制人是否存在关联关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和系；证券交易所惩戒。

（三）披露持有本公司股份数量；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当

（四）是否受过中国证监会及其他以单项提案提出。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第七十二条个人股东亲自出席第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人会议的，应出示本人身份证或其他身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委能够表明其身份的有效证件或证托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、明、股票账户卡；委托代理他人出股东授权委托书。

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第七十三条股东出具的委托他第七十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

人出席股东大会的授权委托书应权委托书应当载明下列内容：

当载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

每一审议事项投赞成、反对或弃权一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，限；应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十四条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十八条股东大会召开时，本第八十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

公司全体董事、监事和董事会秘书议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质应当出席会议，经理和其他高级管询。

理人员应当列席会议。

第七十九条股东大会由董事长第八十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行主持。董事长不能履行职务或不履职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位行职务时，由副董事长主持（公司副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主有两位副董事长的，由半数以上董持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由事共同推举的副董事长主持），副过半数的董事共同推举的一名董事主持。

董事长不能履行职务或者不履行审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人职务时，由半数以上董事共同推举主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务的一名董事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计监事会自行召集的股东大会，由监委员会成员主持。

事会主席主持。监事会主席不能履股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主行职务或不履行职务时，由监事会持。

副主席主持，监事会副主席不能履召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无行职务或者不履行职务时，由半数法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东以上监事共同推举的一名监事主同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。第八十条公司制定股东大会议第八十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股事规则，详细规定股东大会的召开东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议案的审议、投票、计票、表决结果的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东的宣布、会议决议的形成、会议记会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第八十二条董事、监事、高级管第八十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东理人员在股东大会上就股东的质的质询和建议作出解释和说明。

询和建议作出解释和说明。

第八十四条股东大会应有会议第八十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负记录，由董事会秘书负责。会议记责。会议记录记载以下内容：

录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级集人姓名或名称；管理人员姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

会议的董事、监事、经理和其他高的股份总数及占公司股份总数的比例；

级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（三）出席会议的股东和代理人人（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者

数、所持有表决权的股份总数及占说明；

公司股份总数的比例；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及董

事会、监事会的答复或说明等内容；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条召集人应当保证会第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准

议记录内容真实、准确和完整。出确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或席会议的董事、监事、董事会秘书、其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记召集人或其代表、会议主持人应当录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托在会议记录上签名。会议记录应当书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，与现场出席股东的签名册及代理保存期限为十五年。

出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十七条股东大会决议分为第九十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

席股东大会的股东（包括股东代理股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包人）所持表决权的1/2以上通过。括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十八条下列事项由股东大第九十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

告；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（二）董事会拟定的利润分配方案（四）公司年度预算方案、决算方案；

和弥补亏损方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（三）董事会和监事会成员的任免特别决议通过以外的其他事项。

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条下列事项由股东大第九十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

本；（三）本章程的修改；

（二）公司的分立、分拆、合并、（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

解散和清算；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%（三）本章程的修改；的；

（四）公司在一年内购买、出售重（五）股权激励计划；

大资产或者担保金额超过公司最（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会近一期经审计总资产30%的；以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

（五）股权激励计划；别决议通过的其他事项。

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十一条股东大会审议有关第九十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联

关联交易事项时，关联股东不应当股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股参与投票表决，其所代表的有表决份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充权的股份数不计入有效表决总数；分披露非关联股东的表决情况。

股东大会决议的公告应当充分披股东会审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联露非关联股东的表决情况。股东的名单，并对关联事项作简要介绍。股东会对关股东大会审议关联交易事项时，主联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联持人应宣布有关关联股东的名单，关系股东所持表决权过半数通过，方为有效。但是，并对关联事项作简要介绍。股东大该关联交易事项涉及本章程第九十二条规定的事项会对关联交易事项作出的决议必时，股东会决议必须经出席股东会的非关联关系股东须经出席股东大会的非关联关系所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十九条规

定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东

所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第九十三条除公司处于危机等第九十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

特殊情况外，非经股东大会以特别东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人决议批准，公司将不与董事、经理员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交和其它高级管理人员以外的人订予该人负责的合同。

立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。第九十四条董事、监事候选人名第九十七条董事候选人名单以提案的方式提请股单以提案的方式提请股东大会表东会表决。

决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会就选举董事、监事进行表者股东会的决议，应当实行累积投票制。

决时，根据本章程的规定或者股东股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票大会的决议，应当实行累积投票制。

制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股前款所称累积投票制是指股东大份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表会选举董事或者监事时，每一股份决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事拥有与应选董事或者监事人数相的简历和基本情况。

同的表决权，股东拥有的表决权可公司董事会在换届或董事会成员出缺需要补选时，董以集中使用。董事会应当向股东公事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份告候选董事、监事的简历和基本情总数百分之三以上的股东有权提出董事候选人名单。

况。董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方公司董事会在换届或董事会成员式提交股东大会审议表决。

出缺需要补选时，董事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东有权提出董事候选人名单。董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议表决。

公司监事会在换届或监事会成员

出缺需要补选时，监事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东有权提出监事候选人名单。监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议表决。原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选

举进行更换或补选。第九十六条股东大会审议提案第九十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修时，不会对提案进行修改，否则，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本有关变更应当被视为一个新的提次股东会上进行表决。

案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十九条股东大会对提案进第一百零二条股东会对提案进行表决前，应当推举

行表决前，应当推举两名股东代表两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关参加计票和监票。审议事项与股东联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

有关联关系的，相关股东及代理人股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共不得参加计票、监票。同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表股东大会对提案进行表决时，应当决结果载入会议记录。

由律师、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第一百条股东大会现场结束时第一百零三条股东会现场结束时间不得早于网络

间不得早于网络或其他方式，会议或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情主持人应当宣布每一提案的表决况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

情况和结果，并根据表决结果宣布在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表提案是否通过。决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网在正式公布表决结果前，股东大会络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零一条出席股东大会的第一百零四条出席股东会的股东，应当对提交发表股东，应当对提交表决的提案表以决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证下意见之一：同意、反对或弃权。券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通证券登记结算机构作为港通股票机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进的名义持有人，按照实际持有人意行申报的除外。

思表示进行申报的除外。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定第一百零七条公司董事为自然第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一人，有下列情形之一的，不能担任的，不能担任公司的董事：

公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

事行为能力；社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

挪用财产或者破坏社会主义市场年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

经济秩序，被判处刑罚，执行期满（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该权利，执行期满未逾5年；公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（三）担任破产清算的公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

公司、企业破产清算完结之日起未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法逾3年；院列为失信被执行人；

（四）担任因违法被吊销营业执（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未

照、责令关闭的公司、企业的法定满的；

代表人，并负有个人责任的，自该（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司公司、企业被吊销营业执照之日起董事、高级管理人员等，期限未满的；

未逾3年；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（五）个人所负数额较大的债务到违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者

期未清偿；聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应

（六）被中国证监会处以证券市场当解除其职务，停止其履职。

禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零八条董事由股东大会第一百一十一条董事由股东会选举或更换，任期三

选举或更换，任期三年。董事任期年。董事任期届满，可连选连任。

届满，可连选连任。董事在任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满满以前，股东大会不能无故解除其时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事任期从就任之日起计算，至本章和本章程的规定，履行董事职务。

届董事会任期届满时为止。董事任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员期届满未及时改选，在改选出的董职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超事就任前，原董事仍应当依照法过公司董事总数的1/2。

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零九条董事应当遵守法第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本

律、行政法规和本章程，对公司负章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避有下列忠实义务：免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

（一）不得利用职权收受贿赂或者当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财董事对公司负有下列忠实义务：

产；（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（三）不得将公司资产或者资金以义开立账户存储；

其个人名义或者其他个人名义开（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事

（四）不得违反本章程的规定，未会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他

经股东大会或董事会同意，将公司人提供担保；

资金借贷给他人或者以公司财产（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的为他人提供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本章程的规定或未接与本公司订立合同或者进行交易；

经股东大会同意，与本公司订立合（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于同或者进行交易；公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

（六）未经股东大会同意，不得利东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

用职务便利，为自己或他人谋取本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

应属于公司的商业机会，自营或者（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议为他人经营与本公司同类的业务；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（七）不得接受与公司交易的佣金务；归为己有；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（十）法律、行政法规、部门规章其他忠实义务。

及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事违反本条规定所得的收入，应公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

当归公司所有；给公司造成损失董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员的，应当承担赔偿责任。或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本

律、行政法规和本章程，对公司负章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的有下列勤勉义务：最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使董事对公司负有下列勤勉义务：

公司赋予的权利，以保证公司的商（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，业行为符合国家法律、行政法规以以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

及国家各项经济政策的要求，商业国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照活动不超过营业执照规定的业务规定的业务范围；

范围；（二）应公平对待所有股东；

（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证状况；公司所披露的信息真实、准确、完整;

（四）应当对公司定期报告签署书（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，面确认意见。保证公司所披露的信不得妨碍审计委员会行使职权;息真实、准确、完整;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（五）应当如实向监事会提供有关他勤勉义务。

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十二条董事可以在任第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞期届满以前提出辞职。董事辞职应职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司收向董事会提交书面辞职报告。董事到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披会将在2日内披露有关情况。露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

低于法定最低人数时，在改选出的时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事就任前，原董事仍应当依照法行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条董事辞职生效第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确

或者任期届满，应向董事会办妥所对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追有移交手续，其对公司和股东承担偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董的忠实义务，在任期结束后并不当事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实然解除，在任期结束后1年内仍然义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后1有效。年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损

职务时违反法律、行政法规、部门害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大规章或本章程的规定，给公司造成过失的，也应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条独立董事应按

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十七条公司设董事会，。

对股东大会负责。

第二节董事会第二节董事会第一百一十八条董事会由九名第一百二十条公司设董事会，董事会由九名董事组

董事组成，设董事长1人。成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会行使下第一百二十一条董事会行使下列职权：

列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大（二）执行股东会的决议；

会报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）决定公司的经营计划和投资（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（四）制订公司的年度财务预算方其他证券及上市方案；

案、决算方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（五）制订公司的利润分配方案和分立、解散及变更公司形式的方案；

弥补亏损方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（六）制订公司增加或者减少注册购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资本、发行债券或其他证券及上市关联交易等事项；

方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（七）拟订公司重大收购、收购本（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

公司股票或者合并、分立、解散及高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据变更公司形式的方案；总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

（八）在股东大会授权范围内，决务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

定公司对外投资、收购出售资产、事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理（十一）制定公司的基本管理制度；

财、关联交易等事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（九）决定公司内部管理机构的设（十三）管理公司信息披露事项；

置；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十）聘任或者解聘公司经理、董师事务所；

事会秘书；根据经理的提名，聘任（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工或者解聘公司副经理、财务负责人作；

等高级管理人员，并决定其报酬事（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的项和奖惩事项；其他职权。

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十三条董事会设董事长

1人。董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百二十二条董事会应当确第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出

定对外投资、收购出售资产、资产售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

抵押、对外担保事项、委托理财、交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。

关联交易、对外捐赠等权限，建立重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评严格的审查和决策程序。重大投资审，并报股东会批准。公司董事会可以决定以下事项，项目应当组织有关专家、专业人员但《公司法》、中国证监会或者深圳证券交易所规定

进行评审，并报股东大会批准。公应当由公司股东会审议的则从其规定：

司董事会可以决定以下事项，但......《公司法》、中国证监会或者深圳（八）决定未达到章程第五十七条规定标准的对外担证券交易所规定应当由公司股东保(含对控股子公司担保等），董事会审议担保事项大会审议的则从其规定：之时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应......当经出席董事会会议的有表决权董事三分之二以上

（八）决定未达到章程第五十二条审议同意并做出决议。

规定标准的对外担保(含对控股子公司担保等），董事会审议担保事项之时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的有表决权董事三分之二以上审议同意并做出决议。

第一百二十六条公司副董事长第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董

协助董事长工作，董事长不能履行事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履职务或者不履行职务的，由副董事行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共长履行职务（公司有两位副董事长同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职的，由半数以上董事共同推举的副务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事长履行职务）；副董事长不能董事履行职务。

履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条代表1/10以上第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3

表决权的股东、1/3以上董事或者以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主会议。董事长应当自接到提议后持董事会会议。

10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十一条董事与董事会第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉会议决议事项所涉及的企业有关及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向联关系的不得对该项决议行使表董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议决权，也不得代理其他董事行使表行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决权。该董事会会议由过半数的无事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，关联关系董事出席即可举行，董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通会会议所作决议须经无关联关系过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将董事过半数通过。出席董事会的无该事项提交股东会审议。

关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十三条董事会决议表第一百三十三条董事会决议表决方式为：举手表决

决方式为：举手表决或投票表决。或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，表达意见的前提下，可以用通讯等可以用电子通讯等方式进行并作出决议，并由参会董方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

事签字。

第三节独立董事

第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担

任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会成员为【3】名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于【2】名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条公司董事会设置【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章经理及其他高级管理人

第七章高级管理人员员

第一百三十六条公司设总经理1第一百五十一条公司设总经理1名，由董事会聘名，由董事会聘任或解聘。任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理若干名，协助总经理分管公司经营中聘任或解聘。的不同业务，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十七条本章程第一百第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形，零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时本章程第一百零九条关于董事的适用于高级管理人员。

忠实义务和第一百一十条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条经理对董事会负第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职责，行使下列职权：权：

............

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务

司副经理、财务负责人；总监、总工程师、总法律顾问、总经理助理；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者事会决定聘任或者解聘以外的负解聘以外的管理人员；

责管理人员；

第一百四十三条经理可以在任第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出期届满以前提出辞职。有关经理辞辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与职的具体程序和办法由经理与公公司之间的劳动合同规定。

司之间的劳务合同规定。

第一百四十四条公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的删除

任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

第一百四十六条高级管理人员第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人

执行公司职务时违反法律、行政法造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存规、部门规章或本章程的规定，给在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、任。部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会第一百四十七条本章程第一百

零七条关于不得担任董事的情形，删除

同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利删除用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可删除以连任。

第一百五十条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，删除

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十一条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，删除并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项删除提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公删除

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门删除

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十五条公司设监事会。

监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事删除召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十六条监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提删除出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事删除

方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十九条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存十五年。

第一百六十条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会删除议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配

第八章财务会计制度、利润分配和审计和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度第一百六十二条公司在每一会第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起计年度结束之日起4个月内向中国4个月内向中国证券监督管理委员会湖北监管局和深

证监会和证券交易所报送并披露圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度年度报告，在每一会计年度上半年上半年结束之日起2个月内向中国证券监督管理委结束之日起2个月内向中国证监会员会湖北监管局和深圳证券交易所报送并披露中期湖北证监局和深圳证券交易所报报告。

送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十四条第一百六十五条............股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当补亏损和提取法定公积金之前向将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失

股东分配利润的，股东必须将违反的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担规定分配的利润退还公司。赔偿责任。

第一百六十五条公司的公积金第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏

用于弥补公司的亏损、扩大公司生损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积是，资本公积金将不用于弥补公司金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

的亏损。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积法定公积金转为资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百六十六条公司股东大会第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出

对利润分配方案作出决议后，公司决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的董事会须在股东大会召开后2个月下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2内完成股利（或股份）的派发事项。个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司利润分配第一百六十八条公司利润分配政策：

政策：............（5）利润分配的决策机制与程序：

5）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询审计委员会意

公司有关利润分配的议案，需事先见、取得审计委员会过半数同意、全体独立董事过半征询监事会意见、取得监事会过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东会批准。数同意、全体独立董事过半数同（6）利润分配政策调整的决策机制与程序：

意，并由董事会通过后提交公司股公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询审计东会批准。委员会意见、取得审计委员会过半数同意、全体独立

（6）利润分配政策调整的决策机董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东

制与程序：会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得监事会过半数同意、全体独立董事

过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十八条公司实行内部第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部

审计制度，配备专职审计人员，对审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保公司财务收支和经济活动进行内障、审计结果运用和责任追究等。

部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百七十条公司聘用取得第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会

“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

计师事务所进行会计报表审计、净关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十一条公司聘用会计第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由

师事务所必须由股东大会决定，董股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事会不得在股东大会决定前委任事务所。

会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十九条公司召开监事

会的会议通知，以专人送出、邮件删除送出或传真方式进行。

第一百八十条公司通知以专人第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达送出的，由被送达人在送达回执上人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局期为送达日期；公司通知以邮件送之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方出的，自交付邮局之日起第五个工式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

作日为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第十一章合并、分立、增资、减第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减第一节合并、分立、增资和减资

资第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合

由合并各方签订合并协议，并编制并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自资产负债表及财产清单。公司应当作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30自作出合并决议之日起10日内通日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券知债权人，并于30日内在《中国报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。

第一百八十五条公司合并时，合第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，并各方的债权、债务，由合并后存应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于财产清单。公司应当自作出分立决30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海议之日起10日内通知债权人，并证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。

第一百八十八条公司需要减少第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编

注册资本时，必须编制资产负债表制资产负债表及财产清单。

及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、议之日起10日内通知债权人，并《证券时报》、《上海证券报》或者国家企业信用信于30日内在《中国证券报》、《证息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日券时报》、《上海证券报》上公告。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要债权人自接到通知书之日起30日求公司清偿债务或者提供相应的担保。

内，未接到通知书的自公告之日起公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相

45日内，有权要求公司清偿债务或应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的

者提供相应的担保。除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十四条公司依照本章程第一百六十六条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十条公司因下列原因第一百九十八条公司因下列原因解散：

解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

（一）本章程规定的营业期限届满其他解散事由出现；

或者本章程规定的其他解散事由（二）股东会决议解散；

出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（三）因公司合并或者分立需要解（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股散；东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

（四）依法被吊销营业执照、责令有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人关闭或者被撤销；民法院解散公司。

（五）公司经营管理发生严重困公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散难，继续存续会使股东利益受到重事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第

第一百九十条第（一）项情形的，（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财

可以通过修改本章程而存续。产的，可以通过修改本章程或者经过股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须续。

经出席股东大会会议的股东所持依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须表决权的2/3以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）

第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

项、第（四）项、第（五）项规定散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解而解散的，应当在解散事由出现之散事由出现之日起15日内成立清算组。

日起15日内成立清算组，开始清清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除算。清算组由董事或者股东大会确外。

定的人员组成。逾期不成立清算组清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人进行清算的，债权人可以申请人民造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组法院指定有关人员组成清算组进进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关行清算。人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条清算组在清算第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权：

期间行使下列职权：............（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

第一百九十四条清算组应当自第二百零二条清算组应当自成立之日起10日内通

成立之日起10日内通知债权人，知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券并于60日内在《中国证券报》、时报》、《上海证券报》或者国家企业信用信息公示

《证券时报》、《上海证券报》上系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，公告。债权人应当自接到通知书之未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申日起30日内，未接到通知书的自报其债权。

公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百九十五条清算组在清理第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负

公司财产、编制资产负债表和财产债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会清单后，应当制定清算方案，并报或者人民法院确认。

股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务工的工资、社会保险费用和法定补后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营务后的剩余财产，公司按照股东持活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配有的股份比例分配。给股东。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负

公司财产、编制资产负债表和财产债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，清单后，发现公司财产不足清偿债应当依法向人民法院申请破产清算。

务的，应当依法向人民法院申请宣人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移告破产。交给人民法院指定的破产管理人。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十八条清算组成员应第二百零六条清算组成员履行清算职责，负有忠实

当忠于职守，依法履行清算义务。义务和勤勉义务。应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，赂或者其他非法收入，不得侵占公应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造司财产。成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百条有下列情形之一的，公第二百零八条有下列情形之一的，公司将修改章

司应当修改章程：程：（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章政法规修改后，章程规定的事项与程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵修改后的法律、行政法规的规定相触的；

抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一

（二）公司的情况发生变化，与章致的；

程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第十三章附则第十二章附则

第二百零四条释义第二百一十二条释义............

（二）实际控制人，是指虽不是公（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

司的股东，但通过投资关系、协议投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行或者其他安排，能够实际支配公司为的自然人、法人或者其他组织。

行为的人。

第二百零六条本章程以中文书第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种写，其他任何语种或不同版本的章或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在孝感市市程与本章程有歧义时，以在湖北省场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为工商行政管理局最近一次核准登准。

记后的中文版章程为准。

第二百零七条本章程所称“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、上”、“以内”、“以下”，都“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、含本数；“不满”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。

于”、“多于”不含本数。

第二百零九条本章程附件包括第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则、股东大会议事规则、董事会议事规董事会议事规则。

则和监事会议事规则。

注：《公司章程》其他条款不变。

本次章程修订需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过后生效，待股东大会审议通过后，公司将向登记机关申请办理《公司章程》备案。

湖北双环科技股份有限公司董事会

2025年8月27日