中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司

关于中信泰富特钢集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券持续督导

2023年度保荐工作报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司、

被保荐公司简称：中信特钢五矿证券有限公司

联系电话：0755-23835292、

保荐代表人姓名：薛万宝、康昊昱

010-60834621

保荐代表人姓名：乔端、胡洁联系电话：027-82962986

一、保荐工作概述项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次不适用数

2．督导公司建立健全并有效执行规章制

度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的是

制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数每月1次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息是披露文件一致

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数无

（2）列席公司董事会次数无

（3）列席公司监事会次数无

5.现场检查情况

（1）现场检查次数1次

1（2）现场检查报告是否按照本所规定报

是送

（3）现场检查发现的主要问题及整改情不适用况

6.发表专项意见情况

18次

1、中信证券股份有限公司、五矿

证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见

2、中信证券股份有限公司、五矿

证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司向湖北中航冶钢特种钢销售有限公司提供关联担保的核查意见

3、中信证券股份有限公司、五矿

证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导2022年度保荐工作报告

4、中信证券股份有限公司、五矿

证券有限公司关于中信泰富特钢集团

（1）发表专项意见次数股份有限公司2022年度定期现场检查报告

5、中信证券股份有限公司、五矿

证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2022年度持续督导培训情况的报告

6、中信证券股份有限公司、五矿

证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2022年度涉及中信财务

有限公司关联交易的存、贷款等金融业务的专项核查意见

7、中信证券股份有限公司、五矿

证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2023年度向子公司提供担保额度的核查意见

8、中信证券股份有限公司、五矿

证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司江阴兴澄特种钢

2铁有限公司向湖北中航冶钢特种钢销

售有限公司提供关联担保的核查意见

9、中信证券股份有限公司、五矿

证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见

10、中信证券股份有限公司、五

矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司调整在中信银行股份有限公司存贷款额度暨关联交易的核查意见

11、中信证券股份有限公司、五

矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

12、中信证券股份有限公司、五

矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司向湖北中航冶钢特种钢材有限公司提供关联担保的核查意见

13、中信证券股份有限公司、五

矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见

14、中信证券股份有限公司、五

矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投

项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的核查意见

15、中信证券股份有限公司、五

矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

16、中信证券股份有限公司、五

矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司开展外汇远期结售汇业务的核查意见

17、中信证券股份有限公司、五

矿证券有限公司关于中信泰富特钢集

3团股份有限公司新增2023年度日常关

联交易预计的核查意见

18、中信证券股份有限公司、五

矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司间接控股股东及其下属公司拟新增避免同业竞争承诺的核查意见

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意不适用见

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

0次。除按规定出具的核查意见及

（1）向本所报告的次数现场检查报告外，不存在其他需向交易所报告的情形

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项否

（2）关注事项的主要内容不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数1次

（2）培训日期2024年3月1日

根据中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所发布的法规、指引、

（3）培训的主要内容通知、办法等相关规定，对上市公司

的减持事项、分红事项等相关要求进行培训

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施

1.信息披露无不适用

2.公司内部制度的建立和执行无不适用

3．“三会”运作无不适用

4.控股股东及实际控制人变动无不适用

5.募集资金存放及使用无不适用

46.关联交易无不适用

7.对外担保无不适用

8.购买、出售资产无不适用9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投无不适用资、委托理财、财务资助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐

无不适用工作的情况11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、无不适用管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况是否公司及股东承诺事项未履行承诺的原因及解决措施履行承诺公司在资产重组时作出的关于提

供信息真实性、准确性和完整性的是不适用承诺

公司董事、监事、高级管理人员在公司资产重组时作出的关于提供是不适用

信息真实性、准确性和完整性的承诺全体交易对方在公司资产重组时

作出的关于提供信息真实性、准确是不适用性和完整性的承诺兴澄特钢在公司资产重组时作出

的关于提供信息真实性、准确性和是不适用完整性的承诺公司在资产重组时作出的关于合是不适用

法、合规及诚信的声明及承诺新冶钢在公司资产重组时作出的

关于合法、合规及诚信的声明及承是不适用诺泰富投资在公司资产重组时作出

的关于合法、合规及诚信的声明及是不适用承诺

公司董事、监事、高级管理人员在

公司资产重组时作出的关于合法、是不适用合规及诚信的声明及承诺

新冶钢、泰富中投在公司资产重组时作出的关于本次重组有关事项是不适用的声明及承诺公司控股股东及其一致行动人在是不适用

5公司资产重组时作出的关于本次

重组有关事项的声明及承诺泰富投资在公司资产重组时作出的关于本次重组有关事项的声明是不适用及承诺泰富投资外其他交易对方在公司资产重组时作出的关于本次重组是不适用有关事项的声明及承诺兴澄特钢在公司资产重组时作出的关于本次重组有关事项的声明是不适用及承诺

新冶钢、泰富中投在公司资产重组时作出的关于保持公司独立性的是不适用承诺中信泰富在公司资产重组时作出是不适用的关于保持公司独立性的承诺函泰富投资在公司资产重组时作出是不适用的关于保持公司独立性的承诺

公司、泰富投资在公司资产重组时作出的不存在《关于加强与公司重大资产重组相关股票异常交易监是不适用管的暂行规定》第13条情形的承诺除泰富投资外其他交易对方在公司资产重组时作出的不存在《关于加强与公司重大资产重组相关股是不适用票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺泰富投资在公司资产重组时作出是不适用的关于标的资产完整权利的承诺泰富投资外其他交易对方在公司资产重组时作出的关于标的资产是不适用完整权利的承诺

公司董事、监事及高级管理人员在公司资产重组时作出的关于股份是不适用减持计划的确认及承诺

新冶钢、泰富中投在公司资产重组时作出的关于避免同业竞争的承是不适用诺泰富投资在公司资产重组时作出是不适用的关于避免同业竞争的承诺中信泰富在公司资产重组时作出是不适用的关于避免同业竞争的承诺

6中信泰富在公司资产重组时作出

是不适用的关于避免同业竞争的承诺新冶钢在公司资产重组时作出的是不适用关于避免同业竞争的承诺

新冶钢、泰富中投在公司资产重组时作出的关于减少及规范关联交是不适用易的承诺泰富投资在公司资产重组时作出的关于减少及规范关联交易的承是不适用诺中信泰富在公司资产重组时作出的关于减少及规范关联交易的承是不适用诺

公司董事、高级管理人员在公司资产重组时作出的关于本次交易涉是不适用及摊薄即期回报等事项的承诺

新冶钢、泰富中投在公司资产重组时作出的关于本次交易涉及摊薄是不适用即期回报等事项的承诺泰富投资在公司资产重组时作出的关于本次交易涉及摊薄即期回是不适用报等事项的承诺中信泰富在公司资产重组时作出的关于本次交易涉及摊薄即期回是不适用报等事项的承诺

泰富投资、中信泰富在公司资产重组时作出的关于兴澄特钢物业的是不适用声明及承诺

俞亚鹏、钱刚在公司资产重组时作出的关于合伙企业出资及任职情是不适用况等事项的声明及承诺

合伙企业、泰富投资、新冶钢、泰富中投在公司资产重组时作出的是不适用关于不形成一致行动关系的进一步声明与承诺

四、其他事项报告事项说明

2023年1月，五矿证券委派的保荐代表人彭

思睿先生因个人工作变动原因从五矿证券离职，

1.保荐代表人变更及其理由

故其不再担任中信特钢公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）持续督导的保荐代表

7人。为保证持续督导工作的有序进行，五矿证券

委派胡洁女士担任本项目持续督导的保荐代表人，继续履行本项目的持续督导职责。本次变更后，五矿证券对本项目持续督导的保荐代表人为乔端先生和胡洁女士。持续督导期至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

2023年1月1日至2023年12月31日，存在

以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对中信

证券或者保荐的公司采取监管措施的事项：

1、2023年3月28日，中国证监会四川监管

局对中信证券保荐的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三

条第一款的规定。中信证券在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。

2.报告期内中国证监会和本

所对保荐人或者其保荐的公2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局司采取监管措施的事项及整对中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司、改情况徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：中信证券作为西藏华钰矿业股份

有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行

并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检

查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。中信证券上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。

徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问题，检查中信证券投行业务内控制度、工作流程和操作规范，并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质量。

83、2023年4月11日，深圳证券交易所对中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：中信证券在担任陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人过程中，作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规

范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三

十条、第四十二条的规定。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，出具了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。中信证券将在从事保荐业务过程中，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务

规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。

4、2023年9月22日，中国证监会对中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》《关于对焦延延采取监管谈话措施的决定》《关于对袁雄采取监管谈话措施的决定》《关于对张剑采取出具警示函措施的决定》及《关于对陈婷采取认定为不适当人选3个月措施的事先告知书》，以及11月20日出具《关于对陈婷采取认定为不适当人选3个月措施的决定》。上述监管措施认定：中信证券在担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重

大资产重组财务顾问过程中，存在以下违规情形：

一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查；

三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十一条、第三十一条的规定，按照《重组办法》第五十八条、第五十九条和《财

9务顾问办法》第三十九条、第四十条的规定，中

国证监会决定对中信证券采取监管谈话的行政监管措施。并且认定陈婷为不适当人选，3个月不得从事上市公司重大资产重组财务顾问相关业务，对焦延延、袁雄采取监管谈话的监管措施，并对时任并购重组财务顾问业务部门负责人张剑给予警示函的监管措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，就监管函件提出的相关问题认真落实整改，并建立健全和严格执行财务顾问业务内部制度、流程和规范。

2023年1月1日至12月31日，存在以下中

国证监会（包括派出机构）和贵所对五矿证券或

者保荐的公司采取监管措施的事项：

1、2023年3月15日，宁波证监局出具《关于对五矿证券有限公司采取出具警示函措施的决定》([2023]6号)。五矿证券作为五矿-龙元建设应收账款资产支持专项计划的管理人，存在未充分履行资产支持专项计划管理人职贵，未能有效防范基础资产资金与其他资金混同及挪用等问题。

上述行为违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十三条的规定。

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四十六条的规定，宁波证监局决定对五矿证券采取出具警示函的行政监管措施。针对监管函中提到的问题，五矿证券加强了相关从业人员对法律法规的学习，提升存续期管理意识和工作质量，更好地保障投资者的合法权益。

2、2023年4月19日，天津证监局出具《关于对五矿证券有限公司采取出具警示函措施的决定》(津证监措施[2023]3号)。天津市国祥投资发展有限公司（以下简称国祥投资）存在未按照约定的用途使用募集资金的行为。国祥投资2020年

12月非公开发行20亿元“20国祥01"公司债券，募集说明书约定12亿元用于偿还有息债务、

8亿元用于补充日常生产经营所需流动资金。2020年12月至2021年1月，共计19.82亿元未用于募集说明书约定的用途。2021年1月至2022年12月，国祥投资陆续将部分资金退回募集资金专项账户。截至2022年12月31日，未按照募集说明书约定使用募集资金余额4.125亿元。上述行为违10反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令

第113号）第十五条第一款的规定。五矿证券作为“20国祥01"公司债券受托管理人，未采取有效措施督促国祥投资规范使用募集资金，不符合债券受托管理协议关于受托管理人监督募集资金使用的约定，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第五十二条的规定。

依据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令

第113号）第五十八条规定，天津证监局决定对五矿证券采取出具警示函的监督管理措施。五矿证券应严格按照法律法规规定和约定履行受托管理职责。针对监管函中提到的问题，五矿证券加强了内部规范操作体系建设，提升债券受托管理工作质量，严格督促发行人按约定用途使用募集资金。

3、2023年6月4日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对五矿证券有限公司采取责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案措施的决定》

([2023]80号)，该监管函件认为五矿证券存在以下问题：（1）私募资产管理业务运作不规范。一是债券投资决策和风险管控存在问题。个别产品根据委托人要求突破内部杠杆限额，投资经理参与询价，投资了委托人提供清单中的债券且部分为最终投资者的关联债券。二是非标资产投资管理不规范。个别产品具有通道业务特征且存在用印文件倒签情形；个别产品为银行机构向关联方融

资提供便利；部分产品估值调整不及时、未及时

对产品风险等级进行评估、投资者适当性材料内容不全。三是资管新规整改不到位，过渡期内新增不合规产品。四是关联交易管理机制不完善。

（2）公司债券业务内控机制不完善。个别联席主

承销项目承销费低于公司约束线，且存在向发行人出具说明约定发行票面利率最高值、取得无异

议函最晚日期，并向发行人缴纳保证金的情况。

上述行为违反了《证券公司监督管理条例》（国务院令第653号）第二十七条第一款、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令

151号）第四十六条、第五十八条、第六十条第一款、第六十六条第一款、第六十八条第一款，《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告(2018)31号）第三十四条第三款、第四十四条第二款，《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四十条第一款、第四款的规定。依据《证券公司监督管理条例》第七

11十条第一款的规定，深圳证监局决定对五矿证券

采取责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案6个月（为接续存量产品所投资的未到期资产而新发行的产品除外，但不得新增投资）的行政监管措施，暂停期间自2023年6月5日至12月4日。

针对监管函中提到的问题，五矿证券将加强私募资产管理业务运作规范，同时将不断完善投行内控机制建设，进一步加强内部控制管理。

1、2023年2月14日，深圳证券交易所对中

信证券保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于2022年8月29日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则

（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、

第7.1.2条、第7.1.3条相关条款的规定。义翘神

州董事会秘书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年

12月修订）》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.34条相关规定，对义翘神州上述违规行为负有重要责任。中信证券在上

3.其他需要报告的重大事项

市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。

2、2023年4月11日，深圳证券交易所向中信证券出具《关于对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股

份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发

行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形

保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）

12第三十条、第四十二条的规定。中信证券在知悉

对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

（以下无正文）13（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导2023年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

薛万宝康昊昱中信证券股份有限公司年月日14（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导2023年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

乔端胡洁五矿证券有限公司年月日

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