中信泰富特钢集团股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不设立监事会或监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，现将《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》作如下修改：

原条文修订内容

第一条为维护中信泰富特钢集团第一条为维护中信泰富特钢集团

股份有限公司（以下简称公司）、股东股份有限公司（以下简称公司、本公和债权人的合法权益，规范公司的组织司）、股东、职工和债权人的合法权益，和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人（以下简称《公司法》）、《中华人民共民共和国公司法》（以下简称《公司和国证券法》（以下简称《证券法》）和法》）、《中华人民共和国证券法》（以下其他有关规定，制订本章程。简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《关第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立外题的暂行规定》和其他有关规定成立外商投资股份有限公司。商投资股份有限公司。

公司经湖北省经济体制改革委员公司经湖北省经济体制改革委员

会“鄂改[1993]178号”文件批准，以会“鄂改〔1993〕178号”文件批准，定向募集方式设立；在湖北省工商行政以定向募集方式设立；在湖北省工商行

管理局注册登记，取得营业执照。统一政管理局注册登记，取得营业执照。统社会信用代码：9142000027175201X4 一社会信用代码：9142000027175201X4号。号。

第三条公司于1997年3月5日经第三条公司于1997年3月5日经

中国证券监督管理委员会批准，首次向中国证券监督管理委员会批准，首次向原条文修订内容社会公众发行人民币普通股70000000社会公众发行人民币普通股70000000股，于1997年3月26日在深圳证券交股，于1997年3月26日在深圳证券交易所上市。易所上市。

公司于1998年5月22日经中国证公司于1998年5月22日经中国证

券监督管理委员会批准，向全体股东配券监督管理委员会批准，向全体股东配售30566480股普通股，其中，向社会售30566480股普通股，其中，向社会公众股股东配售的21000000股股份于公众股股东配售的21000000股股份于

1998年9月2日上市流通。1998年9月2日上市流通。

公司于2019年实施发行股份购买公司于2019年实施发行股份购买

兴澄特种钢铁有限公司86.5%股权的重江阴兴澄特种钢铁有限公司86.5%股权

大资产重组，非公开发行的人民币普通的重大资产重组，非公开发行的人民币股2519499422股，公司总股本增加至普通股2519499422股，公司总股本增

2968907902股。加至2968907902股。

公司于2020年4月30日实施了公司于2020年4月30日实施了

2019年度利润分配及公积金转增股本2019年度利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本增加至5047143433方案，公司总股本增加至5047143433股。股。

公司于2022年4月15日起在深圳

证券交易所挂牌交易500000.00万元可转换公司债券，债券简称“中特转债”，债券代码“127056”。截至2025年6月20日，公司累计转股14087股（含回售），公司总股本增加至

5047157520股。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

5047143433元。5047157520元。

第八条公司董事长为公司的法定第八条公司董事长作为代表公司代表人。执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

公司董事长辞任的，视为同时辞去原条文修订内容法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条根据《中国共产党章程》第十三条根据《中国共产党章程》

《公司法》《基层组织工作条例》等法《公司法》《中国共产党国有企业基层规文件要求，设立中国共产党的组织，组织工作条例（试行）》等法规文件要坚持和加强党的全面领导，发挥党委把求，设立中国共产党的组织，坚持和加方向、管大局、保落实的领导作用。建强党的全面领导，发挥党委把方向、管立党的工作机构，配备足够数量的党务大局、保落实的领导作用。建立党的工工作人员，保障党组织的工作经费。作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、原条文修订内容股东、董事、监事、高级管理人员具有股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章程，股东法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。人员。

第十二条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、董事会秘理人员是指公司的总经理（总裁）、副

书、财务负责人。总经理（副总裁）、总审计师、财务负责人、董事会秘书。

第十三条公司的经营宗旨：走品第十四条公司的经营宗旨：走品种质量效益型发展之路创建全球最具种质量效益型发展之路创建全球最具

竞争力的特钢企业集团。竞争力的特钢企业集团。使命与愿景：

为人类文明提供绿色智慧特钢，成为受人尊敬的世界特钢引领企业。

第十四条经依法登记，公司的经第十五条经依法登记，公司的经

营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改

制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、

钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产、加工、销售区内制造和供应）；生产、加工、销售

黑色、有色金属材料、高温合金材料、黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料铁矿石和相应的工业辅料及承接来料

加工业务；黑色、有色金属材料、钢结加工业务；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术构件及其辅助材料的研究开发及技术服务；钢结构件的加工、制造、安装；服务；钢结构件的加工、制造、安装；

仓储（不含危险品）；氧气、氮气、氩仓储（不含危险品）；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限气、液氧、液氮化工产品生产销售（限原条文修订内容在厂区内销售）；货物或技术进出口（国在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；在中国境内设立科研开和技术除外）；在中国境内设立科研开发中心，从事新材料、节能技术领域内发中心，从事新材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询；新的技术服务、技术转让、技术咨询；新

材料器件、构件的研发与新材料开发有材料器件、构件的研发与新材料开发有

关的工艺设计、规划；批发和代理特种关的工艺设计、规划；批发和代理特种钢材及所需原材料的销售和采购。（涉钢材及所需原材料的销售和采购。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）后方可经营）

公司根据市场情况、业务发展需要公司根据市场情况、业务发展需要

和自身能力，经股东大会批准，并经公和自身能力，经股东大会批准，并经公司登记机关核准，可以调整经营范围。司登记机关核准，可以调整经营范围。

第十五条公司使用中信集团许可第十六条公司使用中国中信集团商标时，遵守中信集团商标管理制度，有限公司许可商标时，遵守中国中信集维护中信商标合法权益。团有限公司商标管理制度，维护中信商标合法权益。

第十七条公司股份的发行，实行第十八条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同种类类别一股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。同次发同次发行的同种类股票，每股的发行的同种类类别股份，每股的发行条件行条件和价格应当相同；任何单位或者和价格应当相同；任何单位或者个人认

个人所认购的股份，每股应当支付相同购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。价额。

第十八条公司发行的股票，以人第十九条公司发行的股票面额民币标明面值。股，以人民币标明面值。原条文修订内容

第二十条公司发起人为大冶钢厂第二十一条公司发起人为大冶钢（后变更为冶钢集团有限公司）、东风厂（后变更为冶钢集团有限公司）、东汽车公司、襄阳轴承厂（现变更为襄阳风汽车公司、襄阳轴承厂（现变更为襄汽车轴承股份有限公司），认购的股份阳汽车轴承股份有限公司），认购的股数分别为275300000股、7000000股、份数分别为275300000股、7000000

3000000股；其出资的方式：大冶钢厂股、3000000股；其出资的方式：大冶

为实物出资，东风汽车公司、襄阳轴承钢厂为实物出资，东风汽车公司、襄阳厂为现金出资；出资的时间为1993年。轴承厂为现金出资；出资的时间为1993年。公司设立时发行的股份总数为

285300000股、面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司股份总数为第二十二条公司股份总数已发行

5047143433股，全部为普通股。的股份数为5047157520股，全部为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不以赠与予、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，或者拟购买公司股份的人提供任何资对购买或者拟购买公司股份的人提供助。任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展第二十四条公司根据经营和发展原条文修订内容的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股

（二）非公开发行股份；份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象非公开发行股

（四）以公积金转增股本；份；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（三）向现有股东派送红股；

监会批准的其他方式。（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：本章程的规定，收购本公司的股份：公

（一）减少公司注册资本；司不得收购本公司股份。但是，有下列

（二）与持有本公司股票的其他公情形之一的除外：

司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或（二）与持有本公司股票份的其他者股权激励；公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公（三）将股份用于员工持股计划或

司合并、分立决议持异议，要求公司收者股权激励；

购其股份的；（四）股东因对股东大会作出的公

（五）将股份用于转换上市公司发司合并、分立决议持异议，要求公司收行的可转换为股票的公司债券；购其股份的；

（六）上市公司为维护公司价值及（五）将股份用于转换上市公司发股东权益所必需。行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不得收购本公（六）上市公司为维护公司价值及司股份。股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。原条文修订内容

第二十六条公司收购本公司股第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他者法律、行政法规和中国证监会认可的方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款公司因本章程第二十五六条第一

第（三）项、第（五）项、第（六）项款第（三）项、第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份的，应当通项规定的情形收购本公司股份的，应当过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十第二十八条公司因本章程第二十

五条第一款第（一）项、第（二）项规六条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条东大会决议；公司因本章程第二十五六

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）条第一款第（三）项、第（五）项、第

项规定的情形收购本公司股份的，经三（六）项规定的情形收购本公司股份分之二以上董事出席的董事会会议决的，经三分之二2/3以上董事出席的董议。事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一公司依照本章程第二十五六条第

款规定收购本公司股份后，属于第（一）一款规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起10日内（一）项情形的，应当自收购之日起10注销；属于第（二）项、第（四）项情日内注销；属于第（二）项、第（四）形的，应当在6个月内转让或者注销；项情形的，应当在6个月内转让或者注属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第

项情形的，公司合计持有的本公司股份（六）项情形的，公司合计持有的本公数不得超过本公司已发行股份总额的司股份数不得超过本公司已发行股份

10%，并应当在3年内转让或者注销。总额数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法第二十九条公司的股份可以应当转让。依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的第三十条公司不接受本公司的股股票作为质押权的标的。票作为质押权的标的。原条文修订内容

第三十条发起人持有的本公司股第三十一条发起人持有的本公司份，自公司成立之日起1年内不得转让。股份，自公司成立之日起1年内不得转公司公开发行股份前已发行的股份，自让。公司公开发行股份前已发行的股公司股票在证券交易所上市交易之日份，自公司股票在证券交易所上市交易起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的及其变动情况，在就任时确定的任职期股份不得超过其所持有本公司股份总间每年转让的股份不得超过其所持有

数的25%；所持本公司股份自公司股票本公司股份总数的25%；所持本公司股上市交易之日起1年内不得转让。上述份自公司股票上市交易之日起1年内不人员离职后半年内，不得转让其所持有得转让。上述人员离职后半年内，不得的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高第三十二条公司持有5%以上股

级管理人员、持有本公司股份5%以上份的股东、董事、监事、高级管理人员、的股东，将其持有的本公司股票或者其持有本公司股份5%以上的股东，将其他具有股权性质的证券在买入后6个月持有的本公司股票或者其他具有股权内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，性质的证券在买入后6个月内卖出，或由此所得收益归本公司所有，本公司董者在卖出后6个月内又买入，由此所得事会将收回其所得收益。但是，证券公收益归本公司所有，本公司董事会将收司因包销购入售后剩余股票而持有5%回其所得收益。但是，证券公司因包销以上股份的，卖出该股票不受6个月时购入售后剩余股票而持有5%以上股份间限制。前款所称董事、监事、高级管的，卖出该股票不受6个月时间限制。

理人员、自然人股东持有的股票或者其以及有中国证监会规定的其他情形的

他具有股权性质的证券，包括其配偶、除外。

父母、子女持有的及利用他人账户持有前款所称董事、监事、高级管理人

的股票或者其他具有股权性质的证券。员、自然人股东持有的股票或者其他具公司董事会不按照前款规定执行有股权性质的证券，包括其配偶、父母、的，股东有权要求董事会在30日内执子女持有的及利用他人账户持有的股行。公司董事会未在上述期限内执行票或者其他具有股权性质的证券。原条文修订内容的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照前款本条第一名义直接向人民法院提起诉讼。款规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照第一款的规定30日内执行。公司董事会未在上述期限执行的，负有责任的董事依法承担连带内执行的，股东有权为了公司的利益以责任。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司设立党委。党委第三十三条公司设立党委。党委

设书记1名，副书记1-2名，其他党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长（总经成员若干名。党委书记、董事长（总经理）由一人担任，确定1名党委副书记理）由一人担任，党委书记由董事长或协助党委书记抓党建工作。符合条件的总经理（总裁）担任，确定1名党委副党委成员可以通过法定程序进入董事书记协助党委书记抓党建工作。符合条会、监事会、经理层，董事会、监事会、件的党委成员可以通过法定程序进入经理层成员中符合条件的党员可以依董事会、监事会、经理层，董事会、监照有关规定和程序进入党委。同时，按事会、经理层成员中符合条件的党员可规定设立纪委。以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第三十三条党委职责。公司党委第三十四条党委职责。公司党委

根据《中国共产党章程》《中国共产党根据《中国共产党章程》《中国共产党党组工作条例》《基层组织工作条例》党组工作条例》《中国共产党国有企业等党内法规履行职责。基层组织工作条例（试行）》等党内法

（一）加强企业党的政治建设，坚规履行职责。

持和落实中国特色社会主义根本制度、（一）加强企业党的政治建设，坚基本制度、重要制度，教育引导全体党持和落实中国特色社会主义根本制度、员始终在政治立场、政治方向、政治原基本制度、重要制度，教育引导全体党则、政治道路上同以习近平同志为核心员始终在政治立场、政治方向、政治原

的党中央保持高度一致。则、政治道路上同以习近平同志为核心

（二）深入学习和贯彻习近平新的党中央保持高度一致。原条文修订内容

时代中国特色社会主义思想，学习宣传（二）深入学习和贯彻习近平新党的理论，贯彻执行党的路线方针政时代中国特色社会主义思想，学习宣传策，监督、保证党中央重大决策部署和党的理论，贯彻执行党的路线方针政上级党组织决议在本企业贯彻落实。策，监督、保证党中央重大决策部署和

（三）研究讨论企业重大经营管上级党组织决议在本企业贯彻落实。

理事项，支持股东（大）会、董事会、（三）研究讨论企业重大经营管监事会和经理层依法行使职权。理事项，支持股东（大）会、董事会、

（四）加强对企业选人用人的领监事会和经理层依法行使职权。

导和把关，抓好企业领导班子建设和干（四）加强对企业选人用人的领部队伍、人才队伍建设。导和把关，抓好企业领导班子建设和干

（五）履行企业党风廉政建设主部队伍、人才队伍建设。

体责任，领导、支持内设纪检组织履行（五）履行企业党风廉政建设主监督执纪问责职责，严明政治纪律和政体责任，领导、支持内设纪检组织履行治规矩，推动全面从严治党向基层延监督执纪问责职责，严明政治纪律和政伸。治规矩，推动全面从严治党向基层延

（六）加强基层党组织建设和党伸。

员队伍建设，团结带领职工群众积极投（六）加强基层党组织建设和党身企业改革发展。员队伍建设，团结带领职工群众积极投

（七）领导企业思想政治工作、精身企业改革发展。

神文明建设、统一战线工作，领导企业（七）领导企业思想政治工作、精工会、共青团、妇女组织等群团组织。神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东大会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条公司依据证券登记机第三十五条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权利，证据。股东按其所持有股份的种类享有承担义务；持有同一种类股份的股东，权利，承担义务；持有同一种类股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司与证券登记机构签订股份保公司与证券登记结算机构签订股原条文修订内容管协议，定期查询主要股东资料以及主份保管协议，定期查询主要股东资料以要股东持股变更情况，及时掌握公司股及主要股东持股变更（包括股权的出权结构。质）情况，及时掌握公司股权结构。

第三十五条公司召开股东大会、第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。的股东。

第三十六条公司股东享有下列权第三十七条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东大并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与予或质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、公司债券存根、股东大会会议记录、

会会议决议、监事会会议决议、财务会董事会会议决议、监事会会议决议、财

计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其公司的会计账簿、会计凭证；

所持有的股份份额参加公司剩余财产（六）公司终止或者清算时，按其的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产

（七）对股东大会作出的公司合的分配；

并、分立决议持异议的股东，要求公司（七）对股东大会作出的公司合原条文修订内容收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求公司

（八）法律、行政法规、部门规章收购其股份；

或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所第三十八条股东提出要求查阅前

述有关信息或者索取资料的，应当向公条所述有关信息或者索取资料、复制公司提供证明其持有公司股份的种类以司有关材料的，应当向公司提供证明其及持股数量的书面文件，公司经核实股持有公司股份的种类以及持股数量的东身份后按照股东的要求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十八条公司股东大会、董事第三十九条公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法原条文修订内容规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员第四十一条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合并合计持有公司1%以上股

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公份的股东有权书面请求监事会审计委

司职务时违反法律、行政法规或者本章员会向人民法院提起诉讼；监事会审计

程的规定，给公司造成损失的，股东可委员会成员执行公司职务时违反法律、以书面请求董事会向人民法院提起诉行政法规或者本章程的规定，给公司造讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收监事会审计委员会、董事会收到前到请求之日起30日内未提起诉讼，或款规定的股东书面请求后拒绝提起诉原条文修订内容者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公讼，或者自收到请求之日起30日内未司利益受到难以弥补的损害的，前款规提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起定的股东有权为了公司的利益以自己诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

的名义直接向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造的利益以自己的名义直接向人民法院成损失的，本条第一款规定的股东可以提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第四十一条公司股东承担下列义第四十三条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股式缴纳股金；方式缴纳股金款；原条文修订内容

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形

不得退股；外，不得退股抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公或者其他股东的利益；不得滥用公司法司或者其他股东的利益；不得滥用公司人独立地位和股东有限责任损害公司法人独立地位和股东有限责任损害公债权人的利益；司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

第四十四条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公新增

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十五条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

新增

第四十六条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；原条文修订内容

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示原条文修订内容

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第二三节股东大会的一般规定

第四十四条股东大会是公司的权第四十九条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东大会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）决定公司的经营方针和投资

（二）选举和更换非由职工代表担计划；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）（一）选举和更换董事，决的报酬事项；定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）（二）审议批准董事会的报

（四）审议批准监事会报告；告；

（五）审议批准公司的年度财务预（四）审议批准监事会报告；

算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预

（六）审议批准公司的利润分配方算方案、决算方案；

案和弥补亏损方案；（六）（三）审议批准公司的利润

（七）对公司增加或者减少注册资分配方案和弥补亏损方案；

本作出决议；（七）（四）对公司增加或者减少

（八）对发行公司债券作出决议；注册资本作出决议；原条文修订内容

（九）对公司合并、分立、解散、（八）（五）对发行公司债券作出清算或者变更公司形式作出决议；决议；

（十）修改本章程；（九）（六）对公司合并、分立、

（十一）对公司聘用、解聘会计师解散、清算或者变更公司形式作出决事务所作出决议；议；

（十二）审议批准第四十二条规定（十）（七）修改本章程；的担保事项；（十一）（八）对公司聘用、解聘

（十三）审议公司在连续十二个月承办公司审计业务的会计师事务所作

内累计购买、出售重大资产超过公司最出决议；

近一期经审计总资产30%的事项（但已（十二）（九）审议批准第四十二

经股东大会审议通过的，不再纳入累计条本章程第五十条规定的担保事项；

计算范围）；（十三）（十）审议公司在连续十

（十四）审议批准达到下列标准的二个月累计一年内购买、出售重大资产交易（公司受赠现金资产除外）：超过公司最近一期经审计总资产30%的

（1）交易涉及的资产总额占公司事项（但已经股东大会审议通过的，不最近一期经审计总资产的50%以上，该再纳入累计计算范围）；

交易涉及的资产总额同时存在账面值（十四）（十一）审议批准达到下和评估值的，以较高者作为计算数据；列标准的交易（公司受赠现金资产除

（2）交易标的(如股权)在最近一个外）：

会计年度相关的营业收入占公司最近（1）交易涉及的资产总额占公司

一个会计年度经审计营业收入的50％最近一期经审计总资产的50%以上，该以上，且绝对金额超过五千万元；交易涉及的资产总额同时存在账面值

（3）交易标的(如股权)在最近一个和评估值的，以较高者作为计算数据；

会计年度相关的净利润占公司最近一（2）交易标的（如股权）在最近

个会计年度经审计净利润的50％以上，一个会计年度相关的营业收入占公司且绝对金额超过五百万元；最近一个会计年度经审计营业收入的

（4）交易的成交金额（含承担债50％以上，且绝对金额超过五千5000务和费用）占公司最近一期经审计净资万元；

产的50％以上，且绝对金额超过五千万（3）交易标的（如股权）在最近元；一个会计年度相关的净利润占公司最原条文修订内容

（5）交易产生的利润占公司最近近一个会计年度经审计净利润的50％

一个会计年度经审计净利润的50％以以上，且绝对金额超过五百500万元；

上，且绝对金额超过五百万元。（4）交易的成交金额（含承担债上述指标计算中涉及的数据如为务和费用）占公司最近一期经审计净资负值，取其绝对值计算。产的50％以上，且绝对金额超过五千

（十五）审议批准公司对自身项目5000万元；

投资总额占公司最近一期经审计净资（5）交易产生的利润占公司最近

产50%以上的投资项目；一个会计年度经审计净利润的50％以

（十六）审议批准交易涉及的资产上，且绝对金额超过五百500万元。

总额占公司最近一期经审计的净资产上述指标计算中涉及的数据如为

50%以上的资产抵押事项；负值，取其绝对值计算。

（十七）审议批准公司与其关联人（十五）（十二）审议批准公司对达成的交易金额在3000万元以上，且自身项目投资总额占公司最近一期经占公司最近一期经审计的净资产5%以审计净资产50%以上的投资项目；

上的关联交易事项（十六）（十三）审议批准交易涉

（十八）审议批准变更募集资金用及的资产总额占公司最近一期经审计

途事项；的净资产50%以上的资产抵押事项；

（十九）审议股权激励计划；（十七）（十四）审议批准公司与

（二十）审议法律、行政法规、部其关联人达成的交易金额在超过3000

门规章或本章程规定应当由股东大会万元以上，且占公司最近一期经审计的决定的其他事项。净资产值超过5%以上的关联交易事项；

（十八）（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（二十）（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条公司下列对外担保行第五十条公司下列对外担保行原条文修订内容为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。：

（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公司

司的对外担保总额达到或超过最近一的对外担保总额，达到或超过最近一期期经审计净资产的50%以后提供的任何经审计净资产的50%以后提供的任何担担保；保；

（二）公司的对外担保总额，达到（二）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的30%以或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）公司在一年内向他人提供担保对象提供的担保；保金额超过公司最近一期经审计总资

（四）单笔担保额超过最近一期经产30%的担保；

审计净资产10%的担保；（三）（四）为资产负债率超过70%

（五）对股东、实际控制人及其关的担保对象提供的担保；

联方提供的担保。（四）（五）单笔担保额超过最近应由股东大会审批的对外担保，必一期经审计净资产10%的担保；

须经董事会审议通过后方可提交股东（五）（六）对股东、实际控制人大会审批。及其关联方提供的担保。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。

第四十六条股东大会分为年度股第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。束后的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定9人的2/3时；定人数或者本章程所定9人人数的2/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股时；原条文修订内容

本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股

（三）单独或者合计持有公司10%本总额1/3时；

以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%

（四）董事会认为必要时；以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）监事会审计委员会提议召开或本章程规定的其他情形。时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东大会第五十三条本公司召开股东大会

的地点为：江苏省江阴市长山大道1号的地点为：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢科技大楼或公司在召开股东中信特钢科技大楼或公司在召开股东大会通知中确定的适当地点。股东大会大会通知中确定的适当地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第四十九条本公司召开股东大会第五十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问原条文修订内容题出具的法律意见。题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第三四节股东大会的召集

第五十条独立董事有权向董事会第五十五条董事会应当在规定的提议召开临时股东大会。对独立董事要期限内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立当根据法律、行政法规和本章程的规董事有权向董事会提议召开临时股东定，在收到提议后10日内提出同意或大会。对独立董事要求召开临时股东大不同意召开临时股东大会的书面反馈会的提议，董事会应当根据法律、行政意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10董事会同意召开临时股东大会的，日内提出同意或不同意召开临时股东将在作出董事会决议后的5日内发出召大会的书面反馈意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，临时股东大会的，将说明理由并公告。将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会第五十六条监事会审计委员会有

提议召开临时股东大会，并应当以书面权向董事会提议召开临时股东大会，并形式向董事会提出。董事会应当根据法应当以书面形式向董事会提出。董事会律、行政法规和本章程的规定，在收到应当根据法律、行政法规和本章程的规提案后10日内提出同意或不同意召开定，在收到提案提议后10日内提出同临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东大会的书面董事会同意召开临时股东大会的，反馈意见。

将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东大会的，开股东大会的通知，通知中对原提议的将在作出董事会决议后的5日内发出召变更，应征得监事会的同意。开股东大会的通知，通知中对原提议的董事会不同意召开临时股东大会，变更，应征得监事会审计委员会的同或者在收到提案后10日内未作出反馈意。

的，视为董事会不能履行或者不履行召董事会不同意召开临时股东大会，集股东大会会议职责，监事会可以自行或者在收到提案提议后10日内未作出召集和主持。反馈的，视为董事会不能履行或者不履原条文修订内容行召集股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公第五十七条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会临时股东大会的书面反馈意见。

同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，董事会决议后的5日内发出召开股东大应当在作出董事会决议后的5日内发出

会的通知，通知中对原请求的变更，应召开股东大会的通知，通知中对原请求当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时份的股东向监事会审计委员会提议召

股东大会，并应当以书面形式向监事会开临时股东大会，应当以书面形式向监提出请求。事会审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，监事会审计委员会同意召开临时应在收到请求5日内发出召开股东大会股东大会的，应在收到请求5日内发出的通知，通知中对原提案的变更，应当召开股东大会的通知，通知中对原请求征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东监事会审计委员会未在规定期限

大会通知的，视为监事会不召集和主持内发出股东大会通知的，视为监事会审股东大会，连续90日以上单独或者合计委员会不召集和主持股东大会，连续计持有公司10%以上股份的股东可以自90日以上单独或者合计持有公司10%行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自第五十八条监事会审计委员会或

行召集股东大会的，须书面通知董事股东决定自行召集股东大会的，须书面原条文修订内容会，同时向公司所在地中国证监会派出通知董事会，同时向证券交易所备案。

机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发召集股东应在发出股东大会通知出股东大会通知及股东大会决议公告

及股东大会决议公告时，向公司所在地时，向公司所在地中国证监会派出机构中国证监会派出机构和证券交易所提和证券交易所提交有关证明材料。

交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十四条对于监事会或股东自第五十九条对于监事会审计委员

行召集的股东大会，董事会和董事会秘会或股东自行召集的股东大会，董事会书将予配合。董事会应当提供股权登记和董事会秘书将予配合。董事会应当提日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召第六十条监事会审计委员会或股

集的股东大会，会议所必需的费用由本东自行召集的股东大会，会议所必需的公司承担。费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四五节股东大会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于第六十一条提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有董事会、监事会审计委员会以及单独或

公司3%以上股份的股东，有权向公司者合并持有公司3%1%以上股份的股提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司3%1%以上

份的股东，可以在股东大会召开10日股份的股东，可以在股东大会召开10前提出临时提案并书面提交召集人。召日前提出临时提案并书面提交召集人。

集人应当在收到提案后2日内发出股东召集人应当在收到提案后2日内发出股

大会补充通知，公告临时提案的内容。东大会补充通知，公告临时提案的内原条文修订内容除前款规定的情形外，召集人在发容，并将该临时提案提交股东会审议。

出股东大会通知公告后，不得修改股东但临时提案违反法律、行政法规或者公大会通知中已列明的提案或增加新的司章程的规定，或者不属于股东会职权提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第五十六条规定的提案，股东大出股东大会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东第六十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当起始期限时，不应当包括会议召开当日。日。

第五十九条股东大会的通知包括第六十四条股东大会的通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话原条文修订内容号码。号码。；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条股东大会拟讨论董事、第六十五条股东大会拟讨论董

监事选举事项的，股东大会通知中将充事、监事选举事项的，股东大会通知中分披露董事、监事候选人的详细资料，将充分披露董事、监事候选人的详细资至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股（二）与本公司或本公司的控股股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。提案提出。

第六十一条发出股东大会通知第六十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第五六节股东大会的召开

第六十二条本公司董事会和其他第六十七条本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门取措施加以制止并及时报告有关部门查处。查处。原条文修订内容

第六十三条股权登记日登记在册第六十八条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。

第六十五条股东出具的委托他人第七十条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载明席股东会的授权委托书应当载明下列

下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（一）（二）代理人的姓名或者名

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的称；

指示；（二）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期（三）股东的具体指示，分别包括限；对列入股东大会议程的每一审议事项

（五）委托人签名（或盖章）。委投赞成、反对或弃权票的指示；原条文修订内容

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（四）委托书签发日期和有效期章。限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书第七十一条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，本公第七十四条股东大会召开时，本

司全体董事、监事和董事会秘书应当出公司全体董事、监事和董事会秘书应当席会议，经理和其他高级管理人员应当出席会议，经理和其他高级管理人员应列席会议。当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。原条文修订内容

第七十一条股东大会由董事长主第七十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上行职务或者不履行职务时，由过半数以董事共同推举的一名董事主持。监事会上董事共同推举的一名董事主持。

自行召集的股东大会，由监事会主席主监事会审计委员会自行召集的股持。监事会主席不能履行职务或不履行东大会，由监事会主席审计委员会召集职务时，由半数以上监事共同推举的一人主持。监事会主席审计委员会召集人名监事主持。不能履行职务或不履行职务时，由过半股东自行召集的股东大会，由召集数以上的监事审计委员会成员共同推人推举代表主持。举的一名监事审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东自行召集的股东大会，由召集议事规则使股东大会无法继续进行的，人或者其推举代表主持。

经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东大会时，会议主持人违反的股东同意，股东大会可推举一人担任议事规则使股东会无法继续进行的，经会议主持人，继续开会。现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议第七十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表事规则，详细规定股东大会的召集、召决程序，包括通知、登记、提案的审议、开和表决程序，包括通知、登记、提案投票、计票、表决结果的宣布、会议决的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议的形成、会议记录及其签署、公告等会议决议的形成、会议记录及其签署、内容，以及股东大会对董事会的授权原公告等内容，以及股东大会对董事会的则，授权内容应明确具体。股东大会议授权原则，授权内容应明确具体。股东事规则应作为章程的附件，由董事会拟大会议事规则应作为章程的附件，由董定，股东大会批准。事会拟定，股东大会批准。

第七十三条在年度股东大会上，第七十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事作向股东大会作出报告。每名独立董事原条文修订内容也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管第七十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议记第八十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录应记以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、经理和其他高级管董事、监事、经理和其他高级管理人员理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议第八十一条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、监事、董事会秘书、

其代表、会议主持人应当在会议记录上召集人或其代表、会议主持人应当在会签名。会议记录应当与现场出席股东的议记录上签名。会议记录应当与现场出签名册及代理出席的委托书、网络及其席股东的签名册及代理出席的委托书、

他方式表决情况的有效资料一并保存，网络及其他方式表决情况的有效资料保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。原条文修订内容

第七十八条召集人应当保证股东第八十二条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议的，应采取必要措施止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本尽快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会，并及时公告。同时，召集次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六七节股东大会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的1/2以上过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东大会

普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度预算方案、决算方案；案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者（六）（四）除法律、行政法规规本章程规定应当以特别决议通过以外定或者本章程规定应当以特别决议通原条文修订内容的其他事项。过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会第八十五条下列事项由股东大会

以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内累计（四）公司在连续十二个月内累计

购买、出售重大资产或者担保金额超过一年内购买、出售重大资产或者向他人公司最近一期经审计总资产30%的（但提供担保的金额超过公司最近一期经已经股东大会审议通过的，不再纳入累审计总资产30%的（但已经股东大会审计计算范围）；议通过的，不再纳入累计计算范围）；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别决公司产生重大影响的、需要以特别决议议通过的其他事项。通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）第八十六条股东（包括股东代理以其所代表的有表决权的股份数额行人）以其所代表的有表决权的股份数额

使表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决股东大会审议影响中小投资者利权。

益的重大事项时，对中小投资者表决应股东大会审议影响中小投资者利当单独计票。单独计票结果应当及时公益的重大事项时，对中小投资者表决应开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公公司持有的本公司股份没有表决开披露。

权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有的本公司股份没有表决有表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东大会董事会、独立董事和符合相关规定有表决权的股份总数。

条件的股东可以征集股东投票权。征集股东买入公司有表决权的股份违原条文修订内容股东投票权应当向被征集人充分披露反《证券法》第六十三条第一款、第二

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者款规定的，该超过规定比例部分的股份变相有偿的方式征集股东投票权。公司在买入后的36个月内不得行使表决权，不得对征集投票权提出最低持股比例且不计入出席股东会有表决权的股份限制。总数。

公司董事会、独立董事和符合相关

规定条件的股东、持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东大会审议有关关第八十七条股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决公告应当充分披露非关联股东的表决情况。情况。

第八十四条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台删除等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特第八十八条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或管理人员以外的人订立将公司全部或原条文修订内容者重要业务的管理交予该人负责的合者重要业务的管理交予该人负责的合同。同。

第八十六条董事、监事候选人名第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表决。

第一届董事会候选人、监事会候选第一届董事候选人、监事会候选人

人由发起人提名，以后各届的董事候选由发起人提名，以后各届的董事候选人、由股东代表出任的监事候选人分别人、由股东代表出任的监事候选人分别

由上一届董事会、监事会提名；单独或由上一届董事会、监事会提名；单独或者合计持有公司发行在外有表决权股者合计持有公司发行在外有表决权股

份总数的3%以上的股东，有权按照章程份总数的3%以上的股东，有权按照章程规定的人数向公司提出董事候选人和规定的人数向公司提出董事候选人和由股东代表出任的监事候选人；董事由股东代表出任的监事候选人；董事

会、监事会、单独或者合并持有公司已会、监事会、单独或者合并持有公司已

发行股份1%以上的股东可以提出独立发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事候选人。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事、监事进行表决决时，公司单一股东及其一致行动人拥时，公司单一股东及其一致行动人拥有有权益的股份比例在30％及以上的，应权益的股份比例在30％及以上的，应当当采用累积投票制。采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大股东会选举两名以上独立董事时，会选举董事或者监事时，每一股份拥有应当实行累积投票制。

与应选董事或者监事人数相同的表决前款本条所称累积投票制是指股权，股东拥有的表决权可以集中使用。东大会选举董事或者监事时，每一股份董事会应当向股东公告候选董事、监事拥有与应选董事或者监事人数相同的

的简历和基本情况，并在股东大会召开表决权，股东拥有的表决权可以集中使前披露董事、监事候选人的详细资料和用。董事会应当向股东公告候选董事、有关内容，保证股东在投票时对候选人监事的简历和基本情况，并在股东大会有足够的了解。召开前披露董事、监事候选人的详细资料和有关内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。原条文修订内容

第八十七条除累积投票制外，股第九十条除累积投票制外，股东

东大会将对所有提案进行逐项表决，对大会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东大会中止或不能作出

出决议外，股东大会将不会对提案进行决议外，股东大会将不会对提案进行搁搁置或不予表决。置或不予表决。

第八十八条股东大会审议提案第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关时，不会对提案进行修改，否则，若有变更应当被视为一个新的提案，不能在关变更，则应当被视为一个新的提案，本次股东大会上进行表决。不能在本次股东大会上进行表决。

九十条股东大会采取记名方式投第九十三条股东大会采取记名方票表决。式投票表决。

第九十一条股东大会对提案进行第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系票和监票。审议事项与股东有利害关联的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加计监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的上市

公司股东或其代理人，有权通过相应的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时第九十五条股东大会现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主持间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。原条文修订内容在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交结算机构作为内地与香港股票市场交

易互联互通机制股票的名义持有人，按易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决外。

票、未投的表决票均视为投票人放弃表未填、错填、字迹无法辨认的表决决权利，其所持股份数的表决结果应计票、未投的表决票均视为投票人放弃表为“弃权”。决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会决议应当及第九十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。提示。

第九十七条股东大会通过有关董第一百条股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会议结束之后。就任时间在自会议结束之后时起。

第九十八条股东大会通过有关派第一百〇一条股东大会通过有关原条文修订内容

现、送股或资本公积转增股本提案的，派现、送股或资本公积转增股本提案公司将在股东大会结束后2个月内实施的，公司将在股东大会结束后2个月内具体方案。实施具体方案。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，第一百〇二条公司董事为自然

有下列情形之一的，不能担任公司的董人，有下列情形之一的，不能担任公司事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业期满之日起未逾2年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章人；

规定的其他内容。（六）被中国证监会处以不得担任违反本条规定选举、委派董事的，上市公司董事、高级管理人员的证券市原条文修订内容该选举、委派或者聘任无效。董事在任场禁入处罚措施，期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司解除其职（七）被证券交易所公开认定为不务。适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或第一百〇三条董事由股东大会选者更换，并可在任期届满前由股东大会举或者更换，并可在任期届满前由股东解除其职务。董事任期三年，任期届满大会解除其职务。董事任期三3年，任可连选连任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由经理或者其他高级管董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任经理或者其他高级理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法第一百〇四条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程，对公司负有忠列忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者公司利益冲突，不得利用职权牟取不正原条文修订内容

其他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得利用职权收受贿赂或者

其个人名义或者其他个人名义开立账其他非法收入，不得侵占公司的财产；

户存储；不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未（二）不得挪用公司资金；不得将

经股东大会或董事会同意，将公司资金公司资金以其个人名义或者其他个人借贷给他人或者以公司财产为他人提名义开立账户存储；

供担保；（三）不得将公司资产或者资金以

（五）不得违反本章程的规定或未其个人名义或者其他个人名义开立账

经股东大会同意，与本公司订立合同或户存储；不得利用职权贿赂或者收受其者进行交易；他非法收入；

（六）未经股东大会同意，不得利（四）不得违反本章程的规定，未

用职务便利，为自己或他人谋取本应属经股东大会或董事会同意，将公司资金于公司的商业机会，自营或者为他人经借贷给他人或者以公司财产为他人提营与本公司同类的业务；供担保；未向董事会或者股东会报告，

（七）不得接受与公司交易的佣金并按照本章程的规定经董事会或者股

归为己有；东会决议通过，不得直接或者间接与本

（八）不得擅自披露公司秘密；公司订立合同或者进行交易；

（九）不得利用其关联关系损害公（五）不得违反本章程的规定或未

司利益；经股东大会同意，与本公司订立合同或

（十）法律、行政法规、部门规章者进行交易；不得利用职务便利，为自

及本章程规定的其他忠实义务。己或者他人谋取属于公司的商业机会，董事违反本条规定所得的收入，应但向董事会或者股东会报告并经股东当归公司所有；给公司造成损失的，应会决议通过，或者公司根据法律、行政当承担赔偿责任。法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经原条文修订内容营与本公司同类的业务；未向董事会或

者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法第一百〇五条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：列勤勉义务：，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理

公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营原条文修订内容状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整;状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权;实、准确、完整;

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向监事会审计委员

及本章程规定的其他勤勉义务。会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能第一百〇六条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东大会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内公司提交书面辞职报告。，董事会公司披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，董事会公如因董事的辞职导致公司董事会司将在2个交易日内披露有关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞职导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政低于法定最低人数时，在改选出的董事法规、部门规章和本章程规定，履行董就任前，原董事仍应当依照法律、行政事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞事职务。

职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者第一百〇八条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承原条文修订内容续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后的合理期间内并不当然措施。董事辞职生效或者任期届满，应解除。其对公司商业秘密保密的义务在向董事会办妥所有移交手续，其对公司其任职结束后仍然有效，直至该秘密成和股东承担的忠实义务，在任期结束后为公开信息。其他义务的持续期间应当的合理期间内并不当然解除。，其对公根据公平的原则决定，视事件发生与离司商业秘密保密的义务在其任职结束任之间时间的长短，以及与公司的关系后仍然有效，直至该秘密成为公开信在何种情况和条件下结束。息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与董事离任之间时间的长短，以及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务第一百一十一条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执删除行。

第一百〇九条公司设董事会，对第一百一十二条公司设董事会，股东大会负责。对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董原条文修订内容事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会由9名董事删除组成，设董事长1人，副董事长1人。

第一百一十一条党组织研究讨论第一百一十三条党组织研究讨论

是董事会、经理层决策重大问题的前置是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，董事会决策公司重大问题，应事程序，董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）（四）制订公司的利润分配弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）（五）制订公司增加或者减

资本、发行债券或其他证券及上市方少注册资本、发行债券或其他证券及上案；市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本（七）（六）拟订公司重大收购、公司股票或者合并、分立、解散及变更回购收购本公司股票或者合并、分立、公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决（八）（七）在股东大会授权范围

定公司对外投资、收购出售资产、资产内，决定公司对外投资、收购出售资产、抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产抵押、对外担保事项、委托理财、

交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）（八）决定公司内部管理机置；构的设置；原条文修订内容

（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）（九）决定聘任或者解聘公

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任司总经理（总裁）、总审计师、董事会或者解聘公司副总经理、财务负责人等秘书；，并决定其报酬事项和奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖根据总经理（总裁）的提名，决定聘任惩事项；或者解聘公司副总经理（副总裁）、财

（十一）制订公司的基本管理制务负责人等高级管理人员，并决定其报度；酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）（十）制订公司的基本管

（十三）管理公司信息披露事项；理制度；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十二）（十一）制订本章程的修换为公司审计的会计师事务所；改方案；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十三）（十二）管理公司信息披报并检查总经理的工作；露事项；

（十六）法律、行政法规、部门规（十四）（十三）向股东大会提请章或本章程授予的其他职权。聘请或者更换为公司审计的会计师事公司董事会设立审计委员会，并根务所；

据需要设立战略、提名、薪酬与考核等（十五）（十四）听取公司总经理

相关专门委员会。专门委员会对董事会（总裁）的工作汇报并检查总经理（总负责，依照本章程和董事会授权履行职裁）的工作；

责，提案应当提交董事会审议决定。专（十六）（十五）法律、行政法规、门委员会成员全部由董事组成，其中审部门规章、或本章程或者股东会授予的计委员会、提名委员会、薪酬与考核委其他职权。

员会中独立董事占多数并担任召集人，公司董事会设立审计委员会，并根审计委员会的召集人为会计专业人士。据需要设立战略、提名、薪酬与考核等董事会负责制定专门委员会工作规程，相关专门委员会。专门委员会对董事会规范专门委员会的运作。负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，原条文修订内容审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条公司董事会应当第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事第一百一十五条董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十四条董事会决定对外第一百一十六条董事会决定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限担保事项、委托理财、关联交易的权限

如下：如下：董事会应当确定对外投资、收购

（一）交易涉及的资产总额占公司出售资产、资产抵押、对外担保事项、最近一期经审计总资产的10%以上，该委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，交易涉及的资产总额同时存在账面值建立严格的审查和决策程序；重大投资

和评估值的，以较高者作为计算数据；项目应当组织有关专家、专业人员进行

（二）交易标的(如股权)在最近一评审，并报股东会批准。董事会决定下

个会计年度相关的营业收入占公司最列事项：

近一个会计年度经审计营业收入的（一）交易涉及的资产总额占公司

10％以上，且绝对金额超过一千万元；最近一期经审计总资产的10%以上，该

（三）交易标的(如股权)在最近一交易涉及的资产总额同时存在账面值

个会计年度相关的净利润占公司最近和评估值的，以较高者作为计算数据；

一个会计年度经审计净利润的10％以（二）交易标的（如股权）在最近上，且绝对金额超过一百万元；一个会计年度相关的营业收入占公司

（四）交易的成交金额（含承担债最近一个会计年度经审计营业收入的务和费用）占公司最近一期经审计净资10％以上，且绝对金额超过一千1000产的10％以上，且绝对金额超过一千万万元；

元；（三）交易标的（如股权）在最近

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最原条文修订内容

一个会计年度经审计净利润的10％以近一个会计年度经审计净利润的10％上，且绝对金额超过一百万元；以上，且绝对金额超过一百100万元；

（六）在一年内对外担保总额低于（四）交易的成交金额（含承担债最近一期经审计净资产的50%或总资产务和费用）占公司最近一期经审计净资

的30%，单笔对外担保额低于公司最近产的10％以上，且绝对金额超过一千一期经审计的净资产的10%；1000万元；

（七）与关联自然人交易金额在30（五）交易产生的利润占公司最近

万元以上的交易，与关联法人关联交易一个会计年度经审计净利润的10％以金额在300万元以上、不满3000万元，上，且绝对金额超过一百100万元；

且占公司最近一期经审计净资产值的（六）在一年内对外担保总额低于

0.5%以上、不满5%的；最近一期经审计净资产的50%或总资产

上述指标计算中涉及的数据如为的30%，单笔对外担保额低于公司最近负值，取其绝对值计算。一期经审计的净资产的10%；

超过上述比例、金额的事项，须报（七）与关联自然人交易金额在30股东大会批准。万元以上的交易，与关联法人关联交易董事会应建立严格的审查和决策金额在300万元以上、不满3000万元，程序；重大投资项目应当组织有关专且占公司最近一期经审计净资产值的

家、专业人员进行评审，并报股东大会0.5%以上、不满5%的；与关联自然人批准。交易金额超过30万元的交易，与关联应由董事会审批的对外担保，必须法人（或者其他组织）关联交易金额超经出席董事会的三分之二以上董事审过300万元，且占公司最近一期经审计议同意并做出决议。净资产值超过0.5%的交易；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

超过上述比例、金额的事项，须报股东大会批准。

董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。原条文修订内容应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二2/3以上董事审议同意并做出决议。

第一百一十五条董事会设董事长

1人。董事长由董事会以全体董事的过删除半数选举产生。

第一百一十六条董事长行使下列第一百一十七条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署公司发行的证券和应由（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件；公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报并在事后向公司董事会或股东会报告；

告；（六）批准单次不超过500万元的

（六）董事会授予的其他职权。对外捐赠事项；连续12个月内分次进

行的对外捐赠，累计额不超过1000万元。

（六）（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条公司副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或新增者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名原条文修订内容董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少第一百一十九条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事和监事。事。

第一百一十八条代表1/10以上表第一百二十条代表1/10以上表决

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者监事会审可以提议召开董事会临时会议。董事长计委员会，可以提议召开董事会临时会应当自接到提议后10日内，召集和主议临时董事会会议。董事长应当自接到持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事与董事会会第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有

的不得对该项决议行使表决权，也不得关联关系的，该董事应当及时向董事会代理其他董事行使表决权。该董事会会书面报告。有关联关系的董事不得对该议由过半数的无关联关系董事出席即项决议行使表决权，也不得代理其他董可举行，董事会会议所作决议须经无关事行使表决权。该董事会会议由过半数联关系董事过半数通过。出席董事会的的无关联关系董事出席即可举行，董事无关联董事人数不足3人的，应将该事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十三条董事会决议表决第一百二十五条董事会会议除设

方式为：现场举手表决或记名方式投票置会场以现场形式召开外，还可以采用表决。电子通信方式召开。

董事会临时会议在保障董事充分董事会决议表决方式为：现场举手

表达意见的前提下，可以用通讯方式进表决或、记名方式或者电子通信方式投行并作出决议，并由参会董事签字。票表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用通讯方式进原条文修订内容行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前10名股东

新增中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、原条文修订内容

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事原条文修订内容

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；原条文修订内容

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表审查意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要原条文修订内容研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责新增

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务原条文修订内容负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战

略、风险及 ESG 委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会等其他专门委员会。

依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对原条文修订内容专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十一条 战略、风险及 ESG

委员会负责对公司的长期发展战略、重

大投资决策、风险管理、可持续发展和

环境、社会及公司治理(ESG)政策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）重大投资、融资方案；

（三）重大资本运作、资产经营项目

（四）风险管理及 ESG 管理重要事项；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略、风险及 ESG 委员会

的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略、风险及 ESG

委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。原条文修订内容董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有

关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员

第一百二十七条公司设总经理1第一百四十四条公司设总经理原条文修订内容名，由董事会聘任或解聘。（总裁）1名，由董事会决定聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会聘。

聘任或解聘。公司设副总经理（副总裁）若干名，公司总经理、副总经理、财务负责由董事会决定聘任或解聘。

人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十九第一百四十五条本章程第九十九

条关于不得担任董事的情形同时适用条关于不得担任董事的情形、离职管理

于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百零一条条关于董事员。

的忠实义务和第一百零二条（四）～本章程第一百零一条条关于董事

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用的忠实义务和第一百零二条（四）～

于高级管理人员。（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条在公司控股股东第一百四十六条在公司控股股东

单位担任除董事、监事以外其他行政职单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条总经理每届任期3第一百四十七条总经理（总裁）年，总经理连聘可以连任。每届任期3年，总经理（总裁）连聘可以连任。

第一百三十一条总经理对董事会第一百四十八条总经理（总裁）负责，行使下列职权：对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；原条文修订内容

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；司副总经理（副总裁）、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或董事会授予的其他职权。职权。

总经理列席董事会会议。总经理（总裁）列席董事会会议。

第一百三十二条总经理应制订总第一百四十九条总经理（总裁）

经理工作细则，报董事会批准后实施。应制订总经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十三条总经理工作细则第一百四十九条总经理（总裁）

包括下列内容：工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理（总裁）会议召开的

序和参加的人员；条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理（总裁）及其他高级各自具体的职责及其分工；管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百三十四条总经理可以在任第一百五十一条总经理（总裁）期届满以前提出辞职。有关总经理辞职可以在任期届满以前提出辞职。有关总的具体程序和办法由总经理与公司之经理（总裁）辞职的具体程序和办法由

间的劳务合同规定。总经理（总裁）与公司之间的劳务动合原条文修订内容同规定。

第一百三十五条公司副总经理由第一百五十二条公司副总经理

总经理提请董事会聘任或者解聘，协助（副总裁）由总经理（总裁）提请董事总经理工作。会聘任或者解聘，协助总经理（总裁）工作。

第一百五十三条公司设总审计师，负责领导和组织公司内部审计工新增作，直接向董事会/审计委员会负责，确保审计工作独立、客观、有效。

第一百三十六条公司设董事会秘第一百五十四条公司设董事会秘

书董事会秘书由董事长提名，经董事会书，董事会秘书由董事长提名，经董事聘任或解聘。董事会秘书任期与董事会会聘任或解聘。董事会秘书任期与董事任期相同。董事会秘书任期届满前，公会任期相同。董事会秘书任期届满前，司解聘董事会秘书应当有充分理由，不公司解聘董事会秘书应当有充分理由，得无故将其解聘。不得无故将其解聘。董事会秘书负责公董事会秘书负责公司股东大会和司股东大会和董事会会议的筹备、文件

董事会会议的筹备、文件保管以及公司保管以及公司股东资料管理，办理信息股东资料管理，办理信息披露事务等事披露事务等事宜。

宜。董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条高级管理人员执第一百五十五条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。原条文修订内容

第一百五十六条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。删除

第一百四十条监事的任期每届为

3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条监事可以列席董原条文修订内容

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。

监事会由5名监事组成，监事会设主席

1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决原条文修订内容

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会原条文修订内容议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十一条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审第九八章财务会计制度、利润分配和计审计

第一百五十三条公司在每一会计第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起4个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报告，派出机构和证券交易所报送并披露年在每一会计年度前6个月结束之日起2度财务会计报告，在每一会计年度前6个月内向中国证监会派出机构和证券个月上半年结束之日起2个月内向中国

交易所报送半年度财务会计报告，在每证监会派出机构和证券交易所报送半一会计年度前3个月和前9个月结束之年度财务会计报告并披露中期报告。，日起的1个月内向中国证监会派出机构在每一会计年度前3个月和前9个月结和证券交易所报送季度财务会计报告。束之日起的1个月内向中国证监会派出上述财务会计报告按照有关法律、机构和证券交易所报送季度财务会计行政法规及部门规章的规定进行编制。报告。

上述财务会计报告年度报告、中期

报告按照有关法律、行政法规及部门规

章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会第一百五十九条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存资产金，不以任何个人名义开立账户存储。储。原条文修订内容

第一百五十五条公司分配当年税第一百六十条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计额法定公积金。公司法定公积金累计额为为公司注册资本的50%以上的，可以不公司注册资本的50%以上的，可以不再再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东补亏损和提取法定公积金之前《公司分配利润的，股东必须将违反规定分配法》向股东分配利润的，股东应当将违的利润退还公司。反规定分配的利润退还公司；给公司造公司持有的本公司股份不参与分成损失的，股东及负有责任的董事、高配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司股东会对利

润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年新增

中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。原条文修订内容

第一百五十六条公司的公积金用第一百六十二条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司注册资本。但是，资积金将不用于弥补公司的亏损。本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会删除须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的利润分配第一百六十三条公司的利润分配政策和决策程序政策和决策程序

一、公司分红政策为：一、公司分红政策为：

（一）公司利润分配应立足于公司（一）公司利润分配应立足于公司

可持续发展和维护股东权益，重视对投可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。规的相关规定。

（二）公司可以采用现金、股票或（二）公司可以采用现金、股票或

者现金与股票相结合的方式或者法律、者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。损害公司的持续经营能力。

（三）公司在未分配利润为正且当（三）公司在未分配利润为正且当原条文修订内容

期净利润为正，现金流满足公司正常经期净利润为正，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的条件下，坚营需要且无重大投资计划的条件下，坚持以现金分红为主的原则；公司在任何持以现金分红为主的原则；公司在任何

三个连续年度内，以现金方式累计分配三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分的利润不少于该三3年实现的年均可分

配利润的百分之三十。重大投资计划或配利润的百分之三十30%。重大投资计资金支出安排是指：公司在一年内购买划或资金支出安排是指：公司在一年内资产超过公司最近一期经审计总资产购买资产以及对外投资超过公司最近

的20%的事项，以及对外投资超过公司一期经审计总净资产的20%10%的事最近一期经审计的净资产20%及以上的项，以及对外投资超过公司最近一期经事项。审计的净资产20%及以上的事项。

在董事会认为公司股票价格与公在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配情况下或董事会司股本规模不相匹配情况下或董事会

认为必要时，可以提出股票股利分配预认为必要时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。案并在股东大会审议批准后实施。

（四）公司应当综合考虑所处行业（四）公司应当综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重1.公司发展阶段属成熟期且无重大

大资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现现金分红在本次利润分配中所占比例金分红在本次利润分配中所占比例最

最低应达到80%；低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重2.公司发展阶段属成熟期且有重大

大资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现现金分红在本次利润分配中所占比例金分红在本次利润分配中所占比例最

最低应达到40%；低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重3.公司发展阶段属成长期且有重大

大资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现原条文修订内容现金分红在本次利润分配中所占比例金分红在本次利润分配中所占比例最

最低应达到20%。低应达到20%。

公司所处发展阶段由公司董事会公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。照前项规定处理。

（五）在公司盈利、现金流满足正（五）在公司盈利、现金流满足正

常经营需要的前提下，可以进行年度或常经营需要的前提下，可以进行年度或中期利润分配。中期利润分配。

（六）公司有可供股东分配利润且（六）公司有可供股东分配利润且

当年盈利董事会未做出现金利润分配当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公分红的原因、未用于分红的资金留存公

司的用途，独立董事应当对此发表独立司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。审查意见。

（七）存在股东违规占用公司资金（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司分红的决策程序和机制二、公司分红的决策程序和机制

为：为：

（一）公司董事会每年将根据当期（一）公司董事会每年将根据当期

公司盈利情况、资金需求和符合股东利公司盈利情况、资金需求和符合股东利

益的基础上，提出合理的利润分配预益的基础上，提出合理的利润分配预案，报经公司股东大会审议批准后实案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。行程序。

（二）董事会审议分红具体方案（二）董事会审议分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、比例、调整的条件及其的时机、条件、比例、调整的条件及其

决策程序要求等事宜，留存相应的论证决策程序要求等事宜，留存相应的论证原条文修订内容记录，作为备查资料；独立董事应当发记录，作为备查资料；独立董事应当发表明确意见。表明确意见。

（三）股东大会对分红具体方案进（三）股东大会对分红具体方案进

行审议时，应当通过多种渠道主动与股行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。答复中小股东关心的问题。

（四）公司应当严格执行本章程确（四）公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。如因国家法律法规和的分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策证券监管部门对上市公司的分红政策

颁布新的规定或公司因外部经营环境、颁布新的规定或公司因外部经营环境、

自身经营状况发生重大变化，确有必要自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整对公司章程确定的分红政策进行调整

或者变更的，应以股东权益保护为出发或者变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。关法律法规、规范性文件的有关规定。

需要调整利润分配政策时，应向中小股需要调整利润分配政策时，应向中小股东提供表达意见和诉求的便利机制，充东提供表达意见和诉求的便利机制，充分考虑中小股东的意见，并事先征求独分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会详细立董事及监事会审计委员会的意见，经论证后形成议案提交股东大会批准。并董事会详细论证后形成议案提交股东经出席股东大会的股东所持表决权的大会批准。并经出席股东大会的股东所

2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

（五）监事会应对董事会和管理层（五）监事会审计委员会应对董事执行公司分红政策和股东回报规划的会和管理层执行公司分红政策和股东情况及决策程序进行监督。回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百五十九条公司实行内部审第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。务收支和经济活动进行内部审计监督。原条文修订内容明确内部审计工作的领导体制、职责权

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准删除后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十五条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接新增报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与原条文修订内容对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用取得第一百七十条公司聘用取得“从“从事证券相关业务资格”的会计师事事证券相关业务资格”符合《证券法》

务所进行会计报表审计、净资产验证及规定的会计师事务所进行会计报表审

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，计、净资产验证及其他相关的咨询服务可以续聘。等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十二条公司聘用会计师第一百七十一条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所必须由股东大会决定。董得在股东大会决定前委任会计师事务事会不得在股东大会决定前委任会计所。师事务所。

第一百六十四条会计师事务所的第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。审计费用由股东大会决定。

第一百六十五条公司解聘或者不第一百七十四条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，至少提前20再续聘会计师事务所时，至少提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东大会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第十九章通知和公告

第一百六十八条公司召开股东大第一百七十七条公司召开股东大

会的会议通知，以公告方式进行。会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十条公司召开监事会的

会议通知，以专人或邮件、传真方式送删除出。

第一百七十二条因意外遗漏未向第一百八十条因意外遗漏未向某某有权得到通知的人送出会议通知或有权得到通知的人送出会议通知或者

者该等人没有收到会议通知，会议及会该等人没有收到会议通知，会议及会议议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十三条公司指定《证券第一百八十一条公司指定《中国原条文修订内容时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

《证券日报》、《金融时报》、《经济参考《证券日报》、《金融时报》、《经济参考报》、《中国日报》至少一家媒体和巨潮报》、《中国日报》至少一家媒体和巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第一百八十三条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新增除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当第一百八十四条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。报》、《上海证券报》和《证券日报》中债权人自接到通知书之日起30日的至少一家媒体，或者国家企业信用信内，未接到通知书的自公告之日起45息公示系统公告。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供债权人自接到通知书之日起30日相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合第一百八十五条公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的并各方的债权、债务，应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财第一百八十六条公司分立，其财原条文修订内容产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。证券报》上公告。在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》

中的至少一家媒体，或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注第一百八十八条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产册资本时，必须将编制资产负债表及财清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册

议之日起10日内通知债权人，并于30资本决议之日起10日内通知债权人，日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上并于30日内在《中国证券报》、《证券海证券报》上公告。债权人自接到通知时报》、《上海证券报》上公告。《中国书之日起30日内，未接到通知书的自证券报》《证券时报》《上海证券报》和公告之日起45日内，有权要求公司清《证券日报》中的至少一家媒体，或者偿债务或者提供相应的担保。国家企业信用信息公示系统公告。债权公司减资后的注册资本将不低于人自接到通知书之日起30日内，未接法定的最低限额。到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十九条公司依照本章程原条文修订内容

第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》中的至少一家媒体，或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因第一百九十三条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；原条文修订内容

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司全部股东表决权10%以上表决权的以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第第一百九十四条公司有本章程第

一百八十一条第（一）项情形的，可以一百八十一条一百九十三条第（一）项、通过修改本章程而存续。第（二）项情形的，且尚未向股东分配依照前款规定修改本章程，须经出财产的，可以通过修改本章程或者经股席股东大会会议的股东所持表决权的东会决议而存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第第一百九十五条公司因本章程第

一百八十一条第（一）项、第（二）项、一百八十一条一百九十三条第（一）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（二）项、第（四）项、第（五）项应当在解散事由出现之日起15日内成规定而解散的，应当清算。董事为公司立清算组，开始清算。清算组由董事会清算义务人，应当在解散事由出现之日或者股东大会确定的人员组成。逾期不起15日内成立清算组，开始清算。进成立清算组进行清算的，债权人可以申行清算。

请人民法院指定有关人员组成清算组清算组由董事或者股东大会确定进行清算。的人员组成。逾期不成立清算组进行清原条文修订内容算或者成立清算组后不清算的，债权人利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期第一百九十六条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）处理分配公司清偿债务后的财产；剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百八十五条清算组应当自成第一百九十七条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到海证券报》上公告《中国证券报》《证通知书之日起30日内，未接到通知书券时报》《上海证券报》和《证券日报》的自公告之日起45日内，向清算组申中的至少一家媒体，或者国家企业信用报其债权。信息公示系统公告。债权人应当自接到债权人申报债权，应当说明债权的通知书之日起30日内，未接到通知书有关事项，并提供证明材料。清算组应的自公告之日起45日内，向清算组申当对债权进行登记。报其债权。原条文修订内容在申报债权期间，清算组不得对债债权人申报债权，应当说明债权的权人进行清偿。有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公第一百九十八条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。

按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，东。将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公第一百九十九条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院宣告申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，公司经人民法院裁定宣告破产人清算组应当将清算事务移交给人民法民法院受理破产申请后，清算组应当将院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束第二百条公司清算结束后，清算后，清算组应当制作清算报告，报股东组应当制作清算报告，报股东大会或者大会或者人民法院确认，并报送公司登人民法院确认，并报送公司登记机关，记机关，申请注销公司登记，公告公司申请注销公司登记，公告公司终止。原条文修订内容终止。

第一百八十九条清算组成员应当第二百〇一条清算组成员应当忠

忠于职守，依法履行清算义务。于职守，依法履行清算义务履行清算职清算组成员不得利用职权收受贿责，负有忠实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员不得利用职权收受贿产。赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员因故意或者重大过失产。

给公司或者债权人造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大过失担赔偿责任。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十二一章修改章程

第一百九十一条有下列情形之一第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程的。

第一百九十二条股东大会决议通第二百〇四条股东大会决议通过

过的章程修改事项应经主管机关审批的章程修改事项应经主管机关审批的，的，须报主管机关批准；涉及公司登记须报主管机关批准；涉及公司登记事项事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第一百九十三条董事会依照股东第二百〇五条董事会依照股东大大会修改章程的决议和有关主管机关会修改章程的决议和有关主管机关的的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。原条文修订内容

第十三章附则第十三二章附则

第一百九十五条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额超过50%以上的股

有股份的比例虽然不足50%，但依其持东；或者持有股份的比例虽然不足未超有的股份所享有的表决权已足以对股过50%，但依其持有的股份所享有的表东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东大会的决议产生重

（二）实际控制人，是指虽不是公大影响的股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指虽不是公其他安排，能够实际支配公司行为的司的股东，但通过投资关系、协议或者人。其他安排，能够实际支配公司行为的自

（三）关联关系，是指公司控股股然人、法人或者其他组织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、监事、高级管

之间的关系，以及可能导致公司利益转理人员与其直接或者间接控制的企业移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转之间不仅因为同受国家控股而具有关移的其他关系。但是，国家控股的企业联关系。之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条本章程以中文书第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省工商行政本章程有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版管理局黄石市市场监督管理局最近一章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十八条本章程所称“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不数。含本数。

第二百条本章程附件包括股东大第二百一十二条本章程附件包括

会议事规则、董事会议事规则和监事会股东大会议事规则、董事会议事规则和原条文修订内容议事规则。监事会议事规则。

第二百〇一条本章程自发布之日第二百一十三条本章程自发布之起施行。日起施行。自股东会审议通过之日起生效。

除以上条款外，原章程其他内容不变。

本修正案尚需提交股东大会以特别决议予以审议，具体变更内容以工商行政管理部门登记为准。修正后的《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》详见全文。

中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

2025年6月27日